L'Azzardo Morale nei Pet project

L'azzardo morale del management si può manifestare nella naturale propensione al potere in sé, indirizzato sia internamente verso i propri subordianti, sia ester- namente nei confronti della società civile. Il ruolo del manager è infatti cambiato nel tempo, in accordo al mutamento della organizzazione produttiva, così come del ambiente socio-economico in generale. Le teorie manageriali più recenti, diversa- mente da quelle tradizionali focalizzate solamente sulla gestione delle complessità interne, particolarmente in considerazione il peso dell'organizzazione nei confronti di istituzioni politiche e di governo. Ecco che il potere connaturato al comando può essere una leva eccezionale per il manager nel perseguire interessi personali a danno degli azionisti, allorquando si adoperino per la creazione di grossi gruppi indu- striali, anche quando la crescita dimensionale non sia necessaria o persino dannosa. Alcune ricerche americane hanno confermato come, in assenza di adeguati sistemi incentivanti e di controllo, il management abbia intrapreso operazioni ordinarie di acquisizione e di fusione con la prospettiva, spesso erronea, di realizzare sinergie e risparmi. L'espansione si può indirizzare anche verso settori non correlati al core business dell'organizzazione e non adeguati alla struttura, con conseguente pregiu- dizio della competitività di lungo termine23_{. Il manager con la creazione di colossi}

industriali persegue sì la ricerca personale del potere, ma crea gruppo incapaci di

23_{Eclatante il caso Enron, società americana coinvolta in un inaspettato, quanto ingente,}

generare innovazione e ricchezza per i titolari del capitale. Jensen24 _{aerma che}

questi comportamenti opportunistici dell'a.d. sarebbero motivati dal mantenimento del potere e delle dimensioni potenziali della società, spinte dall'eccesso di produ- zione di cassa delle imprese. L'interesse a trattenere la cassa disponibile all'interno dell'impresa, in presenza di progetti con rendimenti superiori al costo del capitale, in luogo di distribuirla agli azionisti sotto forma di dividendi tutela la discreziona- lità del manager. Specialmente nei casi in cui la società operi in business privi di prospettive di crescita, gli amministratori delegati preferiscono optare per la diversi- cazione non correlata pur di mantenere costante la dimensione dell'organizzazione gestita. Conservano la cassa interna all'impresa per i propri interessi nonostante prospetti una riduzione di ricchezza per gli azionisti. Questo atteggiamento si con- cilia bene con la teoria dell'agenzia nella quale le asimmetrie informative concedono ampia discrezionalità al manager.

La capacità dell'amministratore delegato di far accettare le scelte industriali è tanto maggiore quanto più le capacità manageriali si accompagnino a spiccate doti di leadership. Il manager è razionale e analitico, organizza la struttura e valuta le performance. Il leader è passionale, carismatico, persuasivo. L'uso del potere, inteso come abilità di indirizzare il comportamento altrui e dominare le risorse, è diverso tra manager e leader. Mentre il primo lo basa sulla posizione occupata nel- l'organizzazione, il secondo sfrutta il potere personale ed è con questo che riesce a creare accondiscendenza anche nei confronti di pet project non remunerativi per il capitale. Un leader ecace dionde valori e obbiettivi condivisi che generino impe- gno e dedizione. Ecco come alcuni manager di grandi società riescono a strappare contratti incredibilmente remunerativi anche in assenza di risultati attesi. Posso- no permettersi il lusso di imboccare strade oltremodo rischiose al ne di risollevare l'impresa e la loro immagine da eventuali situazioni critiche, le c.d. gamble for resurrection. Sono operazioni che si adattano bene al settore bancario nel quale il ricorso alla teoria dell'agenzia non è suciente a spiegare le modalità di remunera- zione dei top player. L'attività bancaria infatti è contraddistinta da stakeholders diversi dagli azionisti, quali i creditori ed i contribuenti sui quali pesa, in deniti- va, il danno da cattiva gestione. La leva nanziaria con la quale possono operare gli istituti di credito pone azionisti e manager in un limbo fatto di perdite limita- te, o comunque certe, ma protti potenziali illimitati. Si spiega così la diusione di progetti eccessivamente rischiosi e poco inclini alla salvaguardia della stabilità economica generale. Lo studio delle political executive compensation delle maggiori

24_{M.C. JENSEN (1986),  Agency cost of free cash ow, corporate nance, and takeover,}

banche d'aari statunitensi ante crisi ha confermato come esistessero asimmetrie informative negli attori economici tali per cui i manager erano premiati in caso di performance soddisfacenti, ma non puniti in caso di perdite. Il tutto inserito in sistemi premianti orientati al breve periodo e disancorati dal rischio relativo. La normativa di settore, raorzando il ruolo degli organi strategici nella progettazione e controllo dei sistemi incentivanti e gestione del rischio, indica come il limite della governance stia nella volontà e capacità di auto-regolarsi, dotandosi di comitati e - gure professionali, oltre che di amministratori indipendenti che tengano alto il livello di controllo e di usso informativo25_{. I beneci che gli executive possono derivare}

da comportamenti opportunistici non niscono qui. Possono manifestarsi nelle for- me più disparate, ma alcuni sono correlati solo marginalmente alla retribuzione di produttività ed al tema della partecipazione azionaria dei lavoratori, stante il fatto che un omogeneizzazione degli interessi tra proprietà-managment può contribuire a prevenirli. Si deniscono privilegi privati del controllo le diverse tipologie di utilità di cui possano compiacersi in via esclusiva i soggetti economici che detengono il controllo societario. Relativamente alle diverse modalità di comando, a loro volta discendenti da dierenti paradigmi istituzionali di governance si distinguono tra- dizionalmente il fenomeno dei perquisites (perks), beneci di cui godono i boss in un clima di managerial capitalism di origine anglosassone, da quello del c.d. tunnelling, tipico del sistema europeo con maggioranze consolidate, che si sostan- zia in azioni espropriative posta in essere dall'azionista di controllo ai danni delle minoranze. Volendo dare, in chiusura, un ordine tassonomico, la prima distinzione possibile è quella tra privilegi monetari e non monetari. I primi sono ovviamente i perks, così come tutte le possibili transazioni tra il controllante e la società control- lata, c.d. self dealing behaviour26_{, i secondi rimandano a dimensioni psicologiche del}

25_{Per un approfondimento dei sistemi retributivi incentivanti nel settore bancario si veda, tra}

gli altri, G. CUTILLO, F. FONTANA ed AA. VV. (2015), Manuale di Executive Compensation e Corporate Governance, FrancoAngeli, Milano.

26_{Si tratta dei beneci originati in transazioni realizzate attraverso il trasferimento, nell'ambito}

di interesse economico del soggetto controllante, di risorse economiche dell'azienda. Il dissesto in cui versa Banca Popolare di Vicenza, recentissimo e perciò ancora al vaglio degli inquirenti, ci suggerisce la gravità che queste distorsioni possono comportare. Si interroga G. COVIELLO Supponiamo, che le aziende di Zonin, pur se solide, abbiano in corso nanziamenti adeguati al loro giro d'aari. Ma quei cospicui nanziamenti sarebbero compatibili con una causa per danni contro il loro numero uno o si innescherebbe, per forza di cose e di regole, un meccanismo perverso di intrecci negativi tra le garanzie fornite e i crediti accordati? Magari le azioni di Zonin diventerebbero della Banca che si troverebbe, così, a garantire i suoi crediti con sue stesse prorpietà, magari con valori patrimoniali perversamente in caduta visto il momento economico e gli intrecci societari? E se l'autogaranzia, a quel punto con proli di dicile se non impossibile gestione bancaria, sfociasse in ulteriori soerenze, magari di consistenza ad oggi preoccupante?, in VicenzaPiù, 07/02/2016. Sul tema si veda tra gli altri E. MARCHISIO (2012), I nanziamenti anomali, tra postergazione e prededuzione, Rivista del Notariato, fasc. 6, pagg. 1295 e ss.

lavoro qualicabili nel prestigio, nel potere, nella fama, nella realizzazione personale. Si lascia al paragrafo successivo l'approfondimento dell'earnings management quale ulteriore, incisivo strumento di alterazione del naturale esercizio societario.