La progettazione dei piani di stock option

Con la presente sezione si vuole mettere un punto all'analisi prettamente organiz- zativa delle stock option, andando a descrivere come dovrebbe essere coerentemente progettato un buon piano. Si è visto come siano numerosi gli attributi cui prestare attenzione:

ˆ i beneciari delle opzioni ˆ il vesting period

ˆ la formazione del prezzo d'esercizio ˆ le modalità di pagamento dell'opzione ˆ la quantità e la distribuzione del diritto ˆ la provenienza delle azioni opzionate ˆ le clausole contrattuali vessative

Ciascuna di queste dimensioni deve essere attentamente ponderata nella ideazione del progetto d'incentivazione azionaria ed anzi si può aermare che sia la fase più importante di tutta l'esecuzione, andando a decretare i costi ed i beneci futuri. Nonostante sia parere di chi scrive che la retribuzione di produttività sia uno stru- mento che dovrebbe trovare diusione a tutti i livelli gerarchici dell'organizzazione essa appare congeniale soprattutto per i top manager. Essi sono i destinatari na- turali soprattutto delle stock option in quanto sono i dipendenti che possono agire su leve gestionali direttamente incidenti sulla performance aziendale e sulla quota- zione aziendale. Negli Stati Uniti, paese precursore nei compensi variabili, si sta cercando di allargare i beneciari a tutti i prestatori di lavoro del gruppo, specie in quelle società che evidenziano interessanti ritmi di crescita22_{. Il loro impiego gene-}

ralizzato dovrebbe divulgare una coscienza imprenditoriale condivisa e consentire di attrarre e delizzare le risorse umane strategiche. Appare sensato allora esclude- re dalla partecipazione ai piani di incentivazione quei lavoratori che per anzianità

aziendale o per contratti a breve termine non abbiano raggiunto accettabili livelli di commitment, anche perché la scelta del beneciari è momento delicato che con- diziona pesantemente i costi impliciti di un progetto eccessivamente ampio. Una distribuzione elitaria potrebbe rivelarsi eciente anche se meno egualitaria.

Un'altra variabile rilevante per indagare gli intenti perseguiti dall'azienda è il periodo di vesting, che si è detto essere il tempo intercorrente tra la data di as- segnazione delle stock option e quella della loro attivazione. La società potrebbe voler premiare i dipendenti per i risultati storici, vale a dire quelli già conseguiti ed accertati, ed allora non vi sono motivi ragionevoli per posticipare l'esercitabili- tà ad un istante successivo al conferimento. Viceversa, se gli obiettivi dell'azienda sono stimolare la performance futura e trattenere i dipendenti più validi si deve dilazionare l'esercizio delle opzioni anche di alcuni anni. Da qui tutte le declina- zioni viste sopra che vanno dai cli vesting plan ai performance vesting plan. Di sostanziale rilevanza è anche la fase successiva alla maturazione del diritto, dato che la possibilità di esercitare l'opzione senza un vincolo temporale esporrebbe l'azien- da promotrice ad una incertezza inconciliabile con il mercato azionario. Un lasso di tempo sucientemente lungo accentua la consapevolezza per il lungo termine e miti- ga il comportamento miope e poco imprenditoriale del management. In tutti i livelli gerarchici attenua l'interesse per guadagni immediati su movimenti speculativi di breve orizzonte quantunque una limitata nestra d'esercizio possa essere preferibile in aziende che necessitino di un cambio di rotta repentino e incrementi di perfor- mance immediati. Nella progettazione della remunerazione non si deve sottovalutare la complessità della fase realizzativa che, per quanto importante, rappresenta solo una delle innumerevoli vicende societarie. La scelta allora deve ricadere nel giusto compromesso tra la essibilità per i destinatari e la semplicazione amministrativa data dall'isolamento di un giorno specico per l'attivazione dello strumento23_.

Anche il metodo di pagamento dell'azioni è una dimensione importante della progettazione della remunerazione. La modalità più elementare è ovviamente il pagamento in contanti ma la sua semplicità si accompagna a degli inconvenienti quali la ipotetica impossibilità nanziaria del dipendente di coprire l'acquisizione dei titoli. L'azienda potrebbe andare incontro ai lavoratori consentendo di pagare le opzioni con le azioni della società già detenute da loro in portafoglio (si parla di stock swap). Il soggetto riduce così l'investimento utile ad accedere al piano. Esistono anche le reload stock option che attribuiscono al beneciario un quantitativo di azioni pari a quello ceduto alla società nel momento di riscatto dell'opzione. Rappresenta

23_{Per semplicare la gestione in corrispondenza di vicende di carattere straordinario, socie-}

tarie come cambio dei vertici o personali come una grave malattia, possono essere previste contrattualmente clausole di accelerazione per l'esercizio in un unica soluzione di tutte le opzioni.

una sorte di nanziamento anche la same-day sale, la cessione ad un intermediario quota parte delle azioni ricevute dal piano al ne di ottenere la liquidità suciente ad esercitare tutte le opzioni cui avrebbe potenzialmente diritto. Sono tutte previsioni contrattuali che vanno nella direzione di aiutare i propri dipendenti ma devono essere attentamente ponderate per sottrarre la società ad gravose esposizioni nanziarie e appesantimenti gestionali.

Ancora, la quantità di azioni sottoscrivibili e lo spread tra quotazione di mercato e strike price decreta il guadagno potenziale del beneciario. Si devono valutare due aspetti precipui: il massimo grado di diluizione sopportabile dall'azionariato e l'onere totale in capo alla società conseguente al piano, senza scordare che il com- penso deve comunque attestarsi su valori signicativi anché risulti eettivamente motivante. I piani di incentivazione basati sull'emissione di stock option possono consentire di ricompensare i dipendenti con un costo esplicito relativamente basso dato che, anche ove si renda necessario predisporre un aumento di capitale dedicato, il peso graverebbe sugli azionisti. Inoltre se lo stock option plan è ben strutturato, i costi possono essere abbondantemente ripagati dall'aumento delle quotazioni nel periodo. Per di più se la legislazione scale del Paese lo consente, una buona proget- tazione può evitare l'assoggettamento della retribuzione di produttività a tassazione sui redditi da lavoro, ampliano il divario tra beneci e costi24_{. Il primo problema}

è certamente centrale ove l'adesione massiccia al piano metta a repentaglio la sta- bilità dei vertici aziendali o quando il volume dell'aumento sociale non sottoscritto è elevato rispetto al numero di azioni già in circolazione (cosiddetto overhang). Il compenso del dipendente deve essere al contempo incentivante ma anche proporzio- nato rispetto allo stipendio standard perché si potrebbero generare atteggiamenti distorti rispetto l'utilità sociale. Nella progettazione di un buon piano è consigliabile agganciare il numero di azioni sottoscrivibili a indici espressivi il prolo del bene- ciario come, appunto, la sua retribuzione media annua, l'anzianità aziendale o la posizione ricoperta, creando scaglioni-premio e risultati obiettivo.

La società promotrice ha anche la preoccupazione di dover procurare i titoli promessi ai propri dipendenti o dipendenti del gruppo ed optare per un aumento

24_{Il costo opportunità delle stock option è generalmente stimato alla data di conferimento delle}

opzioni, il quale sostanzia nel costo storico, spesso associato al fair value dello strumento. In realtà andrebbe valutato anche un altro ordine di costi che si realizza invece alla data di esercizio dell'opzione, vale a dire il costo opportunità per gli azionisti. L'acquisto da parte dei beneciari ad uno strike price inferiore alla quotazione di mercato comporta un danno economico sopportato dagli azionisti e non dall'azienda. Si ha una diluizione sia dei loro diritti nanziari sia dei loro diritti amministrativi. Tuttavia il costo opportunità che occorre prendere in considerazione, al ne della determinazione del valore del piano è solo quello sopportato dalla società. Sul punto si veda Un focus sul costo opportunità delle stock option, in R. SANTAGATA (2008), Il lavoratore azionista, Giurè Editore, Milano.

di capitale dedicato o acquisire i titoli sul mercato condiziona la realizzazione e il costo dell'operazione. Paradossalmente il piano potrebbe avere risvolti negativi ove l'acquisto sul mercato delle azioni da cedere ai beneciari avvenga ad un prezzo tale da assorbire tutta l'utilità incrementale realizzata con il piano. D'altra parte anche l'aumento di capitale ha un costo dato dall'annacquamento delle posizioni degli azionisti se l'azione sia sottoscrivibile ad prezzo inferiore alle quotazioni del momento.

La scomposizione appena eettuata dimostra che le possibili congurazioni dei piani di incentivazione sono vastissime e possono integrare strumenti diversi dalle sole stock option. Sono strumenti adattabili a società molto distanti tra loro sotto aspetti quali: l'assetto proprietario (da aziende familiari alle public company), le dimensioni aziendali, il settore di attività o la fase congiunturale arontata. Diverse possono essere anche le nalità perseguibili. Ciò che preme sottolineare è che la progettazione di strumenti così macchinosi deve essere arontata con le dovute tem- pistiche ed attenzioni al ne di far emergere le peculiarità ed i bisogni di ciascuna realtà. La strutturazione di un piano di stock option non può cioè non partire da una visione contigency per poi ampliare gli aggiustamenti a tutta la struttura societaria. La remunerazione incentivante è solo una delle leve a disposizione delle imprese e potrebbe rivelarsi inecace, se non addirittura controproducente, ove attuata senza una conformazione che faciliti la comprensione,condivisione, realizzazione e controllo sugli obiettivi25_.

25_{Sul tema si veda S. CORBELLA (2004), I piani di stock grant e stock option destinati al}

personale. Proli di misurazione del reddito di esercizio, FrancoAngeli, Milano,pagg.52 e ss., nel quale sono riportate reali esperienze applicative delle variabili rilevanti ai ni della progettazione dei piani in esame.