3. ANALISI DEI GIUDIZI FINALI CON MODIFICA
3.10 IL CASO ZUCCHI
PROFILO DEL GRUPPO Sede: Rescaldina (MI)
Anno quotazione in borsa della capogruppo: 1982
Perimetro di consolidamento: Basitalia S.r.l., Bassetti Espagnola S.A., Bassetti Deutschland G.m.b.H., Bassetti Schweiz AG, Zucchi S.A., Zucchi do Brasil Com. e Imp. Ltda, Ta Tria Epsilon Bianca S.A., Hospitality IT S.r.l., Mascioni USA INC, Intesa s.r.l.
Descrizione attività: il gruppo è primario operatore in Europa nella produzione e distribuzione della biancheria per la casa. Distribuisce i suoi prodotti nei mercati europei e nel mondo, avvalendosi di attrezzature tecniche all’avanguardia e di efficienti reti di vendita. Possiede i due marchi leader del settore biancheria in Italia (Zucchi e Bassetti) e una serie di firme in licenza che ne completano l’offerta tra le quali Lacoste, Laura Ashley e Diesel.
AMBIENTE DI RIFERIMENTO
L’andamento negativo dell’economia e il conseguente calo dei consumi ha duramente colpito, in questi ultimi anni, anche il settore tessile. Il settore ha infatti sofferto molto, attraversando un ciclo pluriennale caratterizzato da rilevanti contrazioni e stasi.
A partire dall’esercizio 2014 il settore tessile sembra tuttavia mostrare i primi deboli segnali di ripresa, caratterizzati prevalentemente da un aumento delle esportazioni.
SITUAZIONE ATTUALE DEL GRUPPO
L’andamento negativo dei consumi, in questi ultimi anni, ha determinato l’attuale stato di crisi di Zucchi, con tutte le inevitabili ed immaginabili ripercussioni, anche di natura finanziaria, sul gruppo stesso128.
Il gruppo è impegnato in attività e processi di natura straordinaria, finalizzati a perseguire il risanamento della gestione.
Zucchi ha chiuso l’esercizio al 31/12/2015 con una perdita di circa 19,5 milioni di Euro, a fronte di un risultato negativo pari a 39,4 milioni di Euro dell’esercizio precedente129.
Il risultato negativo conseguito nell’esercizio 2014 aveva determinato la ricorrenza della fattispecie di cui all’art. 2447 c.c.
Il costo del venduto130 rispetto all’esercizio 2014 ha registrato un decremento sia in termini di
valore assoluto - per effetto della riduzione del volume delle vendite - che in termini di incidenza percentuale sulle vendite nette, per effetto del processo di rivisitazione dell’offerta iniziato nel corso dell’esercizio 2014.
Il risultato operativo (EBIT) risulta pari a -15,633 milioni di Euro (registrando un leggero miglioramento rispetto all’esercizio precedente). Esso risente notevolmente oltre che delle consistenti riduzioni del fatturato, anche degli oneri di ristrutturazione e della voce “altri costi” da imputare ai componenti negativi non ricorrenti connessi alla cessione di alcuni punti vendita e di accantonamenti a fondo rischi.
Analizzando la situazione patrimoniale-finanziaria è emerso che:
• la perdita ha comportato una riduzione del patrimonio netto a un valore negativo per circa 39,6 milioni di euro (rispetto a 26,4 milioni dell’esercizio precedente).
128 Relazione finanziaria annuale al 31/12/2015 del gruppo Zucchi
129 Il discostamento tra la perdita dell’esercizio in esame e quella dell’esercizio precedente è determinato
prevalentemente dal risultato derivante dalle discontinued operation, ammontate a – 18,6 milioni di Euro
130 Nella relazione finanziaria annuale al 31/12/2015 del gruppo Zucchi è presente solamente il conto
L’ammontare negativo risente inoltre notevolmente della perdita dell’esercizio precedente portata a nuovo;
• vi è una posizione finanziaria netta consolidata negativa di circa 69,9 milioni di Euro;
• sussistono posizioni debitorie scadute, da parte della capogruppo, anche di natura commerciale, tributaria, previdenziale e verso il personale;
• nell’esercizio la società ha stipulato accordi con alcuni fornitori finalizzati al congelamento di un debito pari a circa 3,5 milioni di Euro;
• in data 20 aprile 2015 l’assemblea si è riunita per prendere gli opportuni provvedimenti dell’art. 2447c.c: ha deliberato di procedere al deposito del ricorso art. 161 comma 6 l.f. al fine di sospendere l’applicabilità dell’art. 2447 c.c. e 2484 n. 4 c.c. e porre le condizioni per poter addivenire alla formalizzazione di un accordo di ristrutturazione con il ceto bancario ai sensi dell’art. 182-bis della legge fallimentare 131;
• la capogruppo, in data 23 dicembre 2015, ha sottoscritto un accordo di ristrutturazione del debito con il pool di banche creditrici ai sensi dell’art. 182-bis della Legge Fallimentare;
• l’intervenuta omologa dell’accordo di ristrutturazione, in data 2 marzo 2016, ha consentito alla società di ripristinare il patrimonio positivo ed implica il venir meno degli effetti di cui all’art. 2447 c.c.132.
L’intervenuta omologa dell’accordo di ristrutturazione ha reso inoltre improcedibile l’istanza di fallimento proposta dal pubblico ministero con ricorso del 21/12/2015. Il CdA, a conclusione delle valutazioni in ordine al presupposto della continuità aziendale, ha redatto il bilancio consolidato al 31/12/2015 sulla base del principio del going concern.
L’organo amministrativo infatti ritiene che, allo stato attuale, sussista una ragionevole aspettativa che il gruppo e la società possano disporre di adeguate risorse per continuare l’esistenza operativa in un prevedibile futuro. In particolare i manager confidano nell’esecuzione dell’accordo di ristrutturazione sottoscritto nell’esercizio e nel buon esito delle azioni di risanamento intraprese.
131 Successivamente, in data 27 ottobre 2015, il tribunale dichiara inammissibile il ricorso di cui all’art. 161
comma 6 l.f. per mancato deposito della documentazione
132 Il 31/12/2015 ai sensi dell’art. 182-sexies l.f. Zucchi ha potuto sospendere gli effetti di cui all’art. 2447
c.c. grazie al deposito della richiesta di omologazione dell’accordo di ristrutturazione raggiunto con le banche finanziatrici
ANALISI DELLA RELAZIONE DI REVISIONE
La società di revisione KPMG ha dichiarato l’impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del gruppo Zucchi al 31/12/2015. I professionisti ritengono che vi siano molteplici incertezze che non consentono di esprimersi in merito al presupposto della continuità aziendale. Il gruppo si trova in un situazione difficile che perdura da più esercizi causata prevalentemente dalla crisi economica globale, che ha colpito fortemente anche il mercato in cui opera.
Un ruolo fondamentale per la prosecuzione dell’attività del gruppo è assunto dall’attuazione dell’accordo di ristrutturazione dei debiti sottoscritto ed omologato nell’esercizio in esame.
In particolare l’esecuzione di quest’ultimo consentirebbe alla società di ripristinare il patrimonio positivo, facendo così venire meno gli effetti di cui all’art. 2447 c.c. 133.
É opportuno specificare che il gruppo è riuscito a mantenere la continuità aziendale pur essendo nella fattispecie dell’art.2447 c.c dal 31/12/2014 grazie alla sospensione degli effetti del sopracitato articolo (ottenuta prima mediante deposito del ricorso art. 161 comma 6 l.f. e successivamente mediante richiesta di omologazione del raggiunto accordo di ristrutturazione ai sensi dell’art. 161-sexies l.f.).
I professionisti, nella relazione di revisione rilasciata, sottolineano che l’esecuzione dell’accordo di ristrutturazione è soggetto a significative incertezze come il realizzarsi delle condizioni sospensive tipiche per operazioni di ristrutturazione e il passaggio in giudicato del decreto di omologa.
Fra le condizioni sospensive troviamo “l’inesistenza di eventi che possono avere un effetto significativo pregiudizievole sulla società e la sua attività”134: la mancata realizzazione
dell’accordo di ristrutturazione potrebbe quindi dipendere anche da eventi al di fuori del controllo degli Amministratori.
I revisori inoltre potrebbero ritenere dubbia la realizzazione di tale accordo anche alla luce dell’esito del precedente accordo di ristrutturazione sottoscritto nell’esercizio 2013 ai sensi dell’art. 182-bis: Zucchi S.p.A. aveva violato alcuni obblighi finanziari (covenants) e non era stata in grado di pagare una rata di rimborso (principalmente per effetto di un ulteriore non previsto andamento negativo del mercato).
In particolare, è possibile ipotizzare che il rispetto di alcuni parametri finanziari (patrimonio netto ed indebitamento finanziario consentito) previsti nell’accordo di ristrutturazione sottoscritto nell’esercizio in esame siano soggetti a rilevanti incertezze, data l’attuale situazione di squilibrio economico, patrimoniale e finanziario della società e del gruppo e il difficile contesto macroeconomico.
Gli Amministratori, viceversa, potrebbero confidare sulla capacità della società e del gruppo di rispettare i parametri finanziari e gli impegni presi nel sopracitato accordo anche grazie alle iniziative intraprese nell’esercizio per far fronte alla situazione di difficoltà economica e finanziaria.
133 La ristrutturazione del debito prevede infatti che Astrance Capital SAS acquisisca il controllo della
controllante GB Holding e sottoscriva un aumento di capitale riservato di 10 milioni di euro
In particolare, il gruppo confida sulle attività finalizzate al riposizionamento dei marchi in un’ottica di maggiore complementarietà e sulla conversione dei punti vendita in doppia insegna (Zucchi e Bassetti)135. A oggi risulta difficile esprimersi sui risultati di queste azioni, che
dipendono da molteplici variabili, quali l’andamento del mercato e lo sviluppo o l’emergere di nuovi competitors.
La mancata realizzazione dell’accordo di ristrutturazione si ripercuoterebbe in maniera negativa sul nuovo Piano Industriale approvato nell’esercizio (relativo al periodo 2015-2020) finalizzato al rilancio della società e al recupero della redditività.
Un altro dato preoccupante, evidenziato anche dagli Amministratori nella relazione finanziaria annuale, risulta essere quello relativo all’elevato ammontare dei debiti commerciali, previdenziali e tributari scaduti. Il fatturato del gruppo potrebbe subire un’ulteriore riduzione in conseguenza di un blocco degli approvvigionamenti. Tuttavia nell’esercizio il CdA ha stipulato accordi con alcuni fornitori finalizzati al congelamento di un debito pari a circa 3,5 milioni. Si può dunque ipotizzare che il CdA, interpretando tale accordo come una fiducia dei fornitori nel nuovo progetto di rilancio di Zucchi, non consideri tale l’indebitamento come una minaccia immediata alla sopravvivenza stessa del gruppo.
L’attività di Zucchi potrebbe inoltre essere ostacolata da possibili fabbisogni di cassa causati dalla stagionalità del business, che uniti all’attuale situazione di squilibrio economico, patrimoniale e finanziario potrebbero mettere a rischio la continuità aziendale. Come emerge dalla relazione finanziaria annuale al 31/12/2015 risulta fondamentale perfezionare l’aumento di capitale sociale disciplinato nell’accordo di ristrutturazione ed attivare le linee di credito autoliquidanti136, previste dallo stesso accordo, prima che si verifichino i maggiori fabbisogni di
cassa, ovvero nel periodo compreso tra i mesi di maggio e settembre.
135 Il management ha deciso di optare per la nuova strategia in seguito alla costretta chiusura di molti
negozi del gruppo, negli ultimi anni
136 Le linee di credito autoliquidanti rappresentano una tipologia di finanziamento che prevede
l’anticipazione da parte della banca di un credito commerciale dell’impresa, che verrà rimborsato con l’incasso del credito.
La concessione di finanziamenti sotto forma di linee di credito autoliquidanti può essere interpretata come scarsa fiducia degli istituti bancari nella futura capacità del gruppo di effettuare il pagamento di nuovi debiti
CONCLUSIONI
La grave crisi economica e finanziaria che ha colpito l’Italia a partire dal 2008 ha inciso profondamente sulla stabilità delle aziende, con effetti visibili sui relativi giudizi di revisione. La quasi totalità dei giudizi rilasciati nel periodo 2005-2015 è senza modifica, tuttavia si nota che proprio a partire dal 2008 una parte rilevante di giudizi è costituita dall’impossibilità di esprimere un giudizio a causa di incertezze sulla continuità aziendale.
I giudizi negativi sono invece estremamente rari: nel periodo di riferimento sono presenti solo in tre esercizi con incidenze sul totale dei giudizi molto ridotte.
I giudizi con rilievi si presentano con maggiore frequenza nei primi anni del campione di riferimento, mentre negli anni successivi ricoprono parti modeste, fino a diventare assenti nel triennio 2013-2014-2015.
Le tipologie di giudizio più frequenti nel decennio 2005-2015 sono quindi costituite da giudizio senza modifica e da impossibilità di esprimere un giudizio. Quest’ultimo in particolare è dovuto a incertezze sulla continuità aziendale, oltre che, in rari casi, anche a limitazioni al procedimento di revisione.
Nello specifico, per ben 10 gruppi societari sugli 11 che ho analizzato, i revisori hanno dichiarato l’impossibilità di esprimere un giudizio principalmente a causa delle molteplici e significative incertezze a cui sono soggette le attività future dei gruppi. Inoltre, l’unica società che ha ottenuto giudizio con rilievi, K.R. Energy, evidenzia richiami d’informativa inerenti la continuità aziendale.
La medesima tipologia di giudizio, e con la stessa motivazione, è stata rilasciata anche per diversi gruppi societari non analizzati riferibili al periodo 2008-2010, mentre diventa meno frequente negli anni precedenti al 2008.
I risultati della presente tesi sottolineano dunque che, rispetto agli anni pre-crisi, i casi in cui i revisori dichiarano l’impossibilità di esprimere un giudizio a causa di rilevanti incertezze sulla continuità aziendale sono notevolmente incrementati. Ciò sembrerebbe in contrasto con il principio di revisione ISA 570 A22, che parla di “casi estremamente rari” (In situazioni caratterizzate da molteplici incertezze significative per il bilancio nel suo complesso, il revisore può considerare appropriato, in casi estremamente rari, dichiarare l’impossibilità di esprimere un giudizio).
I dati evidenziano che, nonostante i gruppi oggetto di studio operino in settori diversi, per il periodo di riferimento 2011-2015 tutti hanno risentito degli effetti negativi della crisi. Dall’analisi dei bilanci di questi gruppi emerge una situazione di estrema difficoltà caratterizzata da un consistente calo del fatturato, dalla riduzione di mezzi propri, dalla difficoltà di adempiere regolarmente le obbligazioni alle scadenze definite e da un carente livello di liquidità.
Nonostante la situazione di difficoltà, nella gran parte dei casi esaminati gli Amministratori hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione del bilancio consolidato. Tale decisione è stata presa in considerazione delle aspettative di conseguire gli obiettivi prefissati.
Solo due tra i casi oggetto di studio non hanno adottato il criterio del going concern: Olidata e Antichi Pellettieri. Il primo gruppo costituisce un caso particolare, dato che per la redazione del bilancio consolidato è stato costretto ad abbandonare il presupposto della continuità aziendale per tener conto dei possibili effetti dello stato di liquidazione in cui si trova la capogruppo. Antichi Pellettieri ritiene seriamente compromessa la propria operatività futura (nonostante la sua situazione non si differenzi molto dalle altre società). L’abbandono del criterio del going concern ha reso complessa la redazione del bilancio del gruppo, in mancanza di documenti IFRS in grado di chiarire le difficoltà valutative esistenti nella situazione di perdita della continuità aziendale.
Dai giudizi di revisione analizzati nella presente tesi, emergono punti in comune tra i diversi gruppi.
In particolare gran parte dei giudizi, anche se espressi da società di revisione diverse, mostrano le medesime incertezze riguardo la realizzazione dei Piani Industriali e gli accordi di ristrutturazione.
Per quanto concerne i Piani Industriali, gli Amministratori ne considerano possibile l’attuazione principalmente sulla base di una “ragionevole aspettativa”. Ma, nonostante i manager redigano budget e piani previsionali, i revisori non li ritengono sufficienti per garantire la realizzabilità dei relativi Piani Industriali e per potersi quindi esprimere sull’andamento futuro del gruppo. Secondo i revisori infatti, al momento della redazione della relazione finale, non è possibile prevedere l’esito delle azioni programmate nei Piani, perché la loro realizzazione dipende da molteplici variabili e risente significativamente della situazione di crisi aziendale e del difficile contesto macroeconomico in continua evoluzione.
Gli accordi di ristrutturazione dei debiti bancari sono elementi portanti del rispetto della continuità aziendale e rappresentano un altro elemento di incertezza comune alle aziende in esame.
Il sussistere delle trattative in corso (e quindi la dimostrata disponibilità delle banche a raggiungere un accordo), per i revisori non basta per garantirne la buona riuscita.
Inoltre, come dimostra il caso Zucchi, poiché le imprese non sempre sono in grado di rispettare gli impegni sottoscritti nell’accordo, anche dopo la stipula di quest’ultimo i revisori continuano a conservare incertezze significative circa la continuità aziendale.
Come è emerso dal presente lavoro, i gruppi societari fanno ampio ricorso all’accordo di ristrutturazione dei debiti bancari ai sensi dell’art. 67 l.f. e 182-bis l.f., introdotti dalla riforma del diritto fallimentare del 2005. Gli strumenti giuridici in questione rappresentano una opportunità di gestione in bonis della crisi d’impresa, ma al contempo la sua realizzazione complessa e difficoltosa - con trattative che proseguono per mesi - crea, secondo i revisori, significativi dubbi per la continuità aziendale.
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