Il deposito “a regime”: problematiche di carattere generale
L’art. 25, co. 1 del Cts identifica l’approvazione del bilancio come una delle funzioni in-derogabili dell’assemblea, ovviamente per gli Ets che non esercitano le proprie attività esclusivamente o principalmente in forma di imprese commerciali di natura associativa.
Tuttavia, il legislatore non ha previsto una tempistica specifica per l’approvazione del bilancio, bensì ha disposto che il termine ultimo per il deposito del bilancio (e del ren-diconto per la raccolta pubblica dei fondi) al Runts sia il 30 giugno (art. 48, co. 3 del Cts).
Questo implica che la data di approvazione del bilancio sarà fissata dallo statuto dei singoli enti e dovrà, in ogni caso, essere coerente con la data di deposito prevista dalla norma.
Onde evitare problematiche di funzionamento, sarebbe necessario che lo statuto disci-plinasse oltre la tempistica di approvazione del bilancio da parte dell’assemblea (od organo analogo negli enti fondativi) anche la tempistica di “deliberazione” del bilancio da parte dell’organo esecutivo, nonché la data in cui i controllori (organo di controllo e soggetto incaricato della revisione legale, laddove esistenti) devono depositare le pro-prie relazioni.
Si potrebbe porre, ancora, il problema per gli Ets (pochi in verità) che hanno una data di chiusura del periodo amministrativo diversa dall’anno solare. Poniamo che un Ets, per essere in linea con quanto avviene nella sua rete internazionale, chiuda l’esercizio il 30 giugno. Come dovrà operare l’Ets in questione, considerato che solitamente passa un periodo di circa 4 mesi per l’approvazione del bilancio? L’Ets in questione non può che depositare, indipendentemente dall’approvazione la cui data ultima è solitamente fissa-ta dallo sfissa-tatuto, il bilancio riferito al 30 giugno dell’esercizio t entro il 30 giugno dell’e-sercizio t+1. Chiaro che esiste una disparità di trattamento e di tempistica con gli “altri”
Ets. Più corretto sarebbe forse stato prevedere un termine sempre rigido di deposito, ma articolato sulla data di chiusura dell’esercizio. Le società di capitali, per esempio,
siscono la qualifica di impresa sociale. A rigor di logica, quindi, sembrerebbe che le disposizioni di cui al d.lgs. n.
127 del 1991 in materia di bilancio consolidato continuino ad applicarsi anche alle società di capitali che ottengono lo status di impresa sociale.
21Il bilancio degli enti del Terzo settore1. Inquadramento normativo e centralità del bilancio
approvano il bilancio entro 120 giorni dalla data di chiusura dell’esercizio e depositano il bilancio entro 30 giorni dalla data di approvazione20.
A parte la predetta considerazione, occorre osservare che il deposito del bilancio, in quanto collegato a una effettiva consultazione pubblica, segna un cambiamento cultura-le ricultura-levante e un impulso verso la trasparenza non indifferente.
Il decreto n. 106 del 15 settembre 2020 del Minlavoro, emanato in attuazione dell’art. 53 del Cts e volto a definire la “creazione” e il funzionamento del Runts, individua anche le modalità operative di deposito del bilancio di esercizio21.
Si consideri che l’art. 48, co. 3 del Cts prevede che debba essere depositato con la mede-sima tempistica anche il rendiconto delle raccolte pubbliche di fondi22. Si può ragionevol-mente ritenere, anche se sarebbe prezioso in questo senso un intervento ministeriale di conferma, che il deposito del bilancio inclusivo nella relazione di missione del suddetto rendiconto soddisfi anche l’adempimento del deposito del già richiamato rendiconto.
L’art. 20 del regolamento Runts dispone che il bilancio sia depositato dal rappresentante legale, da uno o più amministratori (o, in caso di loro inadempienza, dall’organo di con-trollo) o un commercialista iscritto nella sezione A dell’albo (evidentemente munito di delega).
I bilanci sono, poi, gestiti in formato elettronico (Allegato A del decreto n. 106 del 15 settembre 2020). Tale previsione lascia presuppore, come individuato dall’art. 6, co. 2 del citato decreto, il possibile utilizzo futuro del formato Xbrl.
Il deposito degli Ets che svolgono attività di impresa
Sono, poi, previste indicazioni differenziate a seconda della “posizione” commerciale dell’ente. Gli Ets che non svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente in forma di impresa commerciale depositano, come già detto, il proprio bilancio presso il Runts; gli Ets che, invece, svolgono la propria attività esclusivamente o principalmente
20 In realtà, vi sono sospetti su fatto che il Legislatore volesse effettivamente operare nei termini auspicati, stante anche il tenore della relazione illustrativa per la quale “Il comma 3 prevede che i rendiconti e i bilanci di cui agli articoli 13 e 14, i rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente e il rendiconto relativo ai contributi pubblici percepiti devono essere depositati entro 30 giorni, rispettivamente, dalla loro approvazione o dal termine del periodo di riferimento del rendiconto stesso. Nel medesimo termine, a decorrere da ciascuna modifica, devono essere trasmesse le informazioni aggiornate e depositati gli atti di cui ai commi 1 e 2”.
21 Si veda: De Angelis L. (2020), Il registro del terzo settore: struttura e funzionamento, in La riforma del no profit:
il terzo settore dopo il Runts, Italia Oggi.
22 L’art. 48, co. 3 specificamente recita che: “3. I rendiconti e i bilanci di cui agli articoli 13 e 14 e i rendiconti delle raccolte fondi svolte nell’esercizio precedente devono essere depositati entro il 30 giugno di ogni anno. Entro trenta giorni decorrenti da ciascuna modifica, devono essere pubblicate le informazioni aggiornate e depositati gli atti di cui ai commi 1 e 2, incluso l’eventuale riconoscimento della personalità giuridica”.
22Il bilancio degli enti del Terzo settore1. Inquadramento normativo e centralità del bilancio
in forma di impresa commerciale depositano, ai sensi dell’art. 13, co. 5 del Cts, il proprio bilancio presso il deposito delle imprese, assolvendo in tal modo anche l’obbligo di de-posito presso il Runts.
Il deposito in sede di iscrizione
In sede di domanda di iscrizione, l’art. 8, co. 5 richiede che la suddetta domanda conten-ga anche, nel caso sia effettuata da enti già operativi, il deposito degli ultimi due bilanci approvati unitamente alle copie dei verbali assembleari di approvazione. Tali bilanci saranno redatti evidentemente in conformità alle previsioni normative di riferimento;
per cui, è facile che gli enti retti in forma associativa abbiamo bilanci più “liberi”, non essendo previste disposizioni cogenti in merito, mentre, per esempio, le società che ac-quisendo la qualifica di impresa sociale richiedono l’iscrizione al Runts presenteranno bilanci predisposti in base alla normativa civilistica.
Nel periodo transitorio, anche le Onlus, la cui iscrizione non avviane in automatico come per le Odv e le Aps, sono tenute, in sede di iscrizione, all’invio degli ultimi due bilanci approvati (art. 34 del d.m. n. 106 del 15 settembre 2020).
Sempre nel periodo transitorio, l’Ufficio del Registro competente chiederà all’atto dell’i-scrizione, in ogni modo, anche alle organizzazioni trasmigrate gli ultimi due bilanci, con-siderato che gli enti che risultano aver superato negli ultimi due bilanci approvati ante-cedentemente alla domanda di iscrizione al Runts almeno due dei già richiamati limiti dell’art. 31, co. 1 del Cts sono tenuti a fornire anche l’informazione antimafia di cui all’art.
48, co. 6 del Cts. La presentazione degli ultimi due bilanci dovrebbe in ogni caso consen-tire, inoltre, di verificare l’adempimento di altre previsioni, quali la nomina dell’organo di controllo e del revisore legale.
Infine, un discorso a parte riguarda le Odv e Aps che hanno iniziato il processo di trasmi-grazione. In questo caso, tali enti saranno comunque tenuti per l’esercizio 2021 a predi-sporre il bilancio secondo la nuova modulistica in quanto già enti del Terzo settore nel periodo transitorio della riforma del Terzo settore. Un problema però si potrebbe porre con riferimento al deposito presso il Runts entro il 30 giugno 2022. Laddove il processo di iscrizione non dovesse essere ancora completato, infatti, Odv e Aps non potranno depo-sitare il bilancio. Spetterà, quindi, successivamente agli Uffici del Runts, in fase di verifica dei requisiti per l’iscrizione, richiedere i bilanci di tali enti, secondo quanto già detto.
23Il bilancio degli enti del Terzo settore1. Inquadramento normativo e centralità del bilancio