IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELLE DECISIONI STRATEGICHE

Il coinvolgimento attivo del consiglio nel processo decisionale strategico viene di solito considerato un fattore importante per il raggiungimento di un solido vantaggio competitivo. Il ruolo del consiglio è particolarmente critico nei momenti di crisi, quando cioè è necessario riformulare la strategia e indirizzare le risorse aziendali verso la concreta realizzazione della nuova linea condotta dalla strategia136.

Tuttavia, il consiglio non può essere considerato l’organo deputato a formulare i piani strategici di medio-lungo periodo, che il management deve implementare. Gli studi che hanno analizzato il processo decisionale delle grandi imprese hanno dimostrato che questa concezione di top-down della strategia non è realistica:

in primo luogo, le persone sono limitatamente razionali e operano in un ambiente incerto e, di conseguenza, non sono in grado di formulare un piano di azione ottimale;

inoltre, il processo decisionale al vertice dell’impresa non è puramente razionale, ma è influenzato dai vari interessi che in essa convergono e che contribuiscono a delinearne gli obiettivi e le linee guida;

infine, questa concezione ignora che i manager di livello inferiore contribuiscono non solo alla concreta realizzazione della strategia aziendale deliberata dai vertici aziendali, ma possono anche modificarne la direzione e il contenuto.

135_{Sul numero degli incontri del consiglio di amministrazione si veda, A.Z}

ATTONI,Corporate governance, in “Management 10”, Il Sole 24 Ore, Milano, 2006, p. 336.

136 _{Per una maggiore conoscenza sull’argomento si consulti F.R. K}

AEN, A Blueprint for Corporate Governance: Strategy, Accountability, and the Preservation of Shareholder Value, American Management Association, New York, 2003.

La strategia non può dunque essere concepita esclusivamente come il risultato di un processo di pianificazione formale svolto dal top management aziendale e fondato sull’analisi dei punti di forza e di debolezza dell’impresa nonché delle minacce e delle opportunità che vi prospettano nell’ambiente in cui essa opera. Al contrario, la strategia realizzata da un’impresa è il risultato dell’interazione tra la strategia deliberata dai vertici aziendali e la strategia emergente ai vari livelli di organizzazione. Dove il top management definisce l’orientamento strategico di fondo e la strategia a livello aziendale, i manager posizionati ai vari livelli della gerarchia aziendale interpretano e concretizzano la strategia deliberata e, al contempo, sviluppano iniziative strategiche che contribuiscono a definire la strategia realizzata dall’impresa.

In altri termini, il processo decisionale strategico combina sia un approccio top- down, in cui il top management definisce l’architettura strategica dell’impresa, sia un approccio botton-up, in cui i manager divisionali e funzionali formulano la strategia di business in coerenza con le linee guida fissate a livello corporate.

Sulla base di quanto sopra esposto, si può comprendere che il consiglio di amministrazione non può essere ritenuto responsabile del processo di formulazione strategica, ma non per questo esso deve limitarsi a svolgere un ruolo meramente passivo. Il consiglio infatti, oltre a fornire il suo contributo nelle definizioni relative al contesto in cui si svolge il processo decisionale strategico deve valutare i piano strategici elaborati dal top management.

La definizione del contesto in cui si svolge il processo decisionale strategico del comprende numerose attività:

a) il consiglio ha la responsabilità di definire la missione e la visione dell’impresa, cioè deve esplicitare la filosofia aziendale e gli obiettivi a medio-lungo termine dell’istituto;

b) deve formulare i valori e i principi guida dell’impresa, anche attraverso l’elaborazione dei codici etici, al fine di orientare il comportamento dei manager e di tutti i prestatori di lavoro137.

Inoltre, il consiglio oltre a definire il contesto strategico, deve fare il modo che i manager non si discostino in modo eccessivo dalle linee guida che ha stabilito. Il

137 _{Si veda in proposito A.C}

consiglio deve dunque, valutare le strategie formulate dai manager al fine di selezionare solo quelle coerenti con l’orientamento strategico dell’impresa. Per tal motivo, numerose imprese creano al loro interno dei comitati esecutivi, composti esclusivamente da top manager che pur avendo il potere di assumere alcune decisioni in autonomia devono presentare al consiglio, per ottenere la sua approvazione, tutte le proposte importanti (per esempio, quelle che superano una certa soglia di investimento).

In altre parole, sulla base di quanto detto, il consiglio non deve limitarsi ad approvare i piani strategici elaborati dal management, ma deve contribuire attivamente al processo decisionale strategico richiedendo ulteriori informazioni, fornendo suggerimenti, indicando possibili linee alternative di sviluppo.

Inoltre, il consiglio, contribuisce fattivamente al processo strategico determinando i parametri di valutazione della performance aziendale, considerato che tali indicatori orientano il comportamento dei manager verso obiettivi di diversa natura (puramente contabili o anche qualitativi) e orizzonte temporale (di breve o di medio-lungo periodo).

Uno strumento che può essere utilizzato per verificare l’adeguatezza della strategia aziendale è la creazione di un comitato di audit strategico. Tale comitato dovrebbe essere composto esclusivamente da consiglieri esterni che si incontrano ogni due o tre anni per valutare la bontà della strategia dell’impresa attraverso l’utilizzo di misure di performance finanziaria. Lo svolgimento di un’efficace attività di audit strategico dovrebbe consentire all’impresa di anticipare i problemi e dovrebbe garantire agli azionisti un forte impegno del consiglio e del management nella creazione di un efficace processo di governo aziendale.

Infine, il consiglio può influenzare il processo decisionale strategico selezionando i top manager e, in particolare, indicando l’amministratore delegato dell’impresa.

In sintesi, il contributo del consiglio di amministrazione delle imprese di grandi dimensioni al processo decisionale strategico non ha per oggetto la formulazione della strategia, ma la determinazione del contesto in cui essa viene formulata. In particolare, il consiglio:

• valuta le proposte strategiche avanzate dal management;

• suggerisce modifiche, marginali o sostanziali, ai piani che gli vengono sottoposti; • incoraggia il top management a perseguire con determinazione la realizzazione

strategica;

• esercita un’influenza determinante sul processo di selezione dei consiglieri di amministrazione.

Inoltre, ebbene sottolineare che il consiglio, oltre a contribuire attivamente alla realizzazione del processo decisionale strategico, deve anche verificare che il top management persegua l’obiettivo di massimizzare il valore azionario dell’impresa o, in una visione più ampia, contemperi l’interesse di tutti gli stakeholders. Il consiglio può realizzare questa attività delegando al management la gestione delle decisioni strategiche (decision managment), ovvero l’attività di generazione delle alternative e di realizzazione dell’alternativa selezionata, e mantenendo sotto la sua competenza l’attività di controllo delle decisioni (decision control), ovvero la scelta dell’alternativa da realizzare e la verifica dei risultati raggiunti.

In un’ottica più ampia, il ruolo di controllo del consiglio comprende la definizione e la verifica dei sistemi di controllo interni.

I sistemi di controllo interno dunque, perseguono l’obiettivo di verificare che l’impresa stia ottenendo una performance soddisfacente in due modi: mediante l’utilizzo dei sistemi di controllo operativo e di controllo strategico.

Per quanto riguarda il coinvolgimento del consiglio nei processi di controllo operativo esso fa riferimento sia alla fase di verifica dei budget annuali presentati dalle varie business unit aziendali, sia all’analisi delle performance mensili o trimestrale dell’impresa e delle diverse aree di business in cui essa opera. Dove il controllo avviene sia in fase preventiva di approvazione dei budget, sia in fase consuntiva di analisi degli scostamenti che si sono verificati rispetto ai piani aziendali.

Il coinvolgimento del consiglio del processo decisionale strategico ha invece per oggetto non solo a verifica della performance economico-finanziaria dell’impresa e delle sue principali divisioni, ma consta anche di una valutazione più ampia del grado di raggiungimento dei risultati competitivi e sociali. Il controllo non deve essere volto

solo a verificare ex-post i risultati raggiunti dall’azienda, ma deve anche orientare ex- ante la strategia attraverso un’intensa attività di analisi dell’ambiente esterno.

Il consiglio può inoltre cercare di allineare gli interessi dei manager a quelli degli azionisti introducendo dei piani di incentivazione azionaria che colleghino la retribuzione percepita dai dirigenti al valore dell’azione dell’impresa138.

3.2 IL LEGAME TRA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E LA PERFORMANCE