I L LEGAME TRA IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E LA PERFORMANCE AZIENDALE

Gli studi empirici che analizzano la relazione tra la composizione del consiglio di amministrazione e la performance aziendale possono essere suddivisi in due classi, in relazione alla misura di performance che utilizzano:

 un primo gruppo di studi che ha analizzato la relazione tra la composizione del consiglio ed alcune attività che esso svolge, come, ad esempio, la sostituzione dell’amministratore delegato o la realizzazione di una scalata ostile. Questo approccio ha il vantaggio di chiarire il comportamento del consiglio nello svolgimento di alcune attività e di produrre risultati significativi. Tuttavia esso non permette di comprendere il collegamento tra l’attività svolta dal consiglio e la performance complessiva dell’impresa;

 un secondo gruppo di studi che invece analizza direttamente la relazione tra la composizione del consiglio di amministrazione e la performance aziendale. Questo secondo approccio ha il pregio di indagare direttamente la relazione tra alcune caratteristiche del consiglio e la performance dell’impresa.

Nel contempo, gli studi realizzati hanno incontrato diversi problemi nell’identificare risultati statisticamente significativi sia perché la performance aziendale deve essere misurata in un periodo di tempo lungo, sia perché diverse variabili possono influenzare la performance di un’impresa.

Per quanto riguarda il primo filone di studi, questi si pongono l’obiettivo di identificare una relazione significativa tra la composizione del consiglio e una particolare attività che esso deve svolgere. In questo caso l’efficacia del consiglio viene

138 _{Si consulti, M.C}

misurata verificando il suo comportamento in determinate circostanze giudicate particolarmente significative, quali ad esempio:

– la sostituzione dell’amministratore delegato: – le scalate ostili;

– l’introduzione di clausole antiscalata;

– la retribuzione dell’amministratore delegato, ecc.

Uno dei compiti più importanti del consiglio consiste proprio nello scegliere l’amministratore delegato su cui incombono una serie di poteri e doveri per effetto della delega conferitagli139, controllare il suo comportamento ed eventualmente licenziarlo nel caso l’impresa non raggiunga una performance soddisfacente.

Alcuni studi si sono quindi posti l’obiettivo di correlare la composizione del consiglio alla sua capacità di sostituire l’amministratore delegato quando la performance aziendale è insoddisfacente. I principali di questi studi indicano che: 1) esiste una relazione significativa tra la sostituzione dell’amministratore delegato e

la performance negative dell’impresa, ovvero quando la performance è insoddisfacente aumentano le probabilità che il consiglio sostituisca l’amministratore delegato;

2) se nel consiglio sono presenti numerosi amministratori esterni, la probabilità di sostituzione dell’amministratore delegato in caso di performance negativa dell’impresa è maggiore, vale a dire i consigli dominati da amministratori esterni sono più sensibili ai risultati aziendali;

3) i consigli dominati da amministratori non esecutivi tendono a sostituire più facilmente l’amministratore delegato con una persona esterna dell’impresa, in quanto i consiglieri esterni sono più indipendenti dell’ amministratore delegato; 4) la relazione tra la sostituzione dell’amministratore delegato e la performance

aziendale è più forte se i consiglieri hanno sistemi di retribuzione ad incentivo, poiché i sistemi di incentivazione spingono i consiglieri a controllare il comportamento dell’amministratore delegato.

Uno strumento importante utilizzato per disciplinare il management a perseguire l’interesse degli azionisti quando la proprietà azionaria è molto diffusa è rappresentato

139 _{Sui poteri e doveri dell’amministratore delegato, si consulti M.S. D}

ESARIO, L’amministratore delegato nella riforma delle società, in “Le Società”, N. 8, 2004.

dalle scalate ostili140. Il comportamento seguito dal consiglio durante questi eventi, che hanno un impatto rilevante sulla performance aziendale, è considerato indicativo dell’efficacia con cui tale organo svolge i propri doveri.

I principali risultati delle ricerche empiriche hanno dimostrato che le operazioni approvate dai consigli di amministrazione con una forte presenza di consiglieri esterni producono risultati migliori di quelle approvate da consigli dominati dagli amministratori interni, questo perché gli amministratori esterni limitano la capacità del management di realizzare operazioni che non producono valore per gli azionisti.

Nell’ambito delle ricerche empiriche riguardo le scalate ostili si inseriscono anche un’insieme di studi che ha analizzato il comportamento del consiglio nei confronti dell’introduzione di clausole antiscalata mediante l’introduzione delle “pillole avvelenate” (poison pills). L’introduzione di queste clausole da un lato, proteggono il management dell’impresa dalla possibilità di essere sostituito in caso di performance non particolarmente positive, dall’altro, aumentano il potere negoziale degli azionisti nei confronti dei potenziali scalatori.

Per quanto riguarda invece la relazione tra il consiglio e la retribuzione dell’amministratore delegato, le ricerche empiriche cercano di verificare se e quando l’amministratore delegato riesce ad influenzare le decisioni del consiglio a suo favore. In particolare, se da un lato la retribuzione dell’amministratore delegato dipende: dalla proporzione di consiglieri indipendenti; dal numero dei consiglieri quand’anche superano i 69 anni di età; dalle dimensioni del consiglio nonché dal numero di consiglieri che partecipano al consiglio di altre imprese. Dall’altro lato la relazione tra la retribuzione a la performance aziendale risulta maggiore nei consigli di dimensioni minori.

In sintesi, da quanto sopra esposto sembrerebbe appunto che la composizione del consiglio esercita un’influenza rilevante sulla decisione di sostituire l’amministratore delegato, la reazione ai tentativi di scalata ostile, l’adozione di clausole antiscalata e la determinazione del pacchetto retributivo del top management.

140 _{Sulle scalate ostili e sull’introduzione delle clausole antiscalata si veda, A.Z}

Il secondo gruppo di studi si pone come obiettivo quello di verificare l’esistenza i una relazione significativa tra la composizione del consiglio e la performance aziendale.

A riguardo, un primo gruppo di ricerche si è interessato sulla relazione esistente tra la composizione del consiglio e la performance aziendale141 allo scopo di comprendere se i consiglieri esterni possono contribuire a migliorare i risultati conseguiti dall’impresa. Questi studi indicano che non esiste una relazione tra la frazione di consiglieri esterni e la performance dell’impresa.

Un secondo insieme di studi ha analizzato invece, la relazione esistente tra le dimensioni del consiglio di amministrazione e la performance aziendale al fine di comprendere se i consigli di grandi dimensioni sono più efficaci di quelli di dimensione ridotta.

In questo caso l’evidenza empirica dimostra che la dimensione del consiglio sia correlata negativamente alla performance aziendale.

Da ciò si evince a parere di chi scrive e gli studi lo confermano che non esiste un modello di consiglio di amministrazione ideale a cui tutte le imprese devono adeguarsi se vogliono migliorare la loro performance. Inoltre, se viene considerato che l’assetto di governo dell’impresa è composto da un insieme di variabili strettamente collegate tra di loro e che, di conseguenza, non è sufficiente l’analisi di un singolo elemento per cogliere le interazioni con gli altri elementi e tra essi la performance aziendale.