INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO

2003 2004 2005

Gruppo Autostrade 8.318.599 8.965.772 8.793.613

Autostrade S.p.A. 5.488.851 -240.025 -247.956

Autostrade per l’Italia S.p.A. 8.228.790 8.148.811 8.238.721

Figura 15: Dati di gestione Autostrade S.p.A.

Fonte:Elaborazione dell’autore da Bilanci Autostrade S.p.A. (2003-2006)

Valori in milioni di euro correnti.

Nel 2003 l’indebitamento netto del Gruppo ammonta a 8.319 milioni di euro, pari a 5,2 volte l’EBITDA dell’esercizio, in linea con la media dei principali operatori europei quotati. È pari a 5.488,9 milioni di euro per Autostrade S.p.A. nel dettaglio l’Indebitamento finanziario a medio e lungo termine (6.500,0 milioni di euro) è costituito dal prestito (denominato LTF2) acceso per rilevare il debito contratto dalla controllata Autostrade per l’Italia, verso banche per finanziare la distribuzione di quota parte della Riserva Sovraprezzo Azioni. In considerazione che, come in precedenza commentato, tra le Immobilizzazioni Finanziarie è stato allocato il credito finanziario

126

verso la controllata Autostrade per l’Italia, la “Posizione finanziaria netta” di Autostrade S.p.A. è positiva ed è pari a 1.009,3 milioni di euro, di cui 800 milioni di euro relativi al credito verso Autostrade per l’Italia sopra commentato. Per Autostrade per l’Italia S.p.A. l’Indebitamento finanziario netto è pari a 8.228,9 milioni di euro. L’“Indebitamento finanziario a medio e lungo termine” (7.559,9 milioni di euro) è costituito dalla sommatoria tra: il prestito concesso dalla controllante, per 6.500 milioni di euro, derivante dall’acquisto, da parte di quest’ultima dei debiti verso banche connessi alla distribuzione di parte della Riserva Sovraprezzo Azioni; i debiti finanziari a medio e lungo termine verso banche ed i prestiti obbligazionari connessi alla gestione dell’attività in concessione (1.059,9 milioni di euro).

Nel 2004 la posizione finanziaria del Gruppo mostra un indebitamento netto complessivo pari a circa 8.965,8 milioni di euro. In relazione alla durata, tale indebitamento risulta composto da 8.556,5 milioni di euro di debiti a medio-lungo termine, da 462,3 milioni di euro di debiti a breve. Per Autostrade S.p.A. l’Indebitamento finanziario netto è leggermente negativo, questo deriva dall’indebitamento a medio-lungo termine ha saldo nullo come a fine esercizio 2003, per effetto del valore speculare di debiti e crediti finanziari a medio-lungo termine contratti con Autostrade per l’Italia. Quest’ultima ha un Indebitamento fi nanziario netto pari a 8.148,8 milioni di euro (88,8% del capitale investito) e si decrementa di 104,7 milioni di euro rispetto al 31.12.2003 (8.253,5 milioni di euro). L’“Indebitamento finanziario netto a medio-lungo termine” (8.240,4 milioni di euro) è costituito dalla sommatoria tra: il prestito concesso dalla controllante per 7.300 milioni di euro, che si incrementa di 800 milioni di euro rispetto a fine esercizio 2003 a seguito del processo di ristrutturazione e i debiti finanziari a medio-lungo termine connessi alla gestione dell’attività in concessione. L’anno 2005 come il precedente rileva delle piccole variazioni ma che non sono rilevanti al fine dell’analisi.

Con riferimento all’indebitamento del gruppo, bisogna precisare che nell’ambito del programma complessivo volto all’ottimizzazione della struttura patrimoniale e finanziaria del gruppo Autostrade, messo in atto con il Progetto Mediterraneo e con la fusione, è stato stabilita una allocazione del debito del gruppo post-fusione, che avrà come risultato il rifinanziamento dell’indebitamento esistente con scadenza di lungo periodo. Si è prevista infatti l’allocazione del debito al livello delle attività operative con maggiore capacità di generazione di flussi di cassa da un lato, e dall’altro con l’assegnazione della gestione accentrata della funzione di tesoreria e di finanza del

127

gruppo a NewCo28, la quale dopo la fusione diverrà holding del gruppo, assumerà la denominazione Autostrade S.p.A. e sarà quotata, pertanto avrà maggiore facilità di accesso al mercato dei capitali.

Per l’allocazione del debito la nuova società ha previsto l’attuazione di due fasi:

Allocazione del debito al livello delle attività operative con maggiore capacità di generazione di flussi di cassa. cercando di traslare l’indebitamento di Autostrade su

Autostrade per l’Italia, sulla base della considerazione che quest’ultima svolge l’attività operativa vera e propria e, pertanto, rispetto a tutte le società del gruppo, è in grado di conseguire flussi di cassa maggiori(pedaggi).

Per traslare il debito sono state distribuire parte delle riserve disponibili di Autostrade per l’Italia S.p.A., createsi per effetto del conferimento del compendio aziendale riguardante le attività svolte in regime di concessione previsto dal Progetto Mediterraneo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Autostrade per l’Italia ha deliberato la distribuzione di parte della riserva sovraprezzo azioni per 7.300 milioni di Euro. Quindi la prima parte del finanziamento riguardante l’OPA di NewCo è stata estinta utilizzando questa parte di riserva. Successivamente però, per procede alla distribuzione di queste riserve, Autostrade per l’Italia ha dovuto stipulare un ulteriore finanziamento a lungo termine (c.d. “Senior Long Term Facilities 1”), il quale prevedeva linee di credito per un ammontare massimo di 8.320 milioni di Euro.

Come visto nel secondo capitol, per concludere positivamente tale operazione è necessario riuscire a far coincidere I flussi di cassa con l’ammontare delle rate di restituzione dei finanziamenti, per questo il management fa delle scelte accurate sulla durata dei vari finanziamenti da attivare. Autostrade per il finanziamento dell’operazione ha individuato linee di credito “Senior Long Term Facilities 1”con massima priorità nella restituzione e scadenza a lungo termine, questo però articolato in diverse parti:

 una prima tranche, per un importo massimo di circa 2.223 milioni di Euro, con scadenza al 30 giugno 2012;

 una seconda tranche, per un importo di circa 1.500 milioni di Euro, da utilizzarsi anche per far fronte agli investimenti programmati, anch’essa con scadenza al 30 giungo 2012;

 una terza tranche, per un importo massimo di circa 4.597 milioni di Euro, con scadenza al 31 dicembre 2014. In relazione a tale tranche è previsto un incremento degli oneri finanziari qualora, entro certi archi temporali,

128

contrattualmente predefiniti, tale tranche non venga rifinanziata.

Collegati all’erogazione di queste linee di credito vi sono una serie di obblighi da rispettare ( indici finanziari, garanzie, obblighi informativi periodici).

Il mancato rispetto di taluni di questi obblighi costituisce un “event of default”, che consente alle banche finanziatrici di ritenere il debitore decaduto dal beneficio del termine per il rimborso delle linee di credito in oggetto. NewCo28 ha fornito, inoltre, delle garanzie per poter ottenere questo credito. Queste riguardavano un pegno sulle azioni rappresentativo dell’intero capitale sociale di Autostrade per l’Italia; un pegno sulle azioni, detenute da NewCo28 post-fusione e da Autostrade per l’Italia, delle principali società dalle stesse controllate; un pegno sui conti correnti di Autostrade per l’Italia; una cessione in garanzia di eventuali crediti derivanti dall’hedging, un pegno su alcuni diritti di proprietà industriale; un privilegio speciale su alcuni cespiti di proprietà di Autostrade per l’Italia; la cessione in garanzia di diritti che spetterebbero ad Autostrade per l’Italia in caso di cessazione anticipata della concessione stipulata con l’ANAS. Con questa operazione, parte dell’indebitamento di lungo periodo va a finanziare la distribuzione della riserva sovrapprezzo alla controllante Autostrade S.p.A. e di conseguenza a sostituire l’indebitamento contratto da NewCo28 (prima della fusione), che viene contestualmente estinto.

Alla fine del 2003, la posizione finanziaria netta è stata negativa per Autostrade per l’Italia ed in sostanziale pareggio per Autostrade S.p.A. post-fusione. Di fatto si è trasferito il debito originario di NewCo28 ad Autostrade per l’Italia, dato che l’attività operativa svolta da quest’ultima presenta una maggiore capacità di generare flussi di cassa.

Accertamento, in capo a NewCo28 post-fusione, delle funzioni di gestione della finanza e della tesoreria del gruppo Autostrade.

NewCO28 post-fusione, oltre ad essere una holding, sarà anche quotata in Borsa, quindi avrà un’ampia possibilità di reperire risorse sul mercato dei capitali. Motivo per cui sarà titolare della gestione accentrata della tesoreria e della finanza.

Coerentemente con l’obiettivo di centralizzare in NewCo28 post-fusione le attività di finanza e tesoreria del gruppo Autostrade, si prevede che il credito delle banche finanziatrici, derivante dall’erogazione della linea di credito “Senior Long Term Facilities1”ad Autostrade per l’Italia S.p.A., sia acquistato da Autostrade S.p.A.. A tal fine, Autostrade ha ottenuto dalle banche finanziatrici un ulteriore linea di credito (c.d.

129

“Second Stage Long Term Facilities”), di un importo massimo di 8.320 milioni di Euro.

Le risorse provenienti da queste ultime linee di credito, fruibili solo dopo l’attuazione della fusione, verrebbero quindi utilizzate per acquistare le prime linee di credito concesse ad Autostrade per l’Italia S.p.A., convertendole così in un finanziamento infragruppo, caratterizzato da condizioni e termini meno stringenti.

Anche questo secondo mutuo è stato richiesto con una ripartizione ben precisa, articolandolo in tre tanches:

1. la prima tranche, c.d. “Bank Facility2”, dell’importo di circa 1.905 milioni di Euro e con scadenza al 30/06/2012, risulta già erogata alla fine del 2003 e presenta il seguente piano di ammortamento;

2. la seconda, c.d. “CM Facility2”, dell’importo di circa 4.595 milioni di Euro e con scadenza al 31/12/2014, risulta già erogata alla fine del 2003 e presenta il seguente piano di ammortamento;

3. la terza, c.d. “Capex Facility2”, dell’importo di 1.500 milioni di Euro e con scadenza al 30/06/2012, risulta ancora non utilizzata alla fine del 2003. Tranche finalizzata a far fronte alle future esigenze finanziarie della società e al piano di investimenti delle controllate avrà un piano di ammortamento a scadenze e quote percentuali pari al piano di ammortamento previsto per la prima tranche.

Tutte le linee di credito sono strutturate in modo tale da ottimizzare un eventuale rifinanziamento del debito mediante il ricorso al mercato obbligazionario. E’ possibile, infatti, procedere al rimborso parziale o integrale delle stesse anche tramite l’emissione di strumenti obbligazionari sul mercato dei capitali. Per il resto, le linee di credito “Second Stage Long Term Facilities” presentano termini e condizioni in linea con la prassi di mercato per operazioni similari, e pressoché identici a quelli assunti da Autostrade per l’Italia in relazione alle linee di credito “Senior Long Term Facilities 1”

130

sopra descritte. Il mancato rispetto degli obblighi contrattuali inerenti agli indici finanziari consentirà alla banche finanziatrici di ritenere il debitore decaduto dal beneficio del termine e pretendere il rimborso immediato del prestito concesso. Nell’esercizio 2003, con le operazioni di pura finanza attuate dal management, tutti gli indici finanziari risultano ampliamente rispettati.

La realizzazione delle due fasi descritte consentirà al gruppo Autostrade di avere accesso ai mercati finanziari della capogruppo quotata, nell’ottica di un eventuale rifinanziamento delle linee di credito “Second Stage Long Term Facilities”. Una volta attuata la fusione, infatti, Autostrade S.p.A., in quanto società con azioni quotate nei mercati regolamentati, potrebbe emettere obbligazioni senza dover rispettare i limiti previsti dall’art. 2412 c.c.. Dall’altro, il gruppo potrà giovarsi della capacità di generazione di flussi di cassa della gestione caratteristica nel comparto autostradale. L’ammontare degli impegni finanziari in essere, 8,6 miliardi di Euro di debiti netti a fine 2003, risulta commisurato alla capacità di autofinanziamento del gruppo Autostrade, che realizza un cash flow di 937 milioni di Euro nel 2003.

La sostenibilità dell’indebitamento del gruppo è confermata anche dal fatto che le linee di credito “Second Stage Long Term Facilities” prevedono rimborsi in linea capitale unicamente a partire da giugno 2007 e comunque in misura non significativa fino al 2010, quando il piano di investimenti del gruppo sarà terminato e sarà possibile sfruttare a pieno tali investimenti per la generazione di risorse da destinare alla riduzione dell’indebitamento.

La solidità economico- finanziaria del gruppo consente, dunque, ad Autostrade di far fronte puntualmente e regolarmente agli impegni finanziari già programmati e di reperire le ulteriori risorse finanziarie eventualmente necessarie al sostegno dei propri piani di investimento alle migliori condizioni sul mercato e nei tempi più congeniali per l’azienda. La possibilità di rimborso, dei finanziamenti ottenuti, parziale o integrale tramite l’emissione di strumenti obbligazionari sul mercato di capitali, il quale offre termini contrattuali e condizioni economiche più favorevoli rispetto all’indebitamento bancario. Opportunità che Autostrade sfrutta con la definizione dei termini e condizioni di un programma di emissioni obbligazionarie a medio termine che, una volta adottato, darebbe modo alla società di cogliere tempestivamente le opportunità disponibili sul mercato dei capitali, ampliando la base di investitori e allungando la vita media del debito bancario in essere sfruttando maggiori flessibilità operative che tali strumenti possiedono.

131