3.1 Perché e come creare una bad bank
3.1.2 Modalità di creazione di una bad bank
Oltre al capitale iniziale necessario all’avvio dell’attività di una bad bank, si deve individuare quale schema adottare per la costituzione di tale ente. Sono vari i modelli applicabili, come si nota dai casi implementati negli anni precedenti.
Il processo di creazione di una bad bank inizia all’interno dei bilanci della banca madre, la quale procede alla distinzione delle attività non performing da trasferire all’ente specializzato nella loro ristrutturazione da quelle facenti parte del core business, le quali per il loro carattere strategico devono permanere all’interno della struttura madre. Una volta individuati i crediti da trasferire si procederà alla loro stima, o meglio alla loro svalutazione, per individuare l’effettivo valore di tali asset e a quale importo cederli. Tali rettifiche solitamente sono effettuate tramite l’applicazione di modelli di valutazione interni basati su molteplici variabili,
99 Si deve notare che il trasferimento a valore nullo degli asset deteriorati espone la banca madre alla possibilità
di non riuscire a soddisfare i requisiti di patrimonializzazione previsti dalle normative comunitarie. Si presenterà così la necessità di ricercare nuovi investimenti di capitale per riportare in equilibrio la situazione patrimoniale.
100 Paragrafo 3.1.3
74 come per esempio la presenza di informazioni di mercato limitate, le aspettative sul credito e la rilevanza delle perdite anticipate. Le svalutazioni dovranno essere correttamente calcolate per evitare possibili asimmetrie informative, come sarà descritto nel paragrafo seguente, ma anche per precludere l’evenienza di eccessive svalutazioni che andrebbero a compromettere seriamente la situazione patrimoniale della banca madre. Inoltre il trasferimento delle attività non performing non deve compromettere la dimensione di partenza dell’istituto bancario, la quale deve essere mantenuta anche dopo la creazione della bad bank. Diventa quindi fondamentale selezionare il giusto portafoglio di attività da trasferire in modo da rispettare la diversificazione dello stesso e l’equilibrio tra gli obiettivi gestionali di breve e lungo termine: qualora il trasferimento dei crediti deteriorati minacci l’equilibrio di bilancio della banca madre essa sarà esposta ad ulteriori svalutazioni responsabili dell’aumento della probabilità di fallimento.
Il trasferimento delle attività non performing sarà registrato con una specifica scrittura contabile poiché esse non saranno più presenti nel bilancio della banca madre. A tal fine è nuovamente applicato lo IAS 39, il quale consente di stornare i crediti dal bilancio quando l’istituto bancario perda il controllo dei diritti contrattuali ad essi relativi. Il principio contabile si basa sul trasferimento del rischio, il quale deve essere ceduto nella sostanza102 al
cessionario.
Una volta individuato l’ammontare delle attività non performing da trasferire alla bad bank si procederà alla costituzione del capitale iniziale della stessa, il quale ricordiamo deve essere di entità sufficiente per assicurare un suo corretto finanziamento. Una volta confluiti i crediti deteriorati nell’ente creato ad hoc si procederà con una scissione azionaria, la quale può essere eseguita sia attraverso la sottoscrizione di azioni privilegiate da parte del governo, sia tramite l’emissione di azioni ordinarie da collocare sul mercato103, in relazione alla
partecipazione pubblica e privata al capitale della bad bank.
La bad bank ha come obiettivo quello di isolare le attività non performing per procedere alla loro ristrutturazione. Questo scopo può essere implementato in diversi modi, ad esempio attraverso operazioni interne al bilancio o esterne allo stesso. Tra le prime sono comprese le seguenti modalità:
102 Si dovrà verificare che insieme al credito sia trasferito anche il suo controllo. A tal fine il cedente dovrà
perdere i diritti a ricevere i cash flows e ogni forma di coinvolgimento residuo in modo da consentire al cessionario di disporre liberamente delle attività cedute.
75 Creazione di apposite garanzie a tutela del portafoglio prestiti:
la banca cerca di proteggere il proprio portafoglio da possibili perdite attraverso l’istituzione di garanzie second loss104 esterne, solitamente di natura governativa.
Questo intervento può essere attivato velocemente e non richiede particolari anticipi di capitale, ma non si assiste al trasferimento del rischio di credito delle attività deteriorate e quindi non si trasmettono segnali di trasparenza ed efficienza al mercato, né l’eliminazione di eventuali asimmetrie informative. Ciò limita l’interesse di eventuali investitori esterni proprio a causa del permanere in bilancio degli asset deteriorati, compromettendo la ripresa della banca madre che necessita di nuovi fondi per riequilibrare i propri requisiti patrimoniali. È inoltre indispensabile uno specifico assetto regolamentale e legale per disciplinare l’attività.
Questa alternativa solitamente rappresenta un primo passo verso la creazione di una bad bank vera e propria.
Unità di ristrutturazione interna:
Si assiste alla creazione di una bad bank interna alla banca madre finalizzata alla ristrutturazione delle attività tossiche. Una simile scelta sarà effettuata quando gli asset non performing non risultano facilmente divisibili dalle altre attività presenti nel portafoglio prestiti. Nonostante sia assente una netta separazione delle attività a più alto rischio da quelle maggiormente sicure vi è comunque il recepimento da parte del mercato di un segnale di correzione dei conti dell’istituto bancario, con la conseguente attrazione di nuovi investitori e il possibile miglioramento dei giudizi di rating in seguito alla correzione degli indicatori patrimoniali.
Le operazioni fuori bilancio si differenziano da quelle appena descritte per l’alienazione delle poste deteriorate dai libri contabili della banca e la loro destinazione in appositi enti, giuridicamente distinti dalla struttura madre, al fine di una loro ristrutturazione. Alcune delle opzioni attuabili sono:
Spin off105 della bad bank:
104 Si tratta di garanzie escusse dopo la perdita attesa assorbita dalla banca (first loss). Esse dunque vanno a coprire le perdite inattese non coperte dall’istituto bancario.
105 Per spin-off si intende lo scorporo di una parte di business. È la nascita di un’azienda “costola” dell’impresa
madre la quale può rimanere all’interno del perimetro dell’azienda di partenza, oppure essere scorporata per evidenziare le differenze con la struttura madre. In quest’ultimo caso l’obiettivo sarà la cessione della nuova entità per il reperimento di risorse da investire in settori ritenuti maggiormente strategici.
76 la bad bank nasce dallo scorporo dei crediti non performing attraverso una procedura di scissione parziale106. La banca madre si scinderà in due entità, la good bank e lo SPV finalizzato alla ristrutturazione degli asset deteriorati.
In una generica operazione di scissione si assiste alla distribuzione delle partecipazioni della società beneficiaria, salvo eccezioni, ai soci della società scissa i quali continueranno il rapporto sociale in società diverse. Anche in questo modello di bad bank il capitale sarà scisso proporzionalmente a favore dei propri azionisti. Questi ultimi riceveranno, al posto delle loro vecchie azioni, due diversi titoli: una quota dello SPV creato e una della good bank nata dopo il trasferimento delle attività deteriorate. Gli azionisti parteciperanno così sia ai possibili guadagni dell’attività di cartolarizzazione dei prestiti deteriorati, sia al capitale della “nuova” banca madre caratterizzata da più efficienti requisiti patrimoniali e di redditività. Un tale modello può essere sviluppato anche in presenza di mercati illiquidi o nei casi di difficoltà nell’individuazione di possibili acquirenti o investitori in attività di ristrutturazione. Questa opzione ha lo svantaggio di richiedere tempi particolarmente lunghi per la sua attuazione a causa delle necessarie approvazioni assembleari107; nel caso particolare di
società quotate sono inoltre obbligatorie le comunicazioni dell’operazione straordinaria alla Consob108.
Inoltre non si assiste ad un vero e proprio trasferimento del rischio: esso permane nelle nuove azioni della bad bank creata, le quali rimangono nel portafoglio degli azionisti dell’istituto bancario originario.
Vendita della bad bank:
La banca madre provvede alla vendita dei asset deteriorati ad un’entità legalmente separata, la quale potrà essere ceduta a terzi investitori parzialmente o totalmente. Qualora la banca madre mantenga una quota della nuova entità creata parteciperà alla distribuzione dei guadagni che potrebbero scaturire dalla vendita dei NPLs ristrutturati dalla bad bank, profitti di cui dovrebbe privarsi nel caso di totale vendita di tali attività. Allo stesso tempo rimanendo nella compagine azionaria della bad bank trattiene parte del rischio di credito collegato alle attività non performing.
Questo modello si differenzia dalla vendita limitata di alcune attività per la richiesta di
106 Articolo 2506, primo comma del Codice Civile: “Con la scissione una società assegna l'intero suo
patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci.”
107 Codice Civile, Articolo 2506-ter, Norme applicabili
77 forme di vendor loans.
Con questa opzione si assiste al massimo trasferimento del rischio e alla trasmissione di un forte segnale di trasparenza agli investitori. Presenta inoltre tempistiche minori rispetto ai casi precedenti.
Data la complessità delle attività di ristrutturazione interne e il bisogno di trasmettere forti segnali al mercato riguardo al miglioramento della propria struttura patrimoniale, i modelli implementabili tramite operazioni fuori bilancio della banca madre possono apparire maggiormente efficienti. L’istituto bancario in difficoltà necessita dell’apporto di nuovo capitale per risolvere la propria situazione di dissesto, ma gli investitori non sono interessati a investire in banche la cui struttura contabile è compromessa da un’importante presenza di attività deteriorate. Per questo negli ultimi casi di creazione di bad bank si è assistito più frequentemente all’alienazione dei crediti non performing dal bilancio della banca madre. Tuttavia simile processo di creazione può incontrare numerose difficoltà soprattutto riguardo al reperimento sul mercato dei fondi necessari. Le contrazioni del mercato del credito e l’avversione verso investimenti così rischiosi rendono problematica la raccolta di capitale iniziale per una bad bank, al punto da poter compromettere la sua attività. Per tale motivo si assiste in molti casi alla partecipazione di una controparte pubblica nell’ente di ristrutturazione. L’intervento pubblico risulta indispensabile in contesti di mercati fortemente illiquidi, potendo utilizzare quale mezzo di pagamento titoli di Stato e offrendo garanzie sulla stabilità della bad bank anche in contesti di marcata turbolenza del mercato109. È inoltre
possibile anche un intervento pubblico nella “good bank” 110 rimasta dopo la separazione nel
caso in cui non vi siano le condizioni necessarie ad una sua corretta ricapitalizzazione finalizzata alla correzione dei coefficienti patrimoniali richiesti dalla normativa vigente, nonostante l’alienazione delle attività non performing.
L’entrata dello Stato nella proprietà di una bad bank aggiunge un nuovo obiettivo alla sua attività: la minimizzazione dei costi sostenuti dai contribuenti. I titoli di Stato utilizzati per il pagamento delle attività deteriorate pesano infatti sui contribuenti in forma di debito.
La bad bank pubblica può svilupparsi in due diverse forme: individuale o di sistema. Nel primo caso le autorità pubbliche intervengono singolarmente sugli istituti in difficoltà creando tante bad bank quanti sono gli interventi necessari. Ciò permette di creare enti “su misura”,
109 Scardovi (2009)
110 In questo caso sarebbe necessario che le autorità pubbliche presentassero un preventivo piano di way out
dalla good bank finanziata. Quanto ottenuto dalla vendita di tale partecipazione potrà essere utilizzato per saldare l’iniziale investimento sopportato dai contribuenti in sede di ricapitalizzazione.
78 rispondenti alle specifiche peculiarità dei diversi istituti bancari in difficoltà. La creazione di più SPV consente di agire in tempi più rapidi ma preclude l’opportunità di beneficiare di economie di scala e di scopo comportando costi maggiormente elevati. Risultano inoltre maggiormente gestibili le possibili asimmetrie informative che potrebbero scaturire dallo scorporo dei NPLs dal bilancio della banca.
Una bad bank di sistema nasce dal trasferimento in un’unica entità degli asset non performing di tutte le banche interessate. Tale modello consente di beneficiare di economie di scala e di portafogli maggiormente diversificati, più attrattivi nei confronti dei nuovi investitori. Si assiste però all’omogeneizzazione dei crediti deteriorati perdendo parte dell’efficienza delle applicazioni di soluzioni specifiche ai singoli casi. Inoltre la maggiore trasparenza che caratterizza una bad bank di sistema, avendo la massima uguaglianza nelle attività e nel trattamento delle stesse, deve fare i conti con i lunghi tempi di creazione necessari.