Nei gruppi imprenditoriali nazionali e internazionali, si può avere l’ottimizzazione delle risorse finanziarie attraverso l’analisi e la gestione dei flussi.
Una delle tecniche più sofisticate e complesse è il Cash Pooling, il quale si presenta come strumento avanzato di cash management utilizzato nell’ambito dell’accentramento della tesoreria nei gruppi societari ma anche come prodotto/servizio offerto dalle banche.
Prima di addentrarci nella definizione e spiegazione dei meccanismi di cash pooling è necessario fare una premessa. Questa tecnica di gestione accentrata della tesoreria può essere applicata solamente nei gruppi aziendali e, si ha gruppo aziendale, secondo il diritto societario quando, nei confronti di un insieme di imprese, esiste
un’attività di direzione e coordinamento unitario36. Tale direzione unitaria deve essere
oggettiva e dimostrabile e questo avviene nel momento in cui sono presenti partecipazioni di controllo nelle società coinvolte, ovvero quando esiste una holding che ha il potere di nominare l’organo amministrativo delle controllate.
Nel cash pooling la condicio sine qua non è, appunto, il rapporto di controllo da parte della holding nei confronti delle società del gruppo, che permette di individuare i profili di responsabilità a tutela dei terzi a cui il sistema di accentramento di tesoreria potrebbe recare danno.
Cash pooling letteralmente significa accentramento di liquidità, è una delle pratiche più utilizzate per la gestione ottimale dei flussi finanziari ed è lo strumento che permette di conseguire il just in time della “logistica del denaro”.
36 Secondo l’art. 2497-bis c.c l’attività di direzione e coordinamento unitario deve venire resa
pubblica attraverso «l’Albo dei gruppi aziendali» presso il Registro delle Imprese. Inoltre il medesimo articolo, al comma 4 e 5, impone alle società controllate obblighi di informativa in merito all’attività di direzione cui sono soggette. Obblighi che si esauriscono in una menzione nel bilancio in Nota Integrativa di un prospetto con i dati salienti del bilancio della società controllante e nella Relazione sulla Gestione vanno descritti i rapporti con la holding in merito ai rapporti di cash pooling.
Esso consiste nell’accentrare in capo ad un unico soggetto giuridico, chiamato “finanziaria” (solitamente la capogruppo, ma sempre più spesso vengono costituite società ad hoc) la gestione delle disponibilità finanziarie con lo scopo di perseguire obiettivi di efficienza non solo nell’organizzazione della funzione di tesoreria a livello di gruppo ma anche in modo da migliorare i rapporti tra il gruppo stesso e gli istituti di credito.
L’attivazione della procedura di cash pooling deve essere deliberata e motivata dagli organi aziendali aventi poteri di straordinaria amministrazione di tutte le società coinvolte (solitamente dal consiglio di amministrazione), e in tali atti deve risultare con chiarezza lo scopo comune, l’assenza di conflitti di interesse e il beneficio per le consociate che si viene a realizzare adottando un sistema di tesoreria centralizzato, oltre a dati più tecnici come può essere:l’oggetto, la durata, i limiti di indebitamento, i tassi di interesse attivi e passivi e le commissioni a favore del pooler.
Specificare il motivo economico che sta alla base della scelta di accentramento della tesoreria è di fondamentale importanza, in quanto, il “pooling” determina un potenziale impoverimento in capo alle singole società.
La corretta implementazione e gestione di un sistema di cash pooling non può prescindere da una esatta e attenta regolamentazione contrattuale dei rapporti interni al gruppo.
I contratti che il gruppo aziendale e le società ad esso appartenenti devono predisporre sono:
un contratto di mandato redatto dalle società partecipanti nei confronti della società tesoriera dove viene attribuito il “potere” di gestire la tesoreria del gruppo;
istituzione, da parte della società accentratrice, di una contabilità interna al gruppo e accensione dei conti correnti non bancari37 con le società periferiche;
un contratto di cash pooling tra la società pooler e la banca, cioè, un conto corrente bancario in cui confluiscono tutti i movimenti relativi ai conti correnti delle società del gruppo.
Materialmente l’implementazione di tale strumento manageriale comporta il trasferimento (nella maggior parte dei casi a fine di ogni giornata lavorativa o altrimenti secondo ciò che è stato pattuito tra le varie società) di tutti i saldi afferenti ai conti
37 Per ulteriori specificazioni per cosa si intende “conto corrente non bancario” si veda nel
correnti intestati alle singole società, in un conto corrente accentratore38 aperto in capo
alla finanziaria.
Praticamente, alla fine di ogni giornata lavorativa, i conti correnti periferici39
presentano un saldo contabile e liquido (per valuta)40 pari a zero. Soltanto il conto
accentratore attivo o passivo forma degli interessi, creditori o debitori, da liquidarsi alla chiusura del periodo contabile concordato con la banca41.
In questo modo, con il cash pooling si evitano possibili squilibri finanziari riconducibili alle singole realtà aziendali facenti parte del gruppo e non solo, si ha un risparmio di oneri finanziari netti generati dallo spread esistente tra interessi attivi e passivi praticati dagli istituti di credito in riferimento a posizioni creditorie/debitorie distinte. Facendo così, attraverso la compensazione dei saldi, oltre ad avere un risparmio di interessi passivi, si ottiene il risultato indiretto di finanziare le società che presentano una posizione debitoria nei confronti delle banche.
In aggiunta all’accentramento dei flussi, si procede ad accentrare anche linee di credito (per cassa e per firma)42, concesse alle varie società appartenenti al gruppo, ed
aprire una nuova e unica linea di credito (umbrella facility) per il conto accentratore, che vale anche per i singoli conti periferici; facendo ciò viene affidato un unico soggetto giuridico per le necessità operative correnti di ogni impresa del gruppo.
38 Il conto accentratore o masters accounts e definito come il conto su cui confluiscono le ragioni
di credito e di debito di altri conti. Esso può essere a sua volta considerato “periferico” nei casi in cui il gruppo aziendale è notevolmente complesso è ha una struttura a più livelli di controllo.
39 I conti periferici o participant accounts: sono quei conti che fanno confluire il loro saldo in un
conto accentratore.
40 Il saldo contabile non è altro che la somma delle scritture di accredito e addebito registrate in un
conto corrente in uno specifico periodo di liquidazione. La data di decorrenza degli interessi attivi e passivi viene definita valuta: la somma delle operazioni a debito e a credito aventi valuta pari o anteriore a quella del calcolo definisce il saldo liquido.
41 Quello delineato a grandi linee è il funzionamento del cash pooling zero balance (tipologia
ammessa nello Stato italiano), ma come si vedrà nel prosieguo della trattazione esistono diversi metodi di accentramento della tesoreria.
42 Le linee di credito per cassa (giuridicamente apertura di credito bancario), sono dei contratti in
base ai quali la banca si obbliga a tenere a disposizione della controparte una somma di denaro per un determinato periodo di tempo o a tempo indeterminato. Salvo patto contrario, il prenditore può utilizzare più volte il credito e può con successivi versamenti ripristinare la sua disponibilità.
Per linee di credito per rilascio impegni di firma si intende quel contratto con il quale la banca si impegna ad assumere o ad garantire una obbligazione di un terzo (affidato).
La somma tra la disponibilità liquida e la linea di credito ad ombrello costituisce una dotazione di liquidità a favore di tutte le società che in questo modo possono effettuare operazioni di pagamento ed incasso nei limiti prefissati dalla finanziaria per ciascuna società, nel rispetto dell’affidamento globale.
Dopo aver effettuato l’accentramento dei flussi nel conto master, la finanziaria assume la posizione di creditrice o debitrice, a seconda dei casi, nei confronti delle altre società.
Al momento in cui la tecnica di cash pooling viene implementata all’interno della gestione finanziaria/amministrativa del gruppo, e si inizia ad avere il trasferimento dei saldi, nasce l’esigenza di contabilizzare tali movimenti. I rapporti vengono registrati dalla finanziaria in un apposito conto corrente c.d. ordinario, uno per ogni società del pool, dove decorrono specifici tassi di interesse precedentemente concordati con le parti. Ad una determinata annotazione sul conto corrente accentratore fa seguito una equivalente, ma di segno opposto, annotazione da parte della finanziaria sul conto corrente ordinario.
Come abbiamo visto, il cash pooling è uno strumento che consente una visione e una gestione globale della liquidità del gruppo, con gradi diversi di controllo.
La vera ragione che sottende tale tipo di contratto sta nella possibilità della società finanziaria di gestire in modo ottimale i flussi di liquidità provenienti dalle varie società del gruppo riuscendo così a concedere prestiti “agevolati” alle altre società in difficoltà.
Per capire meglio i vantaggi economici sottostanti ad un contratto di cash pooling tra le parti, facciamo un esempio chiarificatore.
Si consideri un gruppo aziendale composto da: la Società H che svolge la funzione di capogruppo, e la Società A. Supponiamo che non applichino un sistema di accentramento della tesoreria.
La Capogruppo H è titolare di un conto corrente con saldo attivo pari a 1000 € a cui vengono corrisposti interessi attivi dell’1%, la controllata A invece è in una situazione debitoria pari a 500 € sul quale è applicato un tasso d’interessi pari al 3%. Quindi, la controllata deve, all’istituto creditizio, interessi per 1543; la holding, invece
avendo una posizione attiva riceve interessi per 10. Il costo complessivo a carico del gruppo per la gestione della tesoreria è pari a: meno 5 (15-10 = -5).
Se al contrario, invece, il gruppo avesse adottato un sistema di accentramento dei conti correnti in cash pooling, la sua posizione finanziaria sarebbe risultata diversa.
Il trasferimento dello scoperto di conto corrente della società A nel conto accentratore avrebbe azzerato la posizione debitoria e non avrebbe maturato interessi passivi, per converso il saldo del conto della Società H si sarebbe ridotto da 1000 € a 500 € e avrebbe prodotto interessi attivi per 5 €.
In questo semplice esempio si vede come l’accentramento della tesoreria genera proventi, contro un costo dello stesso ammontare che si avrebbe in un sistema di decentramento della funzione. Maggiore è la differenza tra tasso attivo e tasso passivo, maggiore sarà il risparmio di oneri finanziari derivanti dell’accentramento della tesoreria.
Tabella 6 Schematizzazione degli effetti dell’applicazione del cash pooling in un semplice esempio
Decentramento funzionale Cash Pooling
Saldo c/c Tasso Interessi Saldo c/c Tasso Interessi
Holding H Società A 1000 (500) 1% 3% 10 (15) 500 0 1% 3% 5 0 Totale (5) 5
Il cash pooling, è un sistema di gestione della tesoreria molto complesso dal punto di vista gestionale, per quanto riguarda i sistemi informativi necessari e per le stringenti normative fiscali.
Nella pratica, il cash pooling viene reso operativo attraverso tre distinti schemi:
♦ L’azzeramento dei saldi → Zero balance system
♦ La compensazione degli interessi → Notional Cash Pooling
♦ Forme ibride → Reverse pooling e Margin pooling
Esiste, in realtà, una’altra modalità di accentramento della liquidità nei gruppi aziendali, che però non rappresenta a tutti gli effetti un cash pooling vero e proprio. Si tratta del cosiddetto account’s sweeping, il quale, tra le diverse tipologie sopra menzionate, è quella meno sofisticata e quindi più semplice da applicare e implementare in una struttura societaria di gruppo.
Si tratta di una metodologia che, contrariamente allo Zero balance e al Notional, non prevede forme di gestione automatizzata o standardizzata, ma si fonda sul trasferimento di somme tra i vari conti riconducibili all’entità del gruppo in base a precise direttive impartite dalla capogruppo, la quale, in virtù del costante monitoraggio delle singole posizioni individuali delle controllate, è in grado di meglio allocare le risorse finanziarie nell’ambito del gruppo.
L’Account’s sweeping è utilizzato soprattutto nei piccoli gruppi o in quelle realtà imprenditoriali in cui è troppo complesso o costoso implementare un sistema di ZBS o, ancora, in quei Paesi il NCP non è consentito dalla normativa.