Il sistema dei valori aziendali

La quotazione, come abbiamo sottolineato più volte, rappresenta un “significativo momento di discontinuità aziendale” e in quanto tale molto spesso impone di riconsiderare la base ideologico-valoriale dell'azienda e le convinzioni proprie del soggetto economico.129

La base ideologico-valoriale è ovviamente influenzata dalle caratteristiche dei vertici aziendali e dunque risentirà, dal momento che sono gli uomini che compongono il sistema umano dell'azienda ad infondere la volontà della combinazione aziendale ed a stabilirne la direzione di crescita130_{, della personalità} del soggetto economico ovvero delle sue esperienze e dei suoi obiettivi ma anche dei suoi timori e della sua propensione o avversione al rischio.

Le variabili culturali e ideologico-valoriali sono in grado di condizionare tutte le strategie aziendali; in particolare ricoprendo il soggetto economico un ruolo determinante nella valutazione relativa all'accesso al mercato borsistico, la cultura gestionale e finanziaria dello stesso soggetto economico influenza la sua capacità di apprezzarne la fattibilità e la convenienza.

Nelle imprese non quotate, molte volte, non sono presenti né quella “maturità direzionale”, intesa come “la capacità di sentire le proprie responsabilità anche e 129 Cfr. Romano G., op.cit., pag. 126.

soprattutto nei confronti dei più vasti interessi che gravitano intorno ad una società”,131 _{tipica invece dell'impresa a base azionaria diffusa, né un'apertura} mentale che consentano di mettere in discussione le scelte strategiche decise dai vertici aziendali (anche di fronte a palesi errori di valutazione della strategia), che accompagnate dal timore di perdere il controllo e l'autonomia gestionale da parte dei soci e dalla volontà di mantenere riservate alcune informazioni rilevanti, possono portare ad escludere a priori la scelta di quotarsi in Borsa.

Spesso infatti molte aziende di successo, dotate dei requisiti sia sostanziali che formali per effettuare l'accesso in Borsa, sono guidate da imprenditori che seppur caratterizzati da grande lungimiranza, apertura mentale e da stili direzionali e di gestione innovativi, mostrano una certa opposizione alla possibilità di quotare l'azienda in Borsa per la paura di dover rinunciare al possesso esclusivo delle leve decisionali e di dover subire le opinioni di molti e nuovi portatori di interessi.

Ciò è utile a comprendere che, senza un coinvolgimento diretto dei vertici aziendali, non è possibile rinnovare in profondità e con successo il profilo imprenditoriale dell'impresa132 _{vista la necessità di superare le perplessità e le} preoccupazioni derivanti dall'ingresso nel capitale di nuovi soci, alle quali sono esposti.

Prerequisiti indispensabili per valutare attentamente la possibilità di aprire il capitale aziendale ad un ampio pubblico di risparmiatori o a nuovi soci con partecipazioni “rilevanti”, sono da individuare, senza dubbio, nell'esistenza “di attitudini al cambiamento tali da sostenere i percorsi di innovazione che ad essa si accompagnano e che talvolta si presentano come vere e proprie rivoluzioni”133 e nella predisposizione dei vertici aziendali e di tutte le componenti del soggetto economico a valutare e mettere in discussione le routine aziendali, gli schemi 131 Marasco V., La quotazione in Borsa e le altre operazioni di finanziamento azionario, Milano, Ipsoa

Informatica, 1990, pag. 80.

132 Cfr. Invernizzi G., Evoluzione dell'assetto economico e governo dell'impresa, in Invernizzi G., Molteni M., Analisi di bilancio e diagnosi strategica. Strumenti per valutare posizione competitiva,

vulnerabilità, patrimonio intangibile, Milano, Etaslibri, 1990, pag. 38.

mentali esistenti e la base ideologico-valoriale134 _{caratterizzanti l'impresa con} l'obiettivo di indirizzare tutti gli sforzi verso il perseguimento di un traguardo ambizioso come la quotazione.

I cambiamenti che interessano le idee e i valori guida dell'impresa, essendo interventi non temporanei ma permanenti volti a costituire una base valoriale nuova, stabile e duratura, svolgono un ruolo cruciale nella scelta della quotazione; manager e imprenditori quindi devono necessariamente considerarli per valutare attentamente le più idonee modalità con cui colmare il gap tra la situazione attuale e quella ideale affinché la quotazione possa avvenire con successo.

Tra le principali variabili del sistema dei valori aziendali, analizzate dalla letteratura economica e oggetto di valutazione da parte dei vertici aziendali in vista della quotazione, possiamo individuare :

• l'autonomia aziendale rispetto alle questioni personali e familiari del soggetto economico;

• la filosofia organizzativa ed il sistema umano; • l'accountability;

• la trasparenza.

La prima è una variabile assai rilevante nelle aziende a controllo familiare, dove molto spesso vi è una forte interconnessione tra azienda e famiglia proprietaria (con i membri appartenenti a quest'ultima che ricoprono ruoli di rilievo nella gestione dell'impresa, talvolta senza avere adeguate competenze e con l'obiettivo di massimizzare gli interessi familiari). I cambiamenti richiesi dalla quotazione in questo caso saranno radicali e impegnativi ma assolutamente necessari poiché l'autonomia aziendale è una condizione indispensabile affinché gli investitori esterni decidano di finanziare l'azienda con il proprio capitale di rischio.135

La famiglia proprietaria e l'azienda, seppur interrelati, sono infatti da considerarsi 134 Si veda Kotter J.P., Leading Change: Why Transformation Efforts Fail, in Harvard Business Review,

istituti distinti per finalità e logiche di funzionamento; saper riconoscere questa distinzione è fondamentale per ricoprire responsabilmente il ruolo di proprietari.136 _{Dunque per quanto possa risultare difficoltoso e traumatico} applicare questi cambiamenti, affinché l'ingresso in Borsa sia realizzato con successo sarà necessario eliminare tutte le relazioni “non fisiologiche” fra nucleo imprenditoriale e azienda, “sacrificando” l'appropriazione di benefici strettamente personali137 _{in favore della massimizzazione del valore per gli} azionisti.138

Inoltre il contesto del mercato finanziario, più complesso ed esposto a giudizi esterni, richiederà una rivisitazione del management aziendale. Come abbiamo già detto infatti, mentre nell'ambito di un'impresa a controllo familiare è facile che il management aziendale sia scelto secondo criteri di parentela, indipendentemente dalle reali capacità manageriali e gestionali individuali, nelle realtà quotate questo criterio non sarà più ammissibile e dovrà soccombere alla scelta di manager dall'alto profilo e dotati di grandi capacità e professionalità, interni o esterni alla famiglia.

Questo processo di “managerializzazione” e “sfamiliarizzazione” dell'impresa “diviene necessario in seguito al processo di quotazione in quanto offre maggiori garanzie sulla possibilità che le attività aziendali vengano svolte senza posporre il bene dell'azienda, e quindi di tutti gli investitori interni ed esterni alla famiglia, agli interessi familiari”139_{, rassicurando gli investitori ed in generale tutti gli}

stakeholder sulla professionalità del management e sulle capacità dell'azienda di

perseguire la massimizzazione del valore aziendale.

Per quanto riguarda la filosofia organizzativa e il sistema umano devono essere 136 Cfr. Montemerlo D., Il governo delle imprese familiari, Milano, EGEA, 2000, pag. 107.

137 Si legge in Romano: “...in seguito alla quotazione non sarà più possibile per il soggetto economico ottenere dall'impresa risorse – sottoforma di dividendi o di transazioni con parti correlate (le cosiddette self trading transaction) – ogni volta in cui si manifestino esigenze personali o familiari e senza aver prima valutato le necessità e gli interessi aziendali e le ripercussioni sui rapporti con tutti gli stakeholder.”, Romano G., op.cit., pp. 136-137.

138 Si veda a riguardo Brunetti G., Prefazione, in Ravasi D., Zattoni A., Bruni M., Gruppi di imprese,

quotazioni e privatizzazioni. La discontinuità negli assetti istituzionali, Milano, EGEA, 2002.

139 Alvino F., La comunicazione economico-finanziaria d'impresa sul mercato dei capitali, Torino, Giappichelli, 2001, pag. 31.

fatte alcune considerazioni.

Innanzi tutto si deve sottolineare che la personalità del capo d'azienda ha particolare valore per gli stakeholder; una forte leadership, il carisma ed il suo prestigio sono infatti elementi valutati positivamente dal mercato finanziario, ma ciò deve essere comunque accompagnato da un approccio decisionale condiviso, con scelte generate da discussioni costruttive che coinvolgano tutto il gruppo dirigente e che non derivino da scelte autocratiche.140

La valutazione della quotabilità dell'azienda quindi, oltre all'esistenza di risorse e competenze adeguate al business aziendale e alla personalità del leader, dovrà necessariamente considerare anche la presenza all'interno della società di un gruppo dirigente autorevole, preparato, altamente qualificato e dotato di esperienze significative, nonché la capacità dell'azienda di attrarre, selezionare e fidelizzare un management con simili caratteristiche.141

Perché ciò sia possibile è importante che il contesto organizzativo risulti coinvolgente e stimolante in modo tale che si possa sviluppare in azienda l'imprenditorialità del sistema umano e si possa costituire un gruppo dirigenziale affiatato, unito e motivato da obiettivi ambiziosi, anche personali, purché legittimi e in linea con quelli aziendali.

Anche lo stile direzionale dovrà adattarsi alla maggiore complessità e alle peculiarità del nuovo contesto in cui è inserita l'azienda e dovrà “poggiare sulla trasparenza dell'informativa, sulla chiarezza e sull'efficacia della comunicazione, sul metodo del dialogo approfondito e costruttivo, sulla convinzione che esiste un interesse aziendale sovraordinato condivisibile da tutti e sulla volontà di 140 Romano G., op.cit. L'Autore afferma inoltre a pag. 139: “Il processo di ingresso in borsa costituisce in proposito un primo ed estremamente «banco di prova» per imprenditori e manager, infatti, il confronto con i consulenti nel processo di quotazione, la compilazione del QMAT e degli altri documenti richiesti da Borsa Italiana per valutare l'ammissibilità dell'azienda sul listino, nonché la successiva discussione in merito alle informazioni ivi inserite, costituiscono un «esame» delle capacità di condividere con terze persone i percorsi decisionali, di accettare osservazioni, di rispondere in modo adeguato ad eventuali perplessità di soggetti terzi e di rinunciare alla riservatezza su molte questioni coperte solitamente da stretto riserbo”.

141 Draho J., The IPO Decision. Why and How Companies Go Public, London, Edward Elgar, 2004; Lester R.J., Certo S.T., Dalton C.M., Dalton C.R., Cannella A.A. JR, Initial Public Offering Investor

ricercarlo e promuoverlo”.142

Il tema dell'accountability143 _{poi ricopre un ruolo di spessore all'interno delle} società quotate, vista la normativa e le best practice alle quale sono chiamate ad attenersi. In molte aziende a capitale chiuso, spesso gli organi societari si limitano a ratificare decisioni prese in autonomia dai vertici aziendali; un'azienda quotata invece deve essere in grado di giustificare e rispondere del proprio operato e delle proprie scelte, avvalersi di giudizi e collaborazioni esterne e assumersi in pieno le responsabilità di risultati e andamenti discordanti rispetto alle previsioni effettuate.

Ciò è possibile solo in presenza di regole di buon governo in grado di dar vita ad un sistema di corporate governance volto al miglioramento dell'efficacia ed efficienza gestionale e all'instaurazione di relazioni durature e virtuose con tutti gli stakeholder.144

Attraverso una mentalità di questo tipo, in seguito alla quotazione, si avrà un cambiamento nell'organizzazione nelle attività svolte dai principali organi di

corporate governance aziendali:

• le assemblee vedranno la partecipazione di un numero più alto di soggetti, ciascuno dei quali potrà chiedere pubblicamente informazioni e resoconti sui risultati conseguiti e previsti nonché sui piani e progetti che l'impresa intende realizzare;

• la composizione ed il funzionamento del Consiglio di Amministrazione saranno definiti, presumibilmente, in base ai precetti del Codice di Autodisciplina, con l'ingresso di amministratori rappresentanti delle minoranze qualificate (es. fondi di investimento) e la nomina di un “numero adeguato” di amministratori indipendenti.145

142 Coda V., Comunicazione e immagine nella strategia d'impresa, Torino, Giappichelli, 1991, pag. 52. 143 “...accountability letteralmente significa rendicontabilità; vale a dire il riconoscimento della

responsabilità d'impresa nei confronti del suo ambiente e della conseguente attitudine a rendere conto delle proprie azioni e dei propri comportamenti”, Reboa, op.cit., pag. 2.

144 Cfr. Romano, op.cit., pag. 142 e ss.; sul tema si veda anche Melis A., Creazione di valore e

meccanismi di corporate governance, Milano, Giuffrè, 2002.

145 Per approfondimenti riguardanti l'indipendenza degli amministratori si rimanda al Codice di

Ciò permetterà di rendere il CdA un organo attivo e cruciale nella pianificazione ed implementazione della gestione aziendale, anziché di mera ratifica di decisioni prese a monte;

• la società si avvalerà di organi cosiddetti endosocietari come il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, ovvero organi, dotati di elevata professionalità e competenza, demandati al controllo, indipendente, sia degli aspetti legali che amministrativi.

Infine la trasparenza; elemento essenziale all'interno di un'impresa che fa il proprio ingresso sul mercato borsistico, consente di sviluppare e infondere la già citata accountability e di ridurre le asimmetrie informative con gli stakeholder aziendali.

La trasparenza deve coinvolgere l'azienda nel suo complesso, dalla governance, ai piani strategici, fino ai documenti contabili; ciò permette infatti di conferire maggiore credibilità all'impresa e contemporaneamente di ridurre il rischio percepito dagli stakeholder, aumentando la fiducia degli investitori e di altri portatori di interesse nei progetti che dovranno essere realizzati, con effetti positivi sull'appeal aziendale.

Sarà molto importante che la società si impegni dunque nel garantire una “trasparenza amministrativa”146 _{adeguata, nel presentare business plan attendibili,} supportati da dati precisi ed esaurienti nonché nell'acquisire la capacità di “formalizzare i piani ed i progetti aziendali rendendoli comprensibili e valutabili anche in modo autonomo ed agevole da terzi e , soprattutto, l'attitudine superiore ad illustrarli alla comunità finanziaria”147_{; tutti elementi di fondamentale} importanza per competere sui mercati del capitale di rischio.148

La trasparenza dovrebbe essere elevata a valore-guida di un'impresa quotata in 146 “La trasparenza amministrativa attiene al complesso di attività tese a favorire una migliore comprensione, da parte degli investitori, dei risultati economici-finanziari-patrimoniali, delle strategie in atto, del posizionamento competitivo nei vari settori di attività, del grado di coerenza dei piani, delle opportunità di sviluppo, in sintesi delle prospettive economiche dell'impresa”, Galeotti M. (a cura di), op.cit., pag. 23.

modo tale che possa essere estesa a tutti gli aspetti aziendali e all'operare quotidiano, oltrepassando la trasparenza imposta alle società quotate dalla normativa o richiesta dalle best practice, in modo tale che sia l'azienda stessa a voler comunicare al mercato informazioni ulteriori ed ausiliarie rispetto a quelle richieste, migliorando la propria immagine e reputazione e riducendo, di conseguenza, il rischio percepito dagli investitori; ovviamente purchè ciò non comporti il sostenimento di ulteriori costi di posizione competitiva.

L'adozione di una mentalità simile, fortemente orientata alla trasparenza dell'informativa, delle attività e delle intenzioni dell'azienda, insieme a tutti i cambiamenti che interessano le altre variabili del sistema economico-valoriale sinora trattate, costituiscono senz'altro una premessa necessaria affinché la quotazione possa contribuire allo sviluppo e al successo aziendale.

A nostro avviso quindi, qualora un'azienda, in particolare a controllo familiare, decidesse di entrare in Borsa senza cambiare le proprie dinamiche interne, inadeguate per il mercato borsistico, andrebbe sicuramente incontro alle perplessità e alle critiche degli opinion leader e del mercato finanziario. Con il passare del tempo potrebbe poi trovarsi in una situazione insoddisfacente con serie conseguenze dal punto di vista economico e reputazionale alle quali potrebbe essere difficile porre rimedio e che potrebbero indurre il management a scegliere la via del delisting.

Nel prossimo capitolo andremo ad analizzare il caso di un'impresa italiana quotata, Tod's S.p.a, il cui capitale di controllo è tuttora detenuto dalla famiglia Della Valle, per osservare come sia stato gestito dall'Amministratore delegato Diego Della Valle e dal gruppo dirigente il passaggio da azienda privata ad azienda a capitale diffuso. Andremo poi ad analizzare, oltre alle motivazioni che hanno spinto verso la quotazione, quali siano stati i principali cambiamenti apportati alle strategie aziendali che hanno contribuito a rendere Tod's un'azienda di grande successo con vasta presenza internazionale e considerata in tutto il mondo un “fiore all'occhiello” del Made in Italy.