Le strategie organizzative

La componente organizzativa, come abbiamo avuto modo di osservare nel capitolo precedente, richiede degli adattamenti necessari affinché l'azienda possa considerarsi pronta, dal punto di vista dei requisiti formali e sostanziali, per fare il proprio ingresso sul listino azionario.

La decisione di quotarsi, dunque, non può prescindere da un'attenta riflessione sui cambiamenti che interesseranno sia l'architettura strategico-organizzativa che il sistema socio-culturale dell'azienda; cambiamenti volti a rispondere alle nuove problematiche generate dalla particolare scelta strategica di quotarsi e che vanno oltre la fisiologica ricerca di un continuo miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza organizzativa.

Tra gli interventi richiesti, sebbene ve ne siano alcuni che determineranno oltre al sostenimento di ulteriori costi, una maggiore complessità a livello organizzativo e gestionale, altri invece, seppur è ovvio che comportino un appesantimento della struttura dei costi, permettono all'azienda di migliorare sotto il profilo dell'efficacia ed efficienza, della credibilità aziendale e del rischio percepito.111 La complessità e l'onerosità di questi interventi inoltre, saranno tanto maggiori quanto più l'impresa risulterà sprovvista di strutture e processi in linea con quanto previsto dalle best practice e dalla normativa orientata alle società quotate, dal momento che in questo caso, saranno richieste modifiche radicali che coinvolgano una pluralità di ambiti, dalla struttura organizzativa complessiva, ai sistemi operativi, passando per il management e gli stili direzionali.

Una decisione che comporta una variazione della conformazione organizzativa o 110 Cfr. Romano G., op.cit., pp. 171-172.

una modifica del sistema di rilevazioni deve essere perciò presa soltanto se apporta nel complesso vantaggi netti addizionali al sistema delle decisioni di gestione.112

Inoltre l'azienda che decide di quotarsi dovrà considerare anche che, affinché queste modifiche possano realizzarsi definitivamente sarà necessario investire sufficienti risorse e attendere il tempo necessario alla loro assimilazione all'interno dell'azienda stessa.

Le aree organizzative maggiormente coinvolte113 _{in questo processo di} “ristrutturazione” finalizzato alla quotazione in Borsa sono:

– i sistemi di corporate governance; – il sistema di comunicazione aziendale.

I sistemi di corporate governance sono al centro dei principi espressi nel Codice di Autodisciplina che, in linea con le best practice internazionali, definisce le modalità di composizione e funzionamento degli organi di governo alle quali sono chiamate ad aderire tutte le società quotate.

Borsa Italiana, all'interno dei suoi regolamenti ha richiamato il Codice di Autodisciplina, prevedendo che le aziende quotate a Piazza Affari debbano fornire all'interno della Relazione in materia di corporate governance, secondo il principio del freedom with accountability, informazioni sulla loro adesione ai principi espressi nel Codice ed eventualmente a fornire adeguate motivazioni nel caso in cui queste non aderiscano totalmente o parzialmente ad alcuni di essi. Il rispetto di questi principi rappresenta comunque un modo per ottenere consenso all'interno della comunità finanziaria, maggiore competitività sui mercati finanziari rispetto ai concorrenti e più in generale il consenso degli

stakeholder, dal momento che l'impresa, una volta quotata, si troverà ad essere

analizzata in tutte le sue componenti (composizione, competenze, indipendenza, 112 Brunetti G., Le decisioni finanziarie nell'economia dell'impresa, Milano, Franco Angeli, 1974, pp.

26-27.

113 Lo si evince da numerose ricerche empiriche; tra queste quella condotta da Franzosi e Pellizzoni, riportata nel capitolo 2; Romano G., op.cit., capitolo 4; Devecchi C., Antoldi F., Cifalinò A., op.cit.; Burton B., Helliar C., Power D., The Role of Corporate Governance in the IPO Process: a note, in

giudizio ed autorevolezza del top management, degli organi di amministrazione e controllo ecc.114_{) dagli opinion leader, a loro volta in grado di influenzare il} giudizio espresso dagli stakeholder.

All'interno del sistema di corporate governance, vi sono due componenti il cui adattamento alla normativa e al Codice di Autodisciplina risulta particolarmente critico: il sistema di controllo interno ed il sistema di controllo di gestione.

Il primo è volto a “favorire il raggiungimento di tre principali obiettivi: l'efficacia e l'efficienza dei processi informativi, decisionali ed operativi, la trasparenza gestionale, il rispetto delle norme e dei regolamenti vigenti”.115

La responsabilità del controllo interno, oltre a ricadere sui vertici aziendali, viene assegnata a organi e presidi di controllo di cui le società quotate si avvalgono, per volere della normativa e delle best practice; tra questi:

• il collegio sindacale: svolge un ruolo, definito dal TUF, di vigilanza sulla

gestione, ha il compito di vigilare sull'osservanza della legge, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile (in termini di affidabilità nella rappresentazione dei fatti di gestione), del sistema di controllo interno ed in generale sull'adeguatezza della struttura organizzativa;

• la società di revisione: si occupa del controllo contabile, deve essere iscritta all'albo della Consob; comunica continuamente con il collegio sindacale scambiandosi dati ed informazioni necessarie al miglior svolgimento dei compiti spettanti a ciascuno dei due organi di controllo; • il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari116_:

ha la responsabilità di predisporre adeguate procedure amministrative e

contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e, ove previsto, del

114 Garzella S., Nardi N., I requisiti del buon governo, in Fortuna F., (a cura di) La corporate

governance nell'esperienza nazionale ed internazionale: aspetti comparativi e profili evolutivi,

Bologna, Il Mulino, 2010. 115 Romano G., op.cit., pag 182.

116 Figura introdotta con la Legge sul Risparmio (Legge n. 262 del 28.12.2005) ad integrazione del TUF, art. 154-bis.

bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; ha inoltre il compito di redigere una relazione scritta che accompagni gli atti e le comunicazioni della società diffuse al mercato e relativi all’informativa contabile della stessa società. La normativa prevede infatti l'obbligo, a carico degli organi amministrativi delegati e dello stesso Dirigente, di “attestazione” con apposita relazione allegata al bilancio d'esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, dell'adeguatezza e dell’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili nel corso dell'esercizio cui si riferiscono i documenti contabili, nonché della loro corrispondenza alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e della loro idoneità a fornire rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’impresa e del gruppo.

Vista la delicatezza del ruolo ricoperto da tale Dirigente, esso è sottoposto alle disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori; il compito di vigilare sulla circostanza che il Dirigente disponga di tali poteri e mezzi e che rispetti le procedure amministrative e contabili è attribuita al Consiglio di Amministrazione.117

• il Comitato per il controllo interno: costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, affianca il Cda stesso nello svolgimento di alcune attività tra le quali, la definizione delle linee guida del sistema di controllo interno ed una valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'efficacia e dell'adeguatezza di tale sistema. A questi incarichi si aggiungono la valutazione del corretto utilizzo dei principi contabili (unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari), di identificazione e valutazione dei principali rischi aziendali ecc.118

117 Cfr. Consob, Regolamento emittenti – Attestazione del dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari e degli organi amministrativi delegati sul bilancio di esercizio e consolidato e sulla relazione semestrale ai sensi dell'art. 154-BIS del TUF, 2 Febbraio 2007,

• l'internal auditing: “un'attività indipendente ed obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance”.119

L'attività svolta da tale presidio è di fondamentale importanza, di essa si avvale inoltre il Comitato per il controllo interno per ottenere informazioni relative alla “bontà” del sistema di controllo interno sulla quali valutare eventuali azioni correttive da implementare per migliorarne l'efficienza. L'introduzione di questi presidi di controllo all'interno dell'azienda, per il fatto che alcuni di essi non sono presenti nella fase pre-Ipo, deve essere appunto valutata attentamente sia dal punto di vista delle risorse necessarie alla loro adeguata realizzazione ed operatività e del tempo necessario affinché essi si amalgamino perfettamente con le altre strutture e processi aziendali; si dovranno considerare quindi i costi ed i benefici che deriveranno dall'implementazione di nuove strutture organizzative, procedure e strumenti che, se da un lato portano ad una maggiore affidabilità decisionale e trasparenza amministrativa, dall'altro potrebbero determinare un incremento della della rigidità gestionale e della complessità organizzativa.

Il sistema di controllo di gestione ha invece lo scopo primario di supportare i vertici aziendali nelle attività gestionali e nell'effettuare scelte che permettano di creare valore e di conseguire gli obiettivi prefissati.

La misurazione e la valutazione delle performance aziendali sono attività significative perché oltre a permettere di ottenere informazioni utili al management per effettuare scelte strategiche e gestionali corrette, contribuiscono a diffondere sul mercato informazioni affidabili e complete sull'andamento dell'impresa, onorando in maniera esaustiva l'obbligo imposto dalla normativa di comunicare tutti gli eventi price sensitive che la interessano.

La condivisione dei risultati consuntivi e prospettici contribuisce senza dubbio ad instaurare un rapporto chiaro con gli stakeholder aziendali e al miglioramento dell'accountability del management.120

Il sistema di comunicazione aziendale rappresenta l'altro ramo organizzativo che esige di interventi di riorganizzazione che precedono, accompagnano e seguono il processo di quotazione.

L'ampia platea di stakeholder con cui l'impresa ha a che fare una volta quotatasi richiede difatti di definire un sistema di comunicazione aziendale in grado di gestire in maniera ottimale le relazioni con una pluralità di portatori di interessi, al fine di comprendere e soddisfare le diverse richieste ed aspettative che convergono in azienda.

Affinché ciò sia possibile dovranno essere realizzate strutture ad hoc che hanno il compito di gestire le relazioni con il mercato finanziario, relazionandosi quotidianamente con gli interlocutori di maggior rilievo come investitori, analisti finanziari e giornalisti economici così come con l'insieme dei piccoli risparmiatori in possesso di titoli azionari ed obbligazionari della società.

Tra queste strutture, un ruolo di fondamentale importanza spetta all'investor

relator,121 _{il soggetto incaricato dalla società quotata, della gestione dei rapporti} con investitori ed intermediari. Oggi, rispetto agli anni passati, gli incontri con la comunità finanziaria sono infatti più frequenti e sovente vengono realizzati periodici incontri con gli analisti e con gli investitori istituzionali anche al di 120 Cfr. Romano G., op.cit., pp. 185-186; in proposito afferma l'Autore a pag.188: “Borsa Italiana ha predisposto in proposito una Guida al sistema di controllo di gestione, che ha lo scopo di fornire uno standard di riferimento per le società che vogliano quotarsi, affinché definiscano sistemi conformi ai regolamenti dell'autorità di gestione del mercato ed in grado di salvaguardare la capacità aziendale di creare valore. In particolare, i regolamenti predisposti dalla società di gestione del mercato prevedono che, nell'ambito delle due diligence che precede la quotazione, lo Sponsor attesti, sulla base di una apposita verifica condotta da una società di revisione, che l'azienda quotanda e le principali società del gruppo ad essa facente capo abbiano istituito al proprio interno un sistema di controllo di gestione tale da consentire all'azienda di disporre, periodicamente e con tempestività, di un quadro esaustivo della situazione economica e finanziaria della società e dell'eventuale gruppo ad essa facente capo”.

121 “L'investor relator può essere sia un soggetto interno che esterno alla Società, ma nel caso di Società appartenenti al segmento Star deve essere obbligatoriamente interno, in modo da poter essere coinvolto pienamente nelle decisioni strategiche. Nelle Società di maggiori dimensioni esiste un vero e proprio Dipartimento delle relazioni con gli investitori (Investor Relation Department), che gestisce le relazioni con tutti i soggetti che hanno rapporti con l'impresa, siano essi azionisti, fornitori, clienti,

fuori degli obblighi trimestrali di presentazione dei bilanci.122

L'investor relator rappresenta la società presso la comunità finanziaria nazionale ed internazionale ed ha l'obiettivo di far percepire agli investitori il valore dell’azienda comunicando costantemente le scelte, le strategie ed i movimenti della società sul mercato; l'espletamento di tali attività è indispensabile per mantenere ed alimentare la fiducia nei confronti dell’azienda da parte di chi, azionista od obbligazionista, vi ha investito le proprie risorse finanziarie partecipandone alla crescita.

Una politica di comunicazione ampia, trasparente e tempestiva è molto apprezzata dal pubblico e porta indubbi vantaggi alle aziende: in primo luogo consente di riflettere immediatamente sul prezzo delle azioni i risultati positivi attesi, in secondo luogo è utile ad alleviare fenomeni di sottostima o eccessiva oscillazione dei corsi azionari nei momenti di congiuntura negativa.

La fiducia conquistata si traduce infine in un mercato più liquido per i titoli ed in un azionariato più diffuso, elementi che consentono alla società in questione di ottenere con maggiore facilità nuove risorse con aumenti di capitale o emissione di ulteriori titoli.

L’investor relator rappresenta quindi il trait d’union tra vertici aziendali ed i

professionisti dell’analisi; usualmente infatti quest'ultimi inviano i loro studi in visione ai manager responsabili delle relazioni aziendali con gli investitori e ciò è indubbiamente utile per il management che ha la possibilità di confrontarsi con membri della comunità finanziaria che analizzano la società e di conoscere le raccomandazioni, le stime per il futuro ed i punti di vista di un pubblico altamente qualificato.

Tra gli strumenti utilizzabili per svolgere al meglio le attività di investor relation possiamo individuare:

• brochures di impresa e sito web; • pubblicazione di notizie rilevanti;

• lettere periodiche agli azionisti da parte del corporate office; 122 Cfr. Chi è l'investor relator?, www.borsaitaliana.it

• visite regolari e periodiche agli investitori istituzionali;

• incontri di gruppo con gli analisti (roadshow) e visite presso la società; • contatti e incontri con i principali broker;

• interviste e incontri programmati con i principali media.

Affinché si possa realizzare una comunicazione così integrata e coordinata, in grado di non segnalare ambiguità o messaggi contrastanti, sarà necessario non renderla oggetto di delega ma porla sotto la guida del vertice aziendale coinvolgendo direttamente il top management, unico in grado di imprimere autorevolezza e veridicità alle informazioni rilasciate, e allo stesso tempo “definire uffici con competenze specifiche , spesso non presenti nell'organico di un'azienda non quotata, che comportano il sostenimento di costi ulteriori, nonché l'appesantimento dell'organigramma aziendale”.123

Lo scambio di informazioni con l'ambiente esterno è di primaria importanza, una società quotata infatti non può rinunciare a svolgere un'attenta attività di raccolta e monitoraggio delle informazioni dal momento che una sua inefficienza comporterebbe conseguenze negative non solo per quel che riguarda il prezzo del titolo azionario ma anche dal punto vista del capitale reputazionale dunque in termini di credibilità e affidabilità del management e dell'azienda nel suo complesso.

Sembra opportuno concludere questa riflessione sulle strategie organizzative sottolineando, in linea con quanto affermato da Romano,124 _{quanto la trasparenza} e l'accountability dell'impresa non sono da considerare semplici obiettivi transitori da perseguire in vista della quotazione, ma debbano al contrario rappresentare valori che permeano il sistema aziendale tutto e che ne esprimono la cultura e gli atteggiamenti quotidiani.