Società di Revisione

Una Società di Revisione contabile è un organismo, piccolo o grande, che si occupa appunto dell’attività di revisione dei conti. Non tutte queste società sono riconosciute dalla legge, la Società di Revisione contabile si divide infatti in due categorie:

• quella regolarmente iscritta all’albo della Consob, certificata e riconosciuta. Questo

tipo di Società di Revisione contabile può effettuare verifiche su aziende quotate in borsa e in tutte quelle per cui la revisione contabile è prevista per legge;

• esiste anche una tipologia che non è invece sottoposta a questi obblighi, in quanto non è regolarmente iscritta all’albo della Consob.

Entrambe sono comunque ugualmente attive legalmente.

La differenza sta negli obblighi a cui esse sono sottoposte, che sono ovviamente maggiori nel caso delle Società di Revisione contabile certificate.

Il professionista che opera all’interno di questo organo di controllo è definito revisore contabile, o auditor.

Quest’ultimo deve, nell’esercizio della sua professione, operare secondo dei principi di revisione che possono essere dettati dalla legge stessa o dalle direttive della Società di Revisione contabile di cui fa parte.

Il revisore singolo deve essere comunque iscritto al Registro dei revisori legali, tenuto dal MEF. La stessa esistenza di questo registro è disciplinata dal decreto legislativo 39 del 2010.

La Società di Revisione contabile fornisce servizi di Audit e financial advisory. La revisione dei conti è infatti solo uno dei servizi che una società di consulenza aziendale offre, nell’ambito di un’assistenza completa riguardante le aree finanziarie, fiscali e gestionali.

Questo non vuol dire che la Società di Revisione contabile abbia dei veri e propri poteri ispettivi: in caso di falso in bilancio la responsabilità spetterà solamente all’azienda. Il revisore può invece essere accusato di favoreggiamento.

Per diventare un revisore o essere parte di una Società di Revisione contabile è necessario essere in possesso di un diploma in materie economiche e aver effettuato un tirocinio di tre anni riguardante la materia della revisione.

A seguito del tirocinio si dovrà sostenere l’esame di abilitazione che verte sulle materie oggetto della professione.

Anche le Società di Revisione contabile, come i liberi professionisti, sono iscritte al Registro dei revisori legali.

Nel momento in cui una Società di Revisione contabile entra nella tua azienda, comincerà tutta una serie di ricerche e di pratiche che hanno lo scopo di accertare che il tuo bilancio non sia inficiato da errori significativi.

Quello che viene fatto, dunque, non è un controllo sulla veridicità del bilancio stesso. Non sarebbe possibile, né per un libero professionista revisore né per una Società di Revisione.

Viene invece accertato che, nel momento in cui tu hai stilato il tuo bilancio, abbia rispettato tutte le normative e i regolamenti vigenti per il tuo tipo di impresa.

Ogni Società di Revisione contabile utilizza specifici criteri di valutazione, basati sull’esperienza accumulata negli anni.

Se quindi c’è chi preferisce procedere attraverso dei controlli a campione, c’è chi invece utilizza il metodo delle azioni rilevanti e non rilevanti. Il risultato però è sempre quello di giudicare se l’errore sta sopra o sotto una certa soglia definita di rilevanza.

La stessa società è comunque conscia che, durante il suo lavoro, potrebbe essa stessa incorrere in errori di valutazioni, per cui ha introdotto e calcolato il concetto di rischio all’interno della valutazione stessa.

Si arriva così a una formula matematica che tiene conto di diverse variabili, tutte utili a rendere il più possibile precisa la valutazione effettuata. Il processo di valutazione non si esaurisce certo nella visita all’interno dell’azienda da parte della Società di Revisione contabile. Dopo, infatti, ha inizio tutta quella serie di valutazioni hanno come risultato finale la certificazione di bilancio.

La verifica effettuata, infatti, non è fine a se stessa, è invece mirata all’acquisizione di questa certificazione, che garantisce appunto la legittimità dei criteri utilizzati e l’assenza di errori significativi nel bilancio dell’azienda.

3.3.1. Attribuzioni e caratteristiche

È possibile che questi soggetti siano stati già indicati nell'atto costitutivo, come dispone l'articolo 2328; nel caso in cui questo non fosse avvenuto, la decisione sulla scelta dei revisori spetta all'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo della società, per esempio il Collegio sindacale del sistema tradizionale.

L'assemblea stabilisce il corrispettivo spettante al revisore o alla Società di Revisione. L'incarico dura tre esercizi, e l’assemblea può revocare l'incarico ai revisori solo quando vi sia una giusta causa, e dopo aver sentito l'organo di controllo.

D'altronde, i revisori possono anche dimettersi dall'incarico, e salvi i danni che eventualmente hanno provocato con questa decisione, le dimissioni dall'incarico devono essere effettuate in maniera tale da consentire alla società sottoposta alla revisione di provvedere alla nomina di altri revisori, a meno che il motivo delle dimissioni sia dovuto da un impedimento grave e provato dal revisore.

In ogni caso cessata l'attività di revisione, l'assemblea dovrà nominare i nuovi soggetti che dovranno svolgere l'incarico.

Può darsi però, che le dimissioni non siano frutto di una volontà unilaterale dei revisori, ma siano state concordate con la società, oppure si sia giunti ad una risoluzione consensuale del contratto; in questo caso le funzioni di revisione saranno svolte dai vecchi revisori fino al momento in cui la deliberazione di conferimento del nuovo incarico sarà diventata efficace, e comunque le funzioni dei vecchi revisori non potranno essere protratte per oltre sei mesi dalla data di dimissioni o dalla risoluzione del contratto.

In base a quanto previsto dall’art. 2409 bis, i revisori per poter svolgere tale compito devono essere iscritti in un apposito registro.

In questo registro (D.Lgs. 88/98), possono iscriversi le persone fisiche che posseggano determinati requisiti di professionalità e che abbiano anche superato un esame di ammissione. Nel registro possono iscriversi anche le Società di Revisione, costituite come società di persone o di capitali, che abbiano come oggetto esclusivo la revisione o l’organizzazione contabile delle imprese e sempre che posseggano determinati requisiti previsti dallo stesso D.Lgs. 88/98.

Con la riforma (D.Lgs. 39/2010) l’incarico viene sempre conferito, come prima,

dall’assemblea, che deve determinare il compenso per tutto il periodo di durata dell’incarico ed i criteri per l’adeguamento dei corrispettivi durante il periodo relativo.

La novità più importante è che ora l’assemblea richiede una proposta motivata dell’organo di controllo, il quale ha, pertanto, potere di iniziativa in merito alla scelta del revisore. Si passa quindi dalla scelta effettuata dagli amministratori a quella effettuata dall’organo di controllo, sia esso il Collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione. La scelta fatta dal legislatore è fortemente innovativa e toglie agli amministratori il potere di scelta del revisore.

Il Collegio sindacale o organo equipollente assume oggi un ruolo molto importante nella nomina e revoca dei revisori legali o della Società di Revisione e sollecita ed è sollecitato a un reciproco scambio di dati e informazioni (art. 2409-septies c.c.). Per esprimere il suo parere motivato il Collegio sindacale dovrà assumere informazioni sufficienti per esprimersi sugli

aspetti inerenti l’indipendenza della Società di Revisione o del revisore legale, nonché la sua idoneità tecnica, con riguardo all’organizzazione, in relazione all’ampiezza e complessità dell’incarico e deve inoltre valutare l’adeguatezza e la completezza del piano di revisione, nonché l’adeguatezza del compenso richiesto.

Il revisore legale, prima di esprimere la propria possibile candidatura per l’accettazione alla nomina, dovrà aver svolto le azioni previste dai principi di comportamento della professione e dai principi di revisione ed aver accertato l’inesistenza di ogni causa di ineleggibilità e/o di decadenza con la società che potrebbe assegnare l’incarico.

Il contratto di revisione non è tra quelli contemplati dall’ordinamento legislativo nazionale con specifiche norme e quindi rientra nei cosiddetti “contratti atipici”.

I revisori devono indipendenti dalla società che gli ha conferito l’incarico, e correttezza nel suo svolgimento.

I soggetti abilitati all'esercizio della revisione devono rispettare i principi di deontologia professionale, di riservatezza segreto professionale elaborati dalle associazioni professionali e approvate dal ministro dell'economia e delle finanze di concerto con il Ministro della giustizia, sentita la Consob.

I revisori, inoltre, devono essere indipendenti dalla società, e in nessun modo devono essere coinvolti il suo processo decisionale.

È stato poi previsto che quando i rapporti fra revisori legali e società rischiano di far venir meno la necessaria indipendenza fra revisori e la società, questi ultimi non devono svolgere la revisione.

Ricordiamo ad esempio il caso in cui fra revisori legali e Società di Revisione vi siano rapporti di natura finanziaria, di affari, o di lavoro, e la legge si preoccupa anche di specificare che non basta un qualsiasi rapporto di lavoro o di affari o anche di prestazione di servizi diversi dalla revisione legale, ma per impedire lo svolgimento dell'attività di revisione, è anche necessario che questi rapporti facciano ritenere ad un terzo informato, obiettivo ragionevole che non vi sia la necessaria indipendenza fra revisori e Società di Revisione.

D'altro canto, per rafforzare la responsabilità degli stessi revisori, è previsto che questi si debbano dotare di procedure idonee a prevenire e a rilevare tempestivamente le situazioni che possono comprometterne l'indipendenza. Osserviamo ancora che la società potrebbe avere comunque un'arma contro i revisori, e questa si sostanza nel corrispettivo che la società deve ai revisori. Per impedire che il corrispettivo possa minare l'indipendenza dei revisori, è stabilito che questo non può essere subordinato a nessuna condizione, non può essere stabilito in funzione dei risultati della revisione, e nemmeno può dipendere in alcun modo dalla

prestazione di servizi diversi dalla revisione alla società che conferisce l'incarico, dalle sue controllate e controllanti, da parte del revisore legale o della Società di Revisione legale o della loro rete. D’altra parte, lo stesso corrispettivo deve essere determinato in maniera tale da garantire la qualità e l'affidabilità dei lavori.

La parte più importante dell'attività dei revisori è indicata dall'articolo 14 del decreto legislativo 39/2010; in primo luogo i revisori legali esprimono con un'apposita relazione, un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, per le società che debbano redigerlo.

Il controllo però non si limita al solo bilancio, perché i revisori devono anche verificare nel corso dell'esercizio la regolare tenuta della contabilità sociale, e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. Sempre l'articolo 14, al comma due, disciplina in maniera particolareggiata il contenuto della relazione che i revisori svolgono sul bilancio. Di questa relazione interessano dei particolari aspetti, perché i revisori possono esprimere un giudizio favorevole sul bilancio nella loro relazione, e in tal caso dichiareranno che questo è conforme alle norme che disciplinano la relazione, e rappresenta in modo che si ritiene corretto la situazione patrimoniale finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio. In altre parole, i revisori non avranno alcun rilievo sul bilancio della società. Se però i revisori esprimono un giudizio sul bilancio con dei rilievi, oppure direttamente un giudizio negativo o ancora dichiarino l'impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione. I revisori, ovviamente, per svolgere adeguatamente il loro incarico dovranno avere dagli amministratori tutti documenti le notizie necessarie.

In merito alla responsabilità, osserviamo che questi rispondono in solido tra loro e anche in solido con gli amministratori per i danni derivanti dall'inadempimento dei loro doveri. Tale responsabilità dei revisori si avrà nei confronti della stessa società ha conferito l'incarico di revisione legale, i suoi soci e i terzi.

Saranno anche responsabili per i danni, il responsabile della revisione, i dipendenti che hanno collaborato all'attività di revisione contabile. Tale responsabilità sarà solidale, tra loro e con la stessa Società di Revisione legale per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati. L'azione di risarcimento nei confronti dei responsabili che abbiamo visto si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio esercizio, o consolidato, emessa al termine dell'attività di revisione cui si riferisce l'azione di risarcimento.

3.3.2. Ruolo della Società di Revisione in relazione all’attuazione del modello di organizzazione, gestione e controllo D.Lgs. 231/2001

Qualche considerazione va svolta sull’incidenza della revisione contabile in relazione all’attuazione del “modello di organizzazione, gestione e controllo”, ai sensi del D.Lgs. 231/2001. È stato affermato che il modello potrà essere più o meno rigoroso e pervasivo a seconda che la società sottoponga o meno, per disposizione di legge o volontariamente, il bilancio a certificazione da parte di una Società di Revisione. Tuttavia, non sarebbe corretto ritenere che, laddove il bilancio sia certificato, il modello possa essere ridotto ai minimi termini: non v’è dubbio, infatti, che i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231 possono verificarsi anche in società (o gruppi) assoggettati a revisione e certificazione del bilancio. In questi casi, pure se emergessero responsabilità a carico del revisore, il Giudice potrebbe applicare, alla società sottoposta a revisione, le sanzioni ex D.Lgs. 231, una volta accertato che il “modello” non era adeguato o non era rispettato. Inoltre, il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del modello potrà essere più o meno vasto in relazione, anche in questo caso, alla presenza o meno dell’istituto della certificazione del bilancio.

Tuttavia, le attribuzioni dell’organismo di vigilanza non potranno mai essere azzerate sul presupposto che i controlli dei revisori esterni rendano superflua la sua azione. Al contrario, può essere opportuno introdurre controlli ad hoc sull’operato del revisore, soprattutto per mantenere quell’indipendenza, senza la quale la certificazione rischierebbe di risultare un mero timbro formale sui documenti predisposti dall’ente. Il punto nodale risulta essere:

l’indipendenza della Società di Revisione rispetto al soggetto sottoposto al controllo. Nel caso in cui il bilancio sia sottoposto a revisione, andrebbero considerate alcune

prescrizioni “cautelari”, alcune delle quali già invalse nella prassi aziendale. Innanzitutto, la bozza di bilancio dovrebbe essere tempestivamente messa a disposizione

di tutti i componenti del CdA, in particolare dei membri del comitato per i controlli interni, ove esistente, prima della riunione del CdA per l’approvazione dello stesso (il tutto con una documentata certificazione dell’avvenuta consegna della bozza in questione). Sempre al CdA va messo a disposizione il giudizio sul bilancio (o attestazione similare) rilasciato dalla società di certificazione, ove esistente. La procedura deve fare obbligo di almeno una riunione (verbalizzata) tra la Società di Revisione, il Collegio sindacale, il comitato per il controllo interno (ove esistente) e l’organismo di vigilanza, prima della seduta del Consiglio di Amministrazione indetta per l’approvazione del bilancio, che abbia per oggetto tale documento.

All’organismo va comunicato qualsiasi incarico conferito, o che si intende conferire, alla Società di Revisione o a società ad essa collegate, diverso da quello concernente la certificazione del bilancio; sempre sotto questo profilo va trasmessa copia delle comunicazioni alla Consob dell’insussistenza di cause di incompatibilità tra la Società di Revisione e la società certificata, oltre alle valutazioni in ordine alla scelta stessa della Società di Revisione (in base ad elementi quali professionalità, esperienza nel settore, ecc. e non solo in base all’economicità).