STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Gruppo di appartenenza

Alla Data del Documento di Registrazione il capitale sociale dell’Emittente è detenuto per il 93,58% da Fedone, società a sua volta controllata al 100% da Brunello Cucinelli.

La Società ritiene di non essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Fedone, in quanto: (i) le prin-cipali decisioni relative alla gestione dell’impresa della Società e delle sue controllate sono prese all’interno degli organi propri della Società; (ii) al consiglio di amministrazione della Società compete, tra l’altro, l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari e i budget della Società e del Gruppo, l’esame e l’ap-provazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, l’esame e l’approva-zione della struttura organizzativa del Gruppo, la valutal’approva-zione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, am-ministrativo e contabile della Società e del Gruppo; (iii) l’Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (iv) Fedone non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell’Emittente.

L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell’articolo 2497 cod. civ., su Brunello Cucinelli Europe S.r.l. (subholding che si occupa dell’acquisto e della gestione di partecipazioni nel capitale so-ciale di società attive nella gestione di DOS e di show-room in Italia e in Europa) nonché, più in generale, atti-vità di indirizzo strategico e di coordinamento sia dell’assetto sia delle attiatti-vità esercitate dalle società da esso controllate.

La Società fornisce inoltre alle società del Gruppo servizi di segreteria, amministrazione, contabilità generale (compresa redazione bilancio ordinario e consolidato compresi gli adempimenti fiscali) e svolge l’attività di in-ternal audit in seno al Gruppo.

L’Emittente coordina e indirizza, altresì, le società del Gruppo in tema di definizione degli investimenti da rea-lizzare, relazioni commerciali e di amministrazione finanza e controllo di gestione e in relazione ai sistemi infor-mativi.

Di seguito, sono descritte le principali iniziative attraverso cui la Società esercita il controllo sulle società con-trollate:

a. comunicazione delle informazioni privilegiate. Per consentire all’Emittente di assolvere agli obblighi di comunicazione al pubblico e alla Consob previsti dalle norme di legge e di regolamento applicabili al Gruppo successivamente alla richiesta di quotazione, le società controllate trasmettono tempestiva-mente all’Emittente le informazioni, non pubbliche, che potrebbero influire in modo sensibile sui prez-zi delle aprez-zioni della Società;

b. comunicazione delle informazioni contabili. Per la redazione del bilancio consolidato e delle situazio-ni consolidate infrannuali della Società, le società controllate riportano periodicamente alla capogrup-po i dati di bilancio e le situazioni infrannuali. A tale fine, l’Emittente impartisce alle proprie control-late istruzioni che consentono di assicurare una tempestiva e corretta informativa, nonché una coerente applicazione dei principi contabili per l’intero Gruppo;

c. redazione del budget e del piano industriale di Gruppo. Il procedimento di redazione del budget e del piano industriale consolidati della Società prevede che: (a) l’Emittente invii alle società controllate le istruzioni, le assunzioni di piano e il calendario per la predisposizione del quadro strategico, del bud-get e del piano industriale; (b) le società controllate forniscano alla Società le informazioni di budbud-get;

(c) la Società definisca gli obiettivi di budget e di piano per ciascuna società controllata; (d) la Società definisca e approvi il budget e il piano industriale di Gruppo;

d. controllo di gestione e comunicazione delle informazioni gestionali. Al fine della redazione delle si-tuazioni gestionali consolidate, le società del Gruppo riportano all’Emittente, periodicamente, i propri dati gestionali. A tale scopo, l’Emittente impartisce alle proprie controllate le necessarie istruzioni per assicurare un’informativa coerente per l’intero Gruppo.

Con riguardo al punto sub d), si evidenzia che alla Data del Documento di Registrazione è in funzione presso la Società e le principali società del Gruppo un sistema di controllo di gestione che permette ai responsabili di di-sporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo circa la situazione economica e finanziaria della Società e delle principali società del Gruppo. Tale sistema consente, in modo corretto:

– il monitoraggio dei principali key performance indicators e dei fattori di rischio che attengono alla Società e alle principali società del Gruppo ad essa facente eventualmente capo;

– la produzione dei dati e delle informazioni con particolare riguardo all’informazione finanziaria, se-condo dimensioni di analisi adeguate alla tipologia di business, alla complessità organizzativa e alle specificità del fabbisogno informativo del management;

– l’elaborazione dei dati finanziari prospettici del piano industriale e del budget nonché la verifica del raggiungimento degli obiettivi aziendali mediante un’analisi degli scostamenti.

Con riferimento all’automazione dei processi di consolidamento, l’Emittente ha in essere un sistema che soddi-sfa i requisiti quantitativi minimi previsti dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa. L’Emittente ha peraltro pia-nificato una serie di attività volte all’automazione anche delle società minori (italiane ed estere) facenti parte del Gruppo. L’Emittente prevede di completare tale piano entro dodici mesi dalla data prevista di inizio delle nego-ziazioni delle Azioni sul MTA.

7.2 Società controllate dall’Emittente

Il diagramma che segue offre una visione d’insieme delle società del Gruppo Brunello Cucinelli alla Data del Documento di Registrazione:

Nella tabella che segue vengono riportate alcune informazioni sulle società controllate dall’Emittente:

Denominazione Sede % del capitale % del capitale sociale Principale attività

sociale detenuta detenuta indirettamente direttamente dall’Emittente dall’Emittente

Brunello Cucinelli USA, Inc. New York 100 Rivendita all’ingrosso e importazione

negli Stati Uniti d’America dei prodotti del Gruppo Brunello Cucinelli

Cucinelli Holding Co., LLC ⁽³⁶⁾ New York 70 (attraverso Brunello Acquisizione e gestione di partecipazioni Cucinelli USA, Inc.) totalitarie ovvero di controllo in società

aventi ad oggetto la gestione di DOS e outlet sul territorio degli Stati Uniti d’America

Brunello Cucinelli Europe S.r.l. Corciano, frazione 100 Acquisizione e gestione di partecipazioni

Solomeo (PG) in società aventi ad oggetto la gestione di

DOS e show-room

Brumas Inc. New York 51 (attraverso Brunello Attualmente la società è conduttrice

Cucinelli USA, Inc.) ⁽³⁷⁾ dell’immobile sito in Bleeker Street all’interno del quale è operato uno dei DOS di New York.

Cashmere Capri S.r.l. Corciano, frazione 2 98 (attraverso Brunello Gestione del DOS di Capri

Solomeo (PG) Cucinelli Europe S.r.l.)

Cashmere Suisse SA Lugano 2 98 (attraverso Brunello Gestione dei DOS di St. Moritz e di

Cucinelli Europe S.r.l.) Ginevra

Cashmere Spagna SL Madrid 5 95 (attraverso Brunello Gestione del DOS di Palma de Mallorca

Cucinelli Europe S.r.l.) e di Ibiza

Brunello Cucinelli GmbH Monaco 2 98 (attraverso Brunello Gestione dello show room di Dusseldorf Cucinelli Europe S.r.l.) e di Monaco. Brunello Cucinelli GmbH è

inoltre agente del Gruppo per la vendita di prodotti a marchio Brunello Cucinelli, linea donna, in Germania (con l’esclusione delle aree di Berlino e di Neue Bundeslaender)

Cashmere Paris Sarl Parigi 2 98 (attraverso Brunello Gestione dei DOS e dello show-room di

Cucinelli Europe S.r.l.) Parigi

Marittima S.r.l. Forlì 51 (attraverso Brunello Gestione dei DOS di Milano Marittima e

Cucinelli Europe S.r.l.) ⁽³⁸⁾ di Bologna

Bruxelles Cashmere Sprl Bruxelles 51 (attraverso Brunello Gestione del DOS di Bruxelles

Cucinelli Europe S.r.l.) ⁽³⁹⁾ (attraverso la partecipazione in Blue Fannel SA)

Blue Flannel SA Bruxelles 99,96 (attraverso Cashmere Gestione del DOS di Bruxelles

Bruxelles) ⁽⁴⁰⁾

Cucinelli Retail EH, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di East Hampton

Holding Co., LLC) ⁽⁴¹⁾

Cucinelli Retail NY, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di New York (Bleeker

Holding Co., LLC) ⁽⁴²⁾ Street)

Cucinelli Retail MA, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di New York (Madison

Holding Co., LLC) ⁽⁴³⁾ Avenue)

(36) Si precisa che Cucinelli Holding Co., LLC è una limited liability company partecipata da Brunello Cucinelli USA, Inc. (al 70%), e MC LUX LLC (al 30%) – società interamente controllata da IMC Group, Inc., agente del Gruppo sul territorio degli Stati Uniti d’America.

(37) Il restante 49% è detenuto dal Sig. Massimo Caronna.

(38) Il restante 49% è detenuto da Fandango S.r.l..

(39) Il restante 49% è detenuto indirettamente da Philippe Phoer, attraverso una società dallo stesso controllata.

(40) Il restante 0,04% è detenuto da Philippe Phoer.

(41) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(42) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

Denominazione Sede % del capitale % del capitale sociale Principale attività sociale detenuta detenuta indirettamente

direttamente dall’Emittente dall’Emittente

Cucinelli Retail BH, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di Beverly Hills

Holding Co., LLC) ⁽⁴⁴⁾

Cucinelli Retail BAL Harbor New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di Bal Harbor Holding Co., LLC) ⁽⁴⁵⁾

Cucinelli Retail LV, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di Las Vegas

Holding Co., LLC) ⁽⁴⁶⁾

Cucinelli Retail SCP, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione del DOS di Costa Mesa

Holding Co., LLC) ⁽⁴⁷⁾

Cucinelli Retail DH, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione dell’outlet di Cabazon Town Holding Co., LLC) ⁽⁴⁸⁾

Cucinelli Retail WC, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione dell’outlet di Woodbury

Holding Co., LLC) ⁽⁴⁹⁾

Cucinelli Retail ORL, LLC New York 70 (attraverso Cucinelli Gestione dell’outlet aperto presso Holding Co., LLC) ⁽⁵⁰⁾ Orlando Premium Outlets

Max Vannucci S.r.l. Perugia 51 (attraverso Brunello Produzione di capi di maglieria

Cucinelli Europe S.r.l.) ⁽⁵¹⁾ Brunello Cucinelli Japan Co. Ltd ⁽⁵²⁾

Brunello Cucinelli Japan Tokyo 75 Sub-distributore dei prodotti Brunello

Co., Ltd. ⁽⁵²⁾ Cucinelli in Giappone

Brunello Cucinelli Retail 70 (attraverso Brunello Gestione dei DOS che il Gruppo ha

Deutschland GmbH Cucinelli Europe S.r.l.) ⁽⁵³⁾ intenzione di aprire in Germania

Brunello Cucinelli Amsterdam 2 98 (attraverso Brunello Gestione dei DOS in Olanda

Netherlands B.V. Cucinelli Europe S.r.l.)

Per informazioni sul rispetto dell’art. 36 del Regolamento Mercati si rinvia al Capitolo 16, Paragrafo 16.4.

(44) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(45) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(46) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(47) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(48) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(49) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(50) Il restante 30% è detenuto da MC LUX LLC.

(51) Il restante 49% è detenuto: per il 24,5% dal Sig. Luigi Bonacca e per il 24,5% dal Sig. Antonio Ceccarini.

(52) Si tratta di una joint-venture societaria, nella quale la Società ha il 75% del capitale sociale e Itochu Corporation (società di import e distribuzione in Giappone dei prodotti Brunello Cucinelli) il restante 25%.

(53) Il restante 30% è detenuto da Michael Meyer, partner commerciale del Gruppo in Germania.