I contenuti aggiuntivi da inserire obbligatoriamente nella nota

6.3.1 I contenuti aggiuntivi da inserire obbligatoriamente nella nota integrativa e gli elenchi delle imprese incluse ed escluse dal consolidamento.

In ragione delle continue modifiche all’art. 38 del D.Lgs n. 127 del 1991¹⁰², è opportuno ulteriori considerazioni, oltre a quelle appena esposte, sui contenuti della nota integrativa.

Le novità più significative riguardano anzitutto il comma 1, punto o-ter), dell’art. 38 del D.Lgs. 127 del 1991¹⁰³ che prescrive come ogni categoria di strumenti finanziari derivati debba essere iscritta al suo fair

102 Tale norma è stata modificata dal D.L. n. 416 del 1994, convertito in L.

n. 503 del 1994; dal D.Lgs. n. 394 del 2003; dal D.Lgs. n. 32 del 2007; dal D.Lgs. n. 173 del 2008.

103 Tale punto è stato introdotto dall’art. 4 del D.Lgs. 3 novembre 2003, n.

394, in vigore dal 2005.

value¹⁰⁴, ossia al suo valore equo e che debbano essere inserite in nota tutta una serie di informazioni sulla loro entità e sulla loro natura.

Rilevante è anche il punto introdotto dall’art. 2, comma 2, del D.Lgs.

n. 173 del 2008 che stabilisce come in nota integrativa debbano essere anche descritte le operazioni effettuate con “parti correlate”, dando conto dell’importo, della natura del rapporto e di ogni altra informazione necessaria per la composizione del bilancio.

Peraltro, le informazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, ancorché la loro evidenziazione separata sia utile a spiegare meglio gli effetti delle operazioni medesime sulla situazione patrimoniale e finanziaria.

La norma in esame statuisce che essa, in qualità di parte integrante del bilancio consolidato, deve necessariamente annoverare tutta una serie di informazioni. Ad esempio, deve contenere quattro elenchi riguardanti le imprese facenti parte del gruppo, distinguendo quelle consolidate con il metodo integrale da quelle consolidate con il metodo proporzionale, da quelle valutate con il metodo del patrimonio netto e dalle altre partecipazioni in imprese collegate e controllate.

Parimenti a quanto sostenuto in merito al bilancio d’esercizio, anche per il bilancio consolidato è possibile affermare che esiste una topica legale dell’informazione e che, di conseguenza, non può ritenersi corretto un consolidato nel quale vengano omesse talune informazioni che obbligatoriamente vi dovrebbero figurare e che sono, invece, contenute nella nota integrativa.

Le informazioni che devono necessariamente figurare nella nota

104 Per la definizione di fair value, il comma 2-bis dell’art. 38 del D.Lgs.

127/1991, sostituito dal comma 3 dell’art. 2 del D.Lgs. 173 del 2008, rimanda specificamente ai principi contabili internazionali. In seguito, nel presente lavoro, si esporrà la definizione di tale concetto ai sensi dall’IFRS 3 elaborato dallo IASB. Analoga considerazione vale per il concetto di parte correlata, di strumento finanziario e di strumento finanziario derivato.

integrativa¹⁰⁵, ai sensi della norma dianzi citata, riguardano anzitutto i criteri di valutazione ed i principi di consolidamento applicati; si tratta di una prescrizione corrispondente a quella contenuta all’art. 2427, n. 1, del cod.

civ. attinente al bilancio d’esercizio.

Di fatto, occorre indicare, per ciascuna voce o categoria omogenea di voci dell’attivo e del passivo, il criterio di valutazione adottato e le eventuali modifiche rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio precedente; in aggiunta, devono essere precisati i criteri seguiti per gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali¹⁰⁶.

In secondo luogo, vanno esposti, pur sinteticamente, anche i criteri ed i tassi applicati nella conversione dei bilanci delle controllate estere; al riguardo, è opportuno esplicitare il metodo di traduzione prescelto, il tipo di cambio applicato, l’importo delle differenze di traduzione ed il loro trattamento contabile, con la separata indicazione degli eventuali effetti fiscali.

Peraltro, per le voci maggiormente significative occorre esprimere le ragioni delle loro variazioni, intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo e del passivo, oppure è necessario precisare la composizione delle voci «costi di impianto e ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità», in termini sia di natura sia di importo.

L’indicazione dei crediti e dei debiti a lungo termine, ovvero di

105 Per un’analisi completa e approfondita della questione si consultino Costa A., Il bilancio consolidato e l’applicazione dei principi contabili internazionali, cit., 102ss.; Rinaldi L., Il bilancio consolidato: le novità dei principi contabili nazionali ed internazionali, le procedure operative, esempi e casi, cit., 303ss.

106 Al contempo, devono essere indicate le eventuali deroghe, facoltative oppure obbligatorie, ai principi di valutazione ed ai principi di consolidamento, ai sensi dell’art. 19 del medesimo decreto, precisando il loro grado di influenza patrimoniale e finanziaria sul risultato economico del gruppo. Va altresì detto che la nota integrativa non deve esprimere solo i criteri di valutazione delle attività e delle passività consolidate, bensì anche i criteri di consolidamento che effettivamente sono stati seguiti e le scelte che sono state fatte rispetto alle opzioni offerte dalla legge.

durata residua superiore a cinque anni, deve essere fornita per ciascuna delle voci di crediti e debiti iscritti nello stato patrimoniale consolidato; per i debiti con garanzie, invece, bisogna indicare quelli che hanno garanzie reali su beni, mobili o immobili, delle imprese incluse nel consolidamento.

In relazione agli oneri finanziari capitalizzati, imputati alle voci iscritte nell’attivo dello stato patrimoniale, essi devono essere indicati, nella loro natura e nel loro importo, in maniera distinta per ciascuna delle voci di bilancio; bisogna altresì dare espressamente conto dell’importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale e, quindi, in calce allo stato patrimoniale consolidato vanno iscritti i conti d’ordine riguardanti i beni di terzi, i rischi e gli impegni.

Un’altra informazione di assoluto rilievo attiene alla ripartizione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività ed aree geografiche, che risulta spesso utile all’interno di gruppi finanziari o conglomerati, in cui generalmente le imprese del gruppo svolgono attività diverse tra loro. A tal proposito, la suddivisione dei ricavi per settori omogenei è una delle informazioni di maggiore utilità per esprimere un giudizio sull’andamento della gestione del gruppo nell’esercizio considerato.

Rilevante si presenta anche la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;

si tratta degli interessi corrisposti a soggetti diversi dalle imprese incluse nell’area di consolidamento, in quanto questi ultimi devono essere eliminati in sede di rettifiche di consolidamento.

Infine, ulteriori informazioni che meritano di essere approfondite in nota integrativa attengono alla composizione delle voci «Proventi straordinari» e «Oneri straordinari», quando il loro ammontare è particolarmente significativo, al numero medio dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quelle consolidate con il metodo proporzionale ed all’ammontare dei compensi corrisposti ad amministratori ed a sindaci della controllante per lo svolgimento delle

funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento.

Sulla base a quanto disposto dall’art. 38, comma 2, del già citato D.Lgs. 127/91, in nota integrativa devono essere elencate tutte le imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale, quelle incluse con il metodo proporzionale, le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto e quelle in imprese controllate e collegate.

Tali elenchi assumono una notevole rilevanza dal momento che rendono note al lettore del bilancio consolidato la composizione del gruppo, le ragioni dell’esclusione dall’area di consolidamento di alcune imprese controllate e le ragioni, di contro, dell’inclusione di un’impresa nell’area di consolidamento.

La comparabilità dei bilanci consolidati di un gruppo nei vari esercizi richiede come presupposto essenziale che l’area di consolidamento resti immutata oppure subisca variazioni di modesta rilevanza.

Ove, viceversa, le variazioni fossero significative, per l’inclusione o l’esclusione di una o più imprese di notevole importanza, il consolidato di un esercizio diventa non più comparabile con quello degli esercizi precedenti; in tal senso, l’art. 39, comma 3, del succitato decreto prevede che siano fornite informazioni che rendono significativo il confronto tra lo stato patrimoniale ed il conto economico dell’esercizio e quelli dell’esercizio precedente.

In particolare, è richiesta l’indicazione per ciascuna impresa di alcuni elementi tra cui la denominazione, la sede ed il capitale, le quote possedute dalla controllante e da ciascuna delle controllate, la percentuale di voti complessivamente spettanti nell’assemblea ordinaria, ove diversa, e le ragioni dell’inclusione nell’elenco, sempre che non siano direttamente desumibili dalle indicazioni sul capitale posseduto o dalla percentuale di voti spettanti.

Ad ogni modo, oltre alle informazioni espressamente previste dagli artt. 38 e 39 del D.Lgs. 127 del 1991, e a quelle contenute nei cosiddetti

prospetti supplementari¹⁰⁷, esistono tutta un’altra serie di informazioni da inserire in nota integrativa, reputate necessarie ai fini della comprensione del consolidato ai sensi dell’art. 29, comma 3, del decreto medesimo.

Si tratta, in generale, di informazioni sui dati di bilancio delle controllate, escluse dal consolidamento, di maggiore rilevanza e sulle operazioni effettuate con le stesse da imprese incluse nel consolidato, di informazioni di settore più ampie di quelle richieste dall’art. 38, quando il gruppo abbia attività diversificate.

Inoltre, parte della dottrina¹⁰⁸ reputa necessarie segnalazioni sull’acquisizione di partecipazioni nel corso dell’esercizio, segnalazioni sul trattamento contabile di utili o perdite che emergono in caso di mancata sottoscrizione di aumenti di capitale effettuati da partecipate consolidate, maggiori informazioni sul trattamento delle interferenze fiscali, sull’esistenza di restrizioni valutarie influenti sull’investimento in partecipate consolidate estere, sull’esistenza di passività potenziali per le quali non è stato possibile operare una quantificazione in bilancio e così via.

107 Sul contenuto dei prospetti supplementari vedasi Costa A., Il bilancio consolidato e l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., 105ss.;

Caratozzolo M., Il bilancio consolidato di gruppo. Profili economici e giuridici, cit., 412ss.

Il documento contabile n. 17 dei principi contabili prevede tre tipi di prospetti attinenti la cosiddetta informazione supplementare, ossia il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto dei movimenti nelle voci di patrimonio netto consolidato e del prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato d’esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato d’esercizio consolidati. Si consulti altresì Rinaldi L., Il bilancio consolidato: le novità dei principi contabili nazionali ed internazionali, le procedure operative, esempi e casi, cit.; Idem, L’analisi del bilancio consolidato. Aspetti critici dell’apprezzamento dell’economicità di gruppo tramite la lettura, l’analisi e l’interpretazione del bilancio consolidato, cit., 270ss. L’Autore propone di attribuire a tali prospetti finalità più ampie di quelle di un mero prospetto di riconciliazione contabile ed espone anche il procedimento più idoneo a raggiungere tali finalità.

108 Così Rinaldi L., op. ult. cit.

6.4 Gli allegati al bilancio: il rendiconto finanziario e i prospetti relativi al patrimonio netto.

I documenti cosiddetti “allegati” al bilancio comprendono il rendiconto finanziario ed i prospetti supplementari dianzi citati.

In primo luogo, il rendiconto finanziario rappresenta un importante allegato al bilancio finalizzato a mostrare in maniera sistemica le variazioni avvenute, nel corso di un esercizio, nelle risorse finanziarie e patrimoniali;

sebbene non sia obbligatorio, viene comunque consigliato sia dalla dottrina sia dalla prassi e, pertanto, le società tendono quasi tutte a corredare i propri bilanci con tale prospetto.

Esso contiene informazioni che integrano e completano quelle desumibili dallo stato patrimoniale e dal conto economico, anche ai fini delle analisi finanziarie e gestionali basate sul bilancio consolidato¹⁰⁹.

In termini di struttura e di contenuti non vi sono sostanziali differenze nel caso di bilancio consolidato rispetto al bilancio d’esercizio.

Oggetto di analisi possono essere anche in questo caso, in modo alternativo, due diverse configurazioni di risorse finanziarie, ossia le variazioni della liquidità consolidata o le variazioni del più ampio elemento rappresentato dal cosiddetto “capitale circolante di gruppo”.

Rispetto al corrispondente allegato al bilancio di esercizio, sarà necessario analizzare i flussi delle tipiche voci che nascono dalle operazioni di consolidamento, quali le variazioni del patrimonio netto dei soci di minoranza, della riserva di consolidamento, e così via, che potranno sempre rappresentare delle fonti oppure degli impieghi a seconda del segno della

109 Cfr. Ferrarese P., Il rendiconto finanziario: prospetto accessorio o necessario? Modello economico – finanziario e modello di bilancio; finalità e contenuto del rendiconto finanziario; forma espositiva; flusso monetario dell’attività caratteristica, in Contabilità finanza e controllo, 30, n. 1/2007, 22ss.; Bianchi M.T., Lo schema di rendiconto finanziario nei principi contabili internazionali, in Contabilità finanza e controllo, 28, n.

7/2005, 602ss.

loro variazione.

D’altronde, il documento n. 12 dei principi contabili nazionali presenta due alternative strutture di rendiconto finanziario, uno redatto in termini di variazione del capitale circolante netto ed uno in termini di liquidità. In particolare, il secondo si basa sul concetto di “risorsa liquida”

che comprende le disponibilità liquide di cassa e presso banche, più gli altri depositi di danaro immediatamente prelevabili senza rischio di cambiamenti di valore.

Anche il documento n. 17 sul bilancio consolidato reputa che per i gruppi mercantili, industriali e di servizi sia preferibile il rendiconto finanziario per flussi di liquidità; esso nel caso di acquisizioni significative di partecipazioni deve riportare le voci maggiormente significative delle attività e delle passività assunte dalla partecipata.

Per quanto attiene, invece, alla redazione del rendiconto consolidato occorre tenere ben presente che i flussi di liquidità da esporre nel rendiconto sono quelli relativi alle sole operazioni con soggetti esterni all’area di consolidamento, per cui devono essere esclusi i flussi infragruppo.

Nei gruppi, di fatto, è normale che si possa verificare una variazione nell’area di consolidamento, per l’entrata di nuove imprese o per l’uscita dal perimetro di consolidamento di imprese, in quanto escluse o perché la partecipazione di controllo è stata ceduta a terzi¹¹⁰.

Esistono altresì ulteriori allegati, come i prospetti relativi al patrimonio netto, non prescritti dalla normativa, che la prassi consiglia di utilizzare al fine di presentare dei prospetti che manifestino in modo

110 Sul tema si rimanda a Pisoni P. – Busso D., Il bilancio consolidato.

Manuali di formazione e di consultazione professionale, cit.; Rinaldi L., Il bilancio consolidato: le novità dei principi contabili nazionali ed internazionali, le procedure operative, esempi e casi, cit., 216, il quale spiega come l’evidenziazione delle variazioni può farsi o indicando separatamente nel rendiconto finanziario i flussi causati da tali variazioni, oppure fornendo un dettaglio analitico dei medesimi in apposite note al rendiconto consolidato, che devono essere contenute nella stessa nota integrativa nella quale viene inserito il rendiconto.

sintetico i collegamenti esistenti tra le varie grandezze oggetto di analisi.

In particolare, il bilancio consolidato deve risultare coerente in termini di valutazione con il bilancio d’esercizio della capogruppo e, pertanto, le differenze tra i due documenti devono scaturire dall’applicazione delle diverse tipologie di rettifiche necessarie ad armonizzare ed integrare i valori delle società consolidate nel bilancio della controllante.

In tal senso, il prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato di esercizio della controllante e patrimonio netto e risultato di esercizio consolidati ha la funzione di rappresentare con chiarezza e correttezza le diverse tipologie e le relative entità di tali rettifiche, mentre il prospetto dei movimenti nelle voci di patrimonio netto consolidato descrive, separatamente per ciascuna voce, comprese le poste relative ai soci di minoranza, gli incrementi e i decrementi dalle stesse subite nell’esercizio rispetto al precedente, variazioni da rappresentare distintamente in funzione della loro natura.

6.5 La relazione sulla gestione.

Tale documento, recentemente modificato dal legislatore, non rappresenta uno strumento proprio del bilancio consolidato in senso stretto.

Difatti, il nuovo art. 40 del D.Lgs. n. 127 del 1991 sottolinea che la relazione degli amministratori sulla gestione semplicemente correda il bilancio consolidato; ciò significa che si tratta di un documento che, sebbene obbligatorio, ha la natura di un mero allegato.

Il contenuto di tale relazione degli amministratori, ai sensi dell’art.

2429-bis del cod. civ. prevede, di fatto, due parti che hanno trovato distinta collocazione in due diversi documenti, quali appunto la nota integrativa e la relazione sulla gestione.

Mentre nella prima sono confluite le informazioni inerenti al contenuto di singole poste del bilancio, assumendo la funzione di completare l’informazione fornita dai prospetti contabili, assieme ai quali

costituisce una parte inscindibile del bilancio, nella seconda, invece, la funzione da assolvere è quella di completare, da un punto di vista qualitativo, le informazioni prettamente contabili fornite dal bilancio, di modo che il lettore abbia tutti gli elementi necessari a valutare l’azienda nell’aspetto dinamico della gestione.

La normativa espone in maniera analitica le informazioni che il documento deve contenere, lasciando comunque agli amministratori la discrezionalità di integrarle nel rispetto dell’impostazione generale dettata sempre dall’art. 40 del suindicato decreto. Al comma 1 di tale norma si stabilisce come il bilancio consolidato debba essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese in esso incluse¹¹¹ e sull’andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori, facendo particolare attenzione ai costi, ai ricavi e agli investimenti.

In termini astratti, questo documento deve contenere tutte le notizie necessarie a fornire contestualmente un quadro della situazione del gruppo alla fine dell’esercizio ed un prospetto sull’andamento passato della gestione e sul suo prevedibile trend futuro; la relazione deve essere, quindi, al contempo dinamica e statica nel rappresentare gli aspetti della vita aziendale del complesso di imprese del gruppo.

A seguire, al comma 2 della norma in esame sono individuate le informazioni che devono risultare dalla relazione sulla gestione consolidata e che rappresentano il contenuto minimale della stessa. In particolare il legislatore ha previsto quattro distinti punti che devono essere evidenziati nel bilancio:

- l’attività di ricerca e sviluppo;

111 In tal senso, Caratozzolo M., Il bilancio consolidato di gruppo. Profili economici e giuridici, cit., 415ss., chiarisce come le informazioni di carattere generale debbano essere fornite non solo nei confronti delle controllate incluse nell’area di consolidamento, ma anche di quelle escluse dal consolidamento e valutate con il metodo del patrimonio netto. Si consulti altresì Caramel, Il bilancio consolidato. Le norme di legge e le regole per redigere il consuntivo di gruppo, cit., 310.

- i fatti di rilievo successivi alla chiusura;

- l’evoluzione prevedibile della gestione;

- le informazioni sulle azioni o quote della controllante.

Innanzitutto, con l’espressione “attività di ricerca e sviluppo” non ci si vuole riferire ad un’informazione limitata all’aspetto economico – finanziario, ma si intende piuttosto allargare il contenuto, che non è più di mera natura quantitativa, ma anche descrittiva, del complessivo processo di studio e sperimentazione volto ad ottenere nuovi prodotti oppure processi di fabbricazione.

Invece, l’obbligo di indicare i “fatti di rilievo” verificatisi nel periodo che va dalla chiusura dell’esercizio al momento della presentazione del consolidato, comporta un certo grado di discrezionalità da parte degli amministratori, in assenza di parametri ai quali fare riferimento.

In generale, tali fatti di rilievo possono essere annoverati in due differenti tipologie, ovvero eventi che comportano una variazione nel valore degli elementi del patrimonio aziendale e in corrispondenti componenti del risultato economico dell’esercizio ed eventi che, pur non sortendo effetti diretti sul consolidato, sono rilevanti ai fini di una corretta interpretazione di quanto riportato nel bilancio.

Per quanto riguarda l’obbligo di valutare la possibile “evoluzione della gestione”, non è possibile stabilire a priori dei parametri oggettivi che possano determinare il contenuto minimo e, dunque, rendere omogenea la qualità delle informazioni fornite.

Scopo della previsione è quello di permettere ai terzi fruitori del bilancio di basare i propri giudizi non solo su quanto accaduto, ma anche sul prevedibile sviluppo dell’attività aziendale del gruppo; in questo senso gli amministratori non possono limitarsi ad enunciare le proprie speranze di evoluzione dell’attività, ma devono impegnarsi a realizzare previsioni ufficiali su fenomeni esogeni all’insieme delle imprese, come l’evoluzione del mercato nel quale si opera oppure la valutazione dell’influenza del rischio – paese.

Per finire, il quarto punto dell’art. 40 del D.Lgs. n. 127/91 impone agli amministratori di sottolineare le notizie che, in qualche modo, hanno qualche attinenza con le azioni o le quote della società capogruppo di fatto controllate dal gruppo; lo scopo è quello di evidenziare il valore effettivo del capitale sociale della capogruppo sul quale i creditori possono fare affidamento.

6.5.1 Le principali soluzioni normative in materia di relazioni

6.5.1 Le principali soluzioni normative in materia di relazioni