Capitolo II - I gruppi aziendali: modalità di formazione e tipologie
6. Le operazioni di preconsolidamento
Definita l’area di consolidamento è necessario procedere all’aggregazione dei bilanci delle società da consolidare. Tale processo consiste nel sommare i bilanci delle società comprese nell’area di consolidamento.
Le problematiche più evidenti nell’ambito di questa fase di preconsolidamento attengono all’uniformità delle forme, dei contenuti e degli schemi di bilancio, alla definizione della data di chiusura dei bilanci da consolidare, all’armonizzazione dei principi di valutazione, nonché all’annullamento dei costi e dei ricavi reciproci, dei debiti e dei crediti reciproci, e alla riconciliazione delle poste infragruppo.
Ne deriva l’esigenza di verificare l’uniformità delle procedure contabili e di valutazione mediante le quali le singole imprese hanno proceduto alla redazione dei conti annuali. Qualora vi fossero degli elementi patrimoniali valutati con criteri difformi, sarà necessario rifare le valutazioni con conseguente modifica del risultato economico e del patrimonio netto della controllata interessata e con la modifica anche dell’onere per le imposte sul reddito.
Il tema dell’omogeneità dei bilanci d’esercizio coinvolge principalmente tre aspetti:
l’adozione di schemi di bilancio conformi;
la data di riferimento dei bilanci;
i criteri di valutazione da adottare.
6.1 L’uniformità degli schemi di bilancio.
In relazione all’uniformità della forma e dei contenuti degli schemi di bilancio, il consolidato, essendo il bilancio di un gruppo, viene presentato come se fosse il bilancio di un’unica impresa. Di conseguenza, gli schemi di
stato patrimoniale consolidato e di conto economico consolidato, fatti salvi gli adattamenti necessari, sono quelli prescritti per i bilanci d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento.
La questione dell’uniformità degli schemi di bilancio è di primaria importanza nell’ambito del consolidamento, poiché solo se le voci di bilancio sono omogenee le categorie contabili assumono un valido significato58.
6.2 L’uniformità delle date di riferimento dei bilanci da consolidare.
Di particolare rilievo è la questione relativa all’uniformità delle date di chiusura dei bilanci da consolidare. Difatti, i bilanci della capogruppo e delle sue controllate utilizzati nella preparazione del consolidato devono essere redatti alla stessa data e devono riferirsi ad un esercizio di durata eguale, così come stabilito dai principi contabili sia nazionali sia internazionali59.
Ove le date di chiusura delle società da consolidare non siano le stesse, la data di riferimento per la redazione del consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio della capogruppo.
Il legislatore ha attribuito la facoltà, purché indicata e motivata in nota integrativa, di presentare il bilancio consolidato con una data di riferimento diversa da quella della capogruppo, ma coincidente con quella di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel
58 È opportuno sottolineare che la disciplina degli schemi di bilancio dell’attuale ordinamento giuridico italiano a confronto con quella dei principi contabili internazionali palesa significative differenze relative alla struttura, al contenuto ed ai criteri di classificazione e di rappresentazione di attività, passività, costi e ricavi. Posto che con il regolamento comunitario n. 1606/2002 è stato disposto l’uso dei principi contabili internazionali a partire dal 2005, gli Stati membri devono imporre alle società quotate di redigere i bilanci consolidati conformemente ai suddetti principi contabili.
59 Vedasi Principio contabile italiano n. 17, Il bilancio consolidato, par. 6.2;
IAS n. 27, Bilancio consolidato e separato, par. 26.
consolidamento o delle più importanti di esse60.
Secondariamente, è stata imposta, in caso di esercizi sociali non coincidenti, la redazione di bilanci intermedi allo scopo del processo di consolidamento.
Infine, con riferimento alla data di chiusura delle partecipate non consolidate valutate con il metodo del patrimonio netto, qualora la stessa differisca dalla data di riferimento del consolidato, il documento n. 17 ammette l’utilizzo di un bilancio chiuso ad una data diversa, ancorché la differenza nelle date di chiusura non ecceda tre mesi61.
6.3 L’omogeneità dei criteri di valutazione.
Il legislatore ha statuito con la norma di cui all’art. 34 del D.Lgs. n.
127 del 1991 che gli elementi dell’attivo e del passivo debbano essere valutati secondo criteri uniformi62.
È opportuno chiarire che si può parlare di uniformità dei criteri di valutazione solo in relazione a voci di denominazione e contenuto identici, figuranti nei bilanci delle imprese del gruppo63.
60 Cfr. Prencipe A. – Tettamanzi P., Bilancio consolidato: tecniche di redazione e di analisi secondo i nuovi principi internazionali, cit., 75, le quali spiegano come l’utilizzo di tale facoltà, ancorché non pregiudichi la significatività e la rappresentatività del consolidato, rende impossibile il raffronto con il bilancio d’esercizio della capogruppo, poiché il raccordo con lo stesso diventa molto più complesso, se non impossibile.
61 Così Principio contabile italiano n. 17, Il bilancio consolidato, par. 6.2.
62 Si veda Giaccari F., Le aggregazioni aziendali, cit., 186.
63 Sulla rilevanza del principio di uniformità si consultino Pisoni P., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, cit., 141ss.; Prencipe A. - Tettamanzi P., Bilancio consolidato: tecniche di redazione e di analisi secondo i nuovi principi internazionali, cit., 76ss.; Bianchi L.A., Informazione societaria e bilancio consolidato di gruppo, Milano, 1990, 345. Sulle disposizioni dell’art. 34 si rimanda altresì a Froli, L’analisi preliminare dei bilanci delle singole società, in Marchi L. - Zavani M., Economia dei gruppi e bilancio consolidato. Una interpretazione degli andamenti economici e finanziari, cit., 126ss.;
Sarcone S. – Filippini, La disciplina dei bilanci consolidati, in Autori Vari, La nuova
Gli scenari che si possono presentare sono due:
- scelte contabili di gruppo omogenee con quelle della capogruppo e delle imprese del gruppo;
- scelte contabili di gruppo diverse da quelli della capogruppo o delle imprese del gruppo.
L’eventuale ricorso a differenti opzioni all’interno dei principi induce, in sede di consolidamento, a procedere con l’omogeneizzazione delle poste e con la riconsiderazione della fiscalità differita derivante dagli eventuali disallineamenti tra valori di iscrizione per il consolidato e valori fiscali.
L’aggregazione, ad esempio, dei bilanci di due società che operano nello stesso settore, di cui una rileva a conto economico un determinato costo, mentre l’altra lo capitalizza, non può necessariamente rappresentare la situazione patrimoniale ed economica consolidata, così come nel caso in cui, nell’ambito del gruppo, alcune aziende valorizzano il magazzino utilizzando il criterio LIFO, altre il criterio FIFO, altre il costo medio ponderato.
Una particolarità dell’omogeneità dei criteri di valutazione concerne la presenza di interferenze fiscali nei bilanci d’esercizio delle imprese dell’area di consolidamento. Di fatto, qualora tali bilanci comprendano valutazioni derivanti dall’applicazione di norme fiscali che hanno determinato valori di reddito e di patrimonio non attendibili dal punto di vista economico, occorre rettificare tali valori per adeguarli ai criteri di valutazione considerati corretti sotto il profilo economico.
Può essere utile altresì sottolineare che le modalità di redazione del bilancio consolidato, in termini di struttura, di contenuto ed anche di criteri
disciplina dei bilanci (a cura di Bussolotti), Torino, 1993, 198ss.; Marinelli, Principi e criteri di consolidamento, in Le Società, 1992, 171ss.; Il principio di uniformità degli schemi di bilancio è altresì considerato fondamentale anche dai principi contabili e dalla dottrina aziendalistica; in tal senso, cfr. il documento contabile n. 17, par. 9.3; Cassandro P.E., I gruppi aziendali, cit., 414ss.
di valutazione, debbono essere mantenuti costanti nel tempo, di modo che i consolidati siano coerenti e comparabili di anno in anno.
In ogni caso, la nota integrativa deve motivare un’eventuale deroga ed indicarne gli effetti sulla situazione patrimoniale - finanziaria e sul risultato economico consolidato.
Da ultimo, è utile evidenziare come la norma in esame dispone che i principi contabili da utilizzare nel bilancio consolidato sono quelli utilizzati nel bilancio d’esercizio della capogruppo; tale regola viene abbandonata se i criteri alternativi utilizzati sono consentiti dalla normativa italiana e in nota integrativa si forniscono adeguate giustificazioni in merito al comportamento adottato64.
Durante la fase di preconsolidamento è necessario, talvolta, effettuare alcune significative tipologie di rettifiche quali:
- le rettifiche riguardanti i fondi per rischi ed oneri che concernono l’omesso o insufficiente accantonamento ad un fondo per rischi o ad un fondo per oneri;
- le rettifiche riguardanti i debiti, che derivano dall’errata classificazione dei debiti;
- le rettifiche alle voci del conto economico che riguardano omessi o insufficienti ammortamenti ed accantonamenti. Le rettifiche possono riguardare anche la plusvalenze e le minusvalenze da alienazione di beni strumentali, quando esse sono state rilevate nel bilancio civilistico in un determinato ammontare a seguito del calcolo di ammortamenti anticipati;
- le rettifiche dei componenti del patrimonio netto;
- le rettifiche riguardanti i beni utilizzati in leasing finanziario65.
64 Così D.Lgs. n. 127 del 1991, art. 35; Principio contabile italiano n. 17, Il bilancio consolidato, par. 9.
65 Per la contabilizzazione degli effetti della stipula di contratti di leasing riguardanti i beni strumentali, le imprese italiane ricorrono normalmente al cosiddetto
«metodo patrimoniale», con il quale la locazione finanziaria viene assimilata ad una locazione operativa. Anche con la riforma del diritto societario di cui al D.Lgs. n. 6 del