3. Gli obblighi di redazione e l’area di consolidamento
4.1 La data di redazione del consolidato
Lo IAS 27, ai par. 22 e 23, statuisce che la data di riferimento per la redazione del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio della capogruppo.
Le società con data diversa sono tenute a predisporre un bilancio intermedio a tale data.
Ove ciò risulti concretamente di difficile realizzazione, è possibile utilizzare bilanci redatti a date di chiusura differenti ancorché sussistano le seguenti condizioni:
- la differenza non sia superiore a tre mesi;
- la durata degli esercizi e le differenze nelle date di chiusura vengano mantenute costanti nel tempo;
- siano considerati gli eventi significativi accaduti tra quella data e la data di chiusura di riferimento del bilancio consolidato.
Per quanto concerne la data di chiusura delle collegate valutate con il metodo del patrimonio netto, qualora la stessa differisca dalla data di riferimento del bilancio consolidato, è plausibile ricorrere ad un bilancio chiuso ad una data diversa, purché la durata degli esercizi e le differenze nelle date di chiusura siano mantenute costanti nel tempo e siano considerati gli eventi significativi accaduti tra quella data e la data di riferimento del bilancio consolidato.
Gli IAS/IFRS per la redazione del consolidato si riferiscono esclusivamente alla data di chiusura della capogruppo e, rispetto al nostro Paese nel quale è possibile far coincidere tale data con quella della maggior parte delle imprese del gruppo o delle più importanti, sembrano non prevedere la facoltà di usare una data diversa.
I principi internazionali ammettono una deroga all’utilizzo nel consolidato di bilanci aventi la medesima data di chiusura e prevedono la possibilità, ove non sia possibile predisporre bilanci intermedi ad hoc, di consolidare bilanci chiusi a date diverse da quella della capogruppo, mentre i principi nazionali non ammettono tale possibilità.
4.2 Gli schemi di bilancio consolidati secondo gli IAS/IFRS.
L’esigenza di rendere omogenei i prospetti quantitativi del bilancio consolidato comporta la necessità di predisporre schemi tra loro formalmente uniformi.
Il passaggio dalla legge e dai principi nazionali ai principi contabili internazionali richiede altresì il ricorso a nuovi schemi di stato patrimoniale e di conto economico consolidati, da redigere sulla base delle indicazioni dello IAS 1136.
Tra le differenze maggiormente significative occorre richiamare che i principi contabili internazionali non prevedono uno schema preciso e rigido, né per lo stato patrimoniale né per il conto economico. Essi si limitano a fornire raccomandazioni utili a procedere alla loro redazione nell’ottica generale di una chiara, veritiera e corretta rappresentazione basata sulla prevalenza della sostanza sulla forma.
4.2.1 Le differenze nello stato patrimoniale.
In relazione allo stato patrimoniale si rileva immediatamente una divergenza rispetto alla struttura adottata poiché mentre la normativa nazionale ne prevede una a sezioni divise e contrapposte, lo IAS 1 richiede la forma scalare.
È opportuno altresì sottolineare che a differenza della normativa civilistica lo standard internazionale effettua un distinguo tra gestione corrente e non corrente delle voci in esso incluse.
Di conseguenza, rispetto allo stato patrimoniale di natura civilistica, alcune voci sono dissimili per pertinenza gestionale e non solo in base alla loro natura.
Si rendono necessarie ulteriori riflessioni sulla presenza o meno, all’interno dello stato patrimoniale di alcune voci.
136 Cfr. IASB, IAS 1 – Presentazione del bilancio.
In primo luogo, gli IAS/IFRS non fanno alcun riferimento all’inserimento nello stato patrimoniale dei conti d’ordine, per mezzo dei quali si è in grado di evidenziare gli impegni ed i rischi assunti, oltre che i beni di terzi o presso terzi. Al contempo, tuttavia, è necessario che le passività potenziali vengano indicate in nota integrativa.
È utile segnalare come talune voci tipiche del bilancio consolidato vengano modificate o eliminate nel passaggio dalla disciplina nazionale sul consolidato ai principi internazionali. Ad esempio, la voce «Differenza di consolidamento», rintracciabile nello stato patrimoniale civilistico, viene identificata dagli IAS/IFRS come «Avviamento», mentre le voci «Riserva di consolidamento» e «Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri», non sono assolutamente previste dai principi internazionali.
In particolare, la voce «Partecipazioni», secondo i principi internazionali, rientra sempre tra le attività correnti e fa parte del contenuto minimo obbligatorio del documento, mentre nel bilancio civilistico tali partecipazioni valutate secondo il c.d. equity method possono comparire tanto tra le immobilizzazioni quanto tra l’attivo circolante.
Da ultimo, una distinzione riguarda la voce «Utile d’esercizio», della quale gli IAS/IFRS non prevedono l’espressa indicazione nello stato patrimoniale del risultato economico conseguito, ma stabiliscono che esso debba essere sommato con quelli non destinati dei periodi precedenti nell’unica voce «Utili (perdite) accumulati».
4.2.2 Le differenze nel conto economico consolidato.
Mentre da un punto di vista strutturale sia il legislatore italiano sia lo IASB sono concordi nell’adottare il medesimo schema di conto economico, con riferimento al contenuto sono numerose le diversità emerse137.
137 Per approfondimenti sul conto economico consolidato secondo i principi contabili internazionali, si consulti Rizzato F., Conto economico e performance di gruppo.
L’introduzione dei principi contabili internazionali e comparabilità dell’informativa nei Paesi dell’UE, in Contabilità, Finanza e controllo, 30, 2007, 2, 117ss., il quale afferma che
Le più significative divergenze attengono al contenuto minimo imposto ed ai criteri in base ai quali è possibile effettuare una classificazione dei costi operativi.
Lo IAS 1 – Presentazione del bilancio dispone che il prospetto di conto economico debba includere come contenuto minimo alcune voci quali i ricavi, gli oneri finanziari, la quota di utile o di perdita delle collegate e delle joint venture, gli oneri fiscali, un singolo importo comprendente il totale delle plusvalenze o minusvalenze delle attività operative, l’utile o la perdita.
Riguardo alla classificazione dei costi operativi il D.Lgs. n. 127 del 1991 prevede una distinzione dei costi solo per natura, mentre lo IAS 1 impone il dovere di presentare un’analisi dei costi da effettuare seguendo o il criterio del costo per natura o quello dei costi per destinazione.
Peraltro, il par. 94 dello IAS 1 specifica che la facoltà di scelta tra i due criteri di classificazione dei costi è condizionata da tutta una serie di fattori storici, industriali e dalla natura dell’entità.
Un’ulteriore differenza di impostazione si ravvisa nella rilevazione nel conto economico di proventi non realizzati. Difatti, mentre gli IAS/IFRS consentono il ricorso al fair value anche quando gli effetti dello stesso comportano il conseguimento di valutazioni superiori al costo di acquisto, la normativa nazionale, invece, richiede l’impiego del cosiddetto «valore di realizzo» solo laddove questo sia inferiore al costo d’acquisto.
Da ultimo, lo IASB ha anche assunto una posizione differente rispetto alla disciplina interna che tende a negare la possibilità di rappresentare nel conto economico costi e ricavi qualificati come componenti straordinari138. In tal senso, il par. 85 dello IAS 1 stabilisce che
il conto economico redatto secondo i principi contabili internazionali è disciplinato dallo IAS 1 che ha lo scopo di definire i criteri generali per la presentazione, la struttura ed il contenuto del conto economico, senza entrare nel merito delle modalità di rilevazione e di valutazione delle specifiche operazioni compiute dall’azienda.
138 Inoltre, occorre rilevare che: sono previste apposite voci per identificare
un’entità non deve presentare proventi ed oneri come componenti straordinari nel prospetto di conto economico o nelle note139.
4.2.3 Considerazioni sul rendiconto finanziario.
Il prospetto del rendiconto finanziario, secondo le disposizioni dello IAS 7, deve essere presentato come parte integrante del suo bilancio e deve riassumere i movimenti relativi a determinate risorse finanziarie, allo scopo di chiarire le motivazioni alla base di una variazione delle stesse in un dato periodo di tempo. Esso prevede di fatto una distinzione tra attività operativa, di investimento e di finanziamento140.
D’altra parte, un rendiconto finanziario redatto ai sensi del par. 4 dello IAS 7 fornisce informazioni che permettono agli utilizzatori di valutare le variazioni nell’attivo netto dell’impresa, la sua struttura finanziaria e la sua capacità di influire sulla dimensioni e sulla tempistica dei flussi finanziari al fine di adeguarsi ai cambiamenti ed alle
talune operazioni straordinarie, come ad esempio i risultati derivanti dalla vendita di rami d’azienda; le differenze di consolidamento non riconducibili a minusvalenze sono evidenziate nella sezione dedicata all'attività operativa; sono distintamente indicate le quote di risultati delle società valutate con il metodo equity; sono assenti le «Differenze di traduzioni», come conseguenza dell'abolizione del metodo temporale quale metodo di traduzione dei bilanci da consolidare.
139 Sul punto Costa A., Il bilancio consolidato e l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., 94, spiega che il principio contabile internazionale non solo non richiede l’iscrizione dell’area straordinaria, ma ne vieta la separata indicazione. Ciò è consequenziale all’inserimento nel contenuto minimo del conto economico di plus/minusvalenze derivanti da attività operative cessate ed alla presenza, nel conto economico IAS/IFRS, di voci attualmente classificate nell’area straordinaria.
140 Sull’argomento si consultino Ferrarese P., Il rendiconto finanziario:
prospetto accessorio o necessario? Modello economico – finanziario e modello di bilancio;
finalità e contenuto del rendiconto finanziario; forma espositiva; flusso monetario dell’attività caratteristica, in Contabilità, finanza e controllo, 30, n. 1/2007, 22ss.; Bianchi M.T., Lo schema di rendiconto finanziario nei principi contabili internazionali, in Contabilità, finanza e controllo, 28, 2005, 7, 602ss.
opportunità141.
In particolare, il principio contabile internazionale suggerisce di redigere il rendiconto finanziario prediligendo la rappresentazione dei cash flows, impiegando alternativamente quale risorsa finanziaria di riferimento le disponibilità liquide (la cassa e i depositi) e le disponibilità liquide equivalenti (ossia gli investimenti finanziari a breve termine e ad alta liquidità).
Può essere utile infine richiamare che secondo quanto disposto dal par. 11 dello IAS 7 la classificazione per attività fornisce informazioni che consentono di accertare l’effetto della stessa sulla posizione finanziaria dell’entità e l’ammontare delle sue disponibilità liquide.
4.2.4 La nota integrativa e la relazione degli amministratori.
La necessità di dettagliare i dati quantitativi forniti nel consolidato per comprendere la situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria è alla base di un’ulteriore componente del bilancio consolidato: le note esplicative, nel processo di convergenza contabile internazionale, costituiscono il documento grazie al quale norme e principi contabili italiani si coniugano con i principi contabili internazionali.
Secondo lo IAS 1, le informazioni delle note esplicative devono essere strutturate seguendo un determinato ordine, al fine di facilitare la comprensione del bilancio e favorirne il confronto con quello di altre entità.
In particolare, il par. 105 del succitato principio richiede che ci siano
141 Cfr. IASB, IAS 7 – Rendiconto finanziario che riconosce tre principali aree nella costruzione del prospetto di rendiconto finanziario basato sulla tipologia di attività che ha generato i flussi di liquidità: l’”attività operativa”; che rappresenta l’attività tipica dell’entità, ossia quella che genera ricavi d’impresa, ed altre attività di gestione che non sono di investimento o finanziarie; l’”attività di investimento”, che include gli acquisti e le vendite di immobilizzazioni e gli altri investimenti non classificabili come disponibilità liquide equivalenti; l’”attività finanziaria”, dalla quale derivano operazioni che determinano la modificazione quantitativa e qualitativa del capitale proprio e dell’indebitamento dell’entità.
la dichiarazione di conformità dei principi contabili internazionali, l’indicazione dei criteri base di valutazione adottati nella preparazione del consolidato, le informazioni descrittive o analisi precise dei valori presentati nei prospetti di stato patrimoniale e conto economico e, infine, ulteriori informazioni, quali quelle relative alle passività potenziali ed agli impegni contrattuali iscritti, ovvero altre indicazioni di carattere non finanziario142.
Al contempo, il par. 9 dello IAS 1 invita a completare il bilancio con una relazione degli amministratori in cui si spieghino gli aspetti principali del risultato economico e della situazione patrimoniale e finanziaria dell’entità, oltre alle precipue incertezze che si trova a dover fronteggiare.
Nel merito, tale relazione deve indicare i principali fattori e le influenze che condizionano il risultato economico, le fonti di finanziamento dell’entità ed il relativo rapporto tra passività e patrimonio netto e le risorse dell’entità rilevate in bilancio secondo quanto previsto dagli IFRS143.
4.3 I principi ed i criteri di valutazione.
Secondo i par. 24 e 25 dello IAS 27, il bilancio consolidato deve essere redatto utilizzando principi contabili uniformi per le operazioni e gli eventi che si verificano in circostanze simili.
Difatti, ove una società appartenente al gruppo utilizza dei principi contabili difformi da quelli utilizzati nel consolidato per operazioni ed eventi in circostanze simili, rettifiche appropriate sono apportate ai bilanci individuali.
142 Ulteriori informazioni richieste nelle note, in base ai par. 125 e 126 dello IAS 1, attengono all’ammontare dei dividendi proposti o dichiarati prima dell’autorizzazione alla pubblicazione del bilancio, gli eventuali dividendi totalizzati spettanti ai possessori di azioni privilegiate non rilevati in bilancio ed altre informazioni generali, quali la residenza e la forma giuridica dell’entità, la ragione sociale della controllante e della capogruppo ed una descrizione della natura delle attività dell’entità.
143 Sul punto cfr. De Sarno M., La relazione sulla gestione. Ruolo informativo e contenuto della stessa, in Riv. ital. di ragion. e di econom. aziend., 107, 2007, n.9-10, 458ss.
Contrariamente a quanto disposto dagli artt. 34 e 35 del D.Lgs. n.
127 del 1991, in base ai quali per la redazione del consolidato vanno adottati i medesimi principi utilizzati dalla capogruppo144, riconoscendo altresì la facoltà di derogare all’obbligo di uniformità quando la conservazione di criteri difformi appaia maggiormente idonea a realizzare l’obiettivo della rappresentazione veritiera e corretta145, i principi contabili internazionali evidenziano la preminente esigenza di adottare principi e criteri di valutazione uniformi, senza alcuna possibilità di deroga.
5. Rettifiche ed eliminazioni di consolidamento.
Riconsiderare le operazioni di rettifica e di eliminazione di consolidamento alla luce dei principi contabili internazionali richiede particolare attenzione.
Lo IAS 27 al par. 24 stabilisce che saldi, ricavi, costi e partecipazioni devono essere integralmente eliminati. Peraltro, il par. 25 prescrive l’obbligo di eliminare i dividendi nonché gli utili e le perdite derivanti da operazioni infragruppo compresi nel valore contabile di attività, quali rimanenze ed immobilizzazioni.
Tali operazioni si rendono necessarie in quanto il bilancio consolidato deve riflettere la situazione patrimoniale e finanziaria ed il risultato economico conseguito dal gruppo inteso come un’unica entità economica distinta dalla pluralità delle società che formano tale entità.
Di conseguenza, bisogna eliminare in sede di consolidamento quelle operazioni e quei saldi reciproci che costituiscono meramente un trasferimento di risorse all’interno del gruppo. Ove tali partite infragruppo
144 Tale regola può essere abbandonata qualora i criteri alternativi utilizzati siano consentiti dalla normativa italiana e, in nota integrativa, vengano fornite adeguate giustificazioni sul comportamento adottato.
145 Per completezza, occorre chiarire che è possibile non uniformare i principi contabili quando gli effetti della difformità nei principi contabili adottati da una o più controllate siano irrilevanti.
non venissero eliminate, i saldi consolidati risulterebbero falsati.
5.1 L’eliminazione delle partecipazioni e le differenze da consolidamento.
Sia i principi internazionali sia la normativa italiana prevedono l’utilizzo del cosiddetto metodo di consolidamento integrale.
Tuttavia, deve essere rilevata una sostanziale differenza nel modo in cui tale metodo viene applicato in ragione della diversa teoria di consolidamento adottata.
Difatti, l’IFRS 3 adotta la cosiddetta «teoria modificata della capogruppo», riconoscendo nel consolidato i plusvalori ed i minusvalori sulle attività e sulle passività della controllata al 100%, ad eccezione dell’eventuale avviamento determinato in via residuale e riconosciuto solo per la quota di spettanza della capogruppo.
La nuova versione dell’IFRS 3 prevede per il consolidamento delle controllate il ricorso al cosiddetto acquisition method, che consiste nel consolidamento integrale delle attività e delle passività identificabili della controllata, misurate al fair value, ovvero al valore equo alla data di acquisizione.
Posto che le attività e le passività della controllata accolte nell’aggregato sono spesso valutate con criteri diversi dal fair value, in fase di consolidamento delle partecipazioni bisogna rilevare eventuali plusvalori o minusvalori al fine di riesprimere le attività e le passività della controllata al relativo valore equo.
È opportuno, a tal punto, soffermarsi sul concetto di fair value che viene definito, dallo stesso IFRS 3, come il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività assolta, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili.
Ai fini del consolidato, essendo l’obiettivo quello di rappresentare la situazione di bilancio dell’entità gruppo come se la capogruppo, anziché
acquisire partecipazioni, avesse direttamente rilevato le aziende per svolgere le rispettive attività internamente, si desume che il fair value è volto a dare una rappresentazione realistica, rispetto ai valori contabili, di ciò che sarebbe stato il valore di iscrizione dei singoli elementi nel bilancio della società acquirente146.
È altresì indispensabile soffermarsi anche sulla data cui fanno riferimento i valori da elidere in sede di consolidamento delle partecipazioni. Da una parte, l’IFRS 3 prescrive che l’eliminazione debba avvenire prendendo come riferimento il costo della stessa ed il patrimonio netto della controllata esistenti al momento dell’acquisizione, mentre, dall’altra, la norma di cui all’art. 33 del D.Lgs. n. 127 del 1991 dispone che l’eliminazione vada effettuata con riferimento ai valori esistenti al momento in cui l’impresa controllata è inclusa per la prima volta nel consolidamento147.
Per completezza, non deve essere trascurata l’ipotesi in cui la controllante acquisisca una partecipazione di controllo non totalitaria. In tal caso, una parte del capitale della controllata è di pertinenza dei soci di minoranza e ciò va riconosciuto in fase di consolidamento della partecipazione.
In tal senso, la recente versione del par. 19 dell’IFRS 3 attribuisce alla capogruppo la possibilità di scelta tra due alternative soluzioni
146 Per completezza, occorre sottolineare che il fair value deve essere inteso al lordo degli effetti fiscali latenti. Al riguardo, è consigliabile consultare lo IAS 12 – Income taxes, che, modificato dall’IFRS 3, al par. 19, stabilisce che ove i valori delle attività e delle passività riconosciuti fiscalmente siano diversi dal valore equo rilevato nel consolidato, emergono differenze temporanee che possono dare luogo al sorgere di attività o di passività per imposte differite.
147 Tale disposizione può generare differenze anche molto consistenti con quanto previsto dai principi internazionali in tutti quei casi in cui intercorra del tempo tra la data dell’acquisizione e la data di primo consolidamento, posto che in tale frangente molteplici eventi possono incidere sul valore del patrimonio netto della controllata, in primis i risultati d’esercizio da questa conseguiti.
valutative.
La prima si riferisce alla cosiddetta «teoria modificata della capogruppo», che prevede che la quota di patrimonio netto dei terzi si calcoli sulla base del valore equo delle attività e delle passività identificabili della controllata, escluso l’avviamento. In sostanza, il patrimonio netto di minoranza non tiene conto della quota di avviamento di loro spettanza.
La seconda alternativa, invece, richiama la cosiddetta «teoria dell’entità», che stabilisce che la quota di patrimonio netto dei terzi debba essere valutata al relativo fair value al momento dell’acquisizione del controllo da parte della controllante ed include, oltre alla quota del fair value di attività e passività identificabili della controllata, anche una quota di avviamento.
Tale trattamento è considerato quale riconoscimento del full goodwill148, ovvero riconoscimento non solo dell’avviamento implicito nel valore di acquisizione della partecipazione della capogruppo, ma anche di quello implicito nel valore della partecipazione proprio delle minoranze149.
In sede di eliminazione della partecipazione, come dianzi accennato, sono riconosciuti eventuali plus/minusvalori su attività e passività per adeguarne il relativo valore al fair value150.
148 Sull’argomento si consulti Pisoni P., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, cit., 168, il quale spiega che il goodwill deve essere sottoposto a verifica entro il termine del primo esercizio dalla rilevazione, in ogni esercizio successivo ed in presenza di condizioni che possono indicare una perdita di valore.
149 In tal senso, l’IFRS 3 dispone che, in presenza di soci di minoranza, l’avviamento venga determinato come differenza tra la somma del valore di acquisizione della partecipazione da parte della capogruppo ed il fair value della quota spettante ai soci di minoranza ed il fair value netto di attività e passività identificabili della controllata.
150 Circa i plus/minusvalori da riconoscere nel consolidato cfr. Prencipe A. -
150 Circa i plus/minusvalori da riconoscere nel consolidato cfr. Prencipe A. -