La valutazione delle partecipazioni non consolidate con il metodo del

Nell’ambito di applicazione del metodo dell’integrazione globale, tutte le partecipazioni in imprese controllate, incluse nell’area di consolidamento, devono essere trattate mediante applicazione di tale metodo.

Per ciò che concerne la valutazione di partecipazioni in determinate società quali le imprese collegate, le imprese controllate congiuntamente con altri soci sulla base di accordi con essi o joint venture esistono metodi differenti ed alternativi.

Il codice civile disciplina la valutazione delle partecipazioni in società controllate e collegate, separatamente dalle immobilizzazioni finanziarie in generale, prevedendo due soluzioni alternative:

- il criterio del costo⁸³;

- il metodo del patrimonio netto, detto anche equity method⁸⁴.

82 Sul punto, si consulti Costa A., Il bilancio consolidato e l'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., 71, il quale spiega che se dopo tale operazione dovesse ancora sussistere un’eccedenza del patrimonio netto a valori correnti rispetto al prezzo pagato per l’acquisto della partecipazione, si dovrebbe ricorrere ad uno dei due trattamenti contabili previsti dalla prassi. Tale differenza può essere iscritta tra gli elementi del passivo in un apposito «Fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri» da utilizzare negli esercizi immediatamente successivi per fronteggiare le perdite previste.

Qualora, invece, non si prevedano risultati negativi e la differenza sia dovuta meramente ad un buon affare, tale eccedenza va iscritta interamente nella «Riserva di consolidamento».

83 Il criterio del costo nella valutazione delle partecipazioni in imprese controllate e collegate è trattato nel par. 3.4 del Principio contabile n. 20, Titoli e partecipazioni, mentre quello del patrimonio netto è approfondito nel Principio contabile n.

21.

84 Per approfondimenti sul metodo del patrimonio netto, si consultino

Il principio contabile n. 17, ai fini della redazione del bilancio di gruppo, prescrive per le partecipazioni in imprese controllate, ma escluse dal perimetro di consolidamento, e per quelle in imprese collegate, il criterio del patrimonio netto, oppure quello del costo, ancorché sussistano determinate condizioni⁸⁵.

Con l’equity method la voce «Partecipazioni» viene appostata nel bilancio consolidato per un valore che cambia in funzione dell’andamento economico della partecipata.

In ossequio al principio di competenza, gli aumenti e le diminuzioni intervenuti nelle consistenze patrimoniali sottostanti l’investimento nella partecipazione da valutare si riconoscono all’esercizio in cui sono stati determinati. In tal modo, nel bilancio di gruppo si riflette la quota di pertinenza degli utili o delle perdite conseguiti dalla partecipata nei periodi successivi alla data di acquisto della partecipazione; non devono, invece, essere evidenziati i valori analitici delle attività e delle passività, dei costi e dei ricavi di competenza della holding.

In termini pratici, il redattore del bilancio che applica l’equity

Pisoni P., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, cit., 258ss.; Prencipe A. - Tettamanzi P., Bilancio consolidato:tecniche di redazione e di analisi secondo i nuovi principi internazionali, cit., 182ss.; Costa A., Il bilancio consolidato e l'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., 73ss.; Caratozzolo M., Il bilancio consolidato di gruppo. Profili economici e giuridici, cit., 355ss.; Idem, Il bilancio d'esercizio, cit., 454ss.;

Sarcone S., Aspetti economico aziendali del metodo del patrimonio netto (equity method), Bari, 1993, passim.

85 Così il Principio contabile n. 17, Il bilancio consolidato; Principio contabile n. 20, Titoli e partecipazioni, par. 3.5, nei quali viene esplicitato come la scelta tra i due metodi non è rimessa alla discrezionalità del redattore del bilancio. Difatti, per la valutazione delle partecipazioni per le quali non è richiesta l’adozione del criterio del patrimonio netto, ovvero per quelle cui tale metodo non sia applicabile, deve essere adottato il metodo del costo. Ad ogni modo, tale metodo può essere usato per la valutazione di quelle partecipazioni che, pur rientrando nelle fattispecie per le quali è prevista l’adozione del criterio del patrimonio netto, risultano essere irrilevanti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta del bilancio consolidato.

method esegue un consolidamento sintetico pervenendo allo stesso risultato d’esercizio e allo stesso patrimonio netto che avrebbe determinato se avesse seguito la procedura del consolidamento integrale.

In relazione a partecipazioni in imprese di cui si detenga il controllo congiuntamente con terzi soci e sulla base di accordi con essi, l’inclusione nel consolidato può avvenire secondo il “metodo del consolidamento proporzionale”, in base al quale si evidenzia esclusivamente il valore della quota della partecipata di proprietà del gruppo e non il suo valore globale⁸⁶. Pertanto, il redattore del consolidato procederà all’eliminazione della sola quota di patrimonio netto di pertinenza del gruppo.

A tal proposito, va aggiunto, per completezza, che la normativa nazionale non fornisce indicazioni precise in riferimento alle modalità di rappresentazione del consolidamento proporzionale e, in tal senso, il documento contabile n. 17 rinvia espressamente ai principi contabili internazionali, con riferimento specifico al documento n. 31 emanato dallo IASB⁸⁷.

Tale documento indica due metodologie per mezzo delle quali è possibile applicare tale tecnica: la prima prevede per la partecipante la possibilità di aggregare in maniera cumulativa alle rispettive voci del proprio bilancio la quota parte di ciascuna attività, passività, ricavi e costi della joint venture. In base alla seconda la partecipante include nel consolidato la quota parte di attività, passività, costi e ricavi di spettanza della società sottoposta a controllo congiunto⁸⁸, esponendo i rispettivi valori

86 In tal senso, l’art. 37 del D.Lgs. n. 127 del 1991 statuisce che è possibile includere nel consolidato anche quelle imprese sulle quali un’impresa facente parte dell’area di consolidamento esercita un controllo congiuntamente con altri soci, purché la partecipazione detenuta non sia inferiore alle percentuali indicate dall’art. 2359, comma 3, del cod. civ.

87 Cfr. IASB, IAS 31, Partecipazioni in joint venture.

88 Sul punto si rimanda a Prencipe A. - Tettamanzi P., Bilancio consolidato:

tecniche di redazione e di analisi secondo i nuovi principi internazionali, cit., 183ss.; Costa A., Il bilancio consolidato e l'applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS,

in voci separate. Questo secondo caso configura il cosiddetto

“consolidamento proporzionale ridotto”.

Da ultimo, può essere utile evidenziare che il redattore può trovarsi nella circostanza di dover valutare delle partecipazioni minoritarie che non danno origine ad alcuna ipotesi né di controllo né di collegamento.

In tal caso, la partecipazione è appostata nello Stato patrimoniale di gruppo con il medesimo valore di iscrizione desunto dal bilancio d’esercizio della controllante.

Trattandosi di partecipazioni non consolidate l’art. 36 del D.Lgs. n.

127 del 1991, modificato dal comma 3 del D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, opera un distinguo tra le partecipazioni in imprese escluse dal consolidamento, per la cui stima prescrive il ricorso al metodo del patrimonio netto, così come previsto dall’art. 2426, n. 4, del cod. civ., e le partecipazioni considerate ininfluenti ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del gruppo, per la valutazione si prevede che l’equity method possa anche non essere applicato.

cit., 77, il quale precisa che in ambito nazionale si configura un controllo congiunto quando la partecipazione è posseduta in una percentuale non inferiore al 20% del capitale sociale, ovvero al 10% se la società partecipata ha azioni quotate nei mercati regolamentati. A livello internazionale, invece, il Board non ha definito delle percentuali minime di possesso della partecipazione. Difatti, lo IAS 31 definisce il controllo congiunto come la condivisione del controllo su un’attività economica; dunque, esso esiste solo quando è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

Capitolo II

La capacità informativa del bilancio consolidato all’interno del gruppo aziendale

1. Considerazioni preliminari.

Il bilancio consolidato costituisce, unitamente ai bilanci civilistici della holding e delle società controllate (ed ai relativi allegati), una componente fondamentale dell’informativa societaria sul gruppo e, di conseguenza, il suo significato conoscitivo può essere colto solo ove posto in relazione al contenuto dei documenti costituenti tale sistema informativo⁸⁹.

Tuttavia, l’approfondimento del rilievo giuridico del bilancio consolidato nell’ambito dell’informazione societaria richiede una precisa individuazione delle funzioni e del significato conoscitivo di tale documento nel contesto più ampio della problematica dell’informazione⁹⁰ sulla situazione patrimoniale ed economico – finanziaria del gruppo.

In particolare, l’informazione contenuta nel bilancio consolidato assume un precipuo significato ad un duplice fine: da un lato, essa costituisce un punto di riferimento essenziale ed insostituibile, per comprendere la dinamica gestionale di gruppo, dall’altro, consente di trarre

89 Per considerazioni generali sull’argomento si consultino Costa A., Il bilancio consolidato e l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS/IFRS, cit., 81ss.; Bianchi L.A., Informazione societaria e bilancio consolidato di gruppo, cit., passim, ed indicazioni di dottrina ivi indicate.

90 Sul significato dell’informazione e sull’importanza del sistema informativo societario, cfr. Galassi G., Teoria dell’informazione, valore dell’informazione ed economia aziendale, in Economia, Azienda e Sviluppo, n. 2/2009, 5ss., ed autori ivi citati.

una qualificata informazione economico – finanziaria sull’economia del gruppo medesimo.

Sotto il primo aspetto, il bilancio consolidato costituisce uno strumento di rilevazione amministrativa della gestione di un insieme di società controllate da un medesimo soggetto, rappresentando un valido ausilio nell’elaborazione di piani e strategie operative; per altro verso, esso consiste in un documento destinato ad informare una pluralità di destinatari in ordine alla consistenza patrimoniale e alla situazione economico – finanziaria di tale insieme di società.

Va anche sottolineato come il contenuto del bilancio consolidato vada sia a vantaggio di coloro che sono investiti della gestione a livello della società capogruppo o di subholding, sia delle molteplici categorie di finanziatori esterni al gruppo, sia dei soggetti che negoziano i titoli di imprese inserite in economie di gruppo, ovvero dei soggetti interessati a negoziare quote di partecipazione patrimoniale o a realizzare altre forme associative con imprese del gruppo.

Il bilancio consolidato costituisce uno strumento di fondamentale rilevanza, in particolar modo, per il management dei gruppi aventi complesse articolazioni geografiche e settoriali, ponendosi come momento centrale di una gestione consolidata che, attraverso una visione complessiva di tutte le attività, delinea obiettivi, priorità e corsi d’azione volti a massimizzare i risultati complessivi.

Peraltro, la redazione di tale documento da parte del management risulta spesso svincolata da obblighi di legge, in quanto le esigenze obiettive di amministrazione ne impongono l’utilizzo come strumento informativo di supporto alle decisioni da assumere⁹¹.

D’altra parte, il bilancio consolidato consente spesso di procedere ad una precisa e realistica identificazione del valore economico della società

91 In tal senso, Pisoni P., Il bilancio consolidato IAS/IFRS, cit., 328ss.;

Idem, Gruppi aziendali e bilanci consolidati, cit., 189; Terzani S., Il bilancio consolidato, cit., 66; Azzini L., I gruppi aziendali, cit., 223.

capogruppo rispetto a quanto accadrebbe ove la valutazione venisse basata soltanto sul suo bilancio civilistico. Al contempo, il consolidato costituisce un ausilio fondamentale nelle analisi finanziarie, aventi ad oggetto la cosiddetta “combinazione rischio – reddito” per l’investimento azionario, nonché un decisivo strumento conoscitivo sull’effettiva situazione patrimoniale ed economico – finanziaria di un gruppo.

Presupposto alla base di tali considerazioni è che, dal punto di vista degli azionisti – investitori, la valutazione della redditività di una società che si trova nella posizione di capogruppo non possa essere correttamente effettuata basandosi solo sul suo bilancio di esercizio.

Quest’ultimo, infatti, pur fornendo importanti informazioni sulle società controllate, assume un limitato valore informativo con riferimento alla rappresentazione della effettiva situazione patrimoniale e reddituale dell’insieme di società costituito dalla capogruppo e dalle controllate.

Di fatto, il bilancio della holding si limita a rappresentare l’economia delle imprese da essa controllate in modo indiretto, per mezzo dei valori attributi alle partecipazioni e dei dividendi percepiti, mentre da tale bilancio non è possibile trarre informazioni significative in merito alla redditività, alla solidità, alla liquidità e allo sviluppo, né della capogruppo né delle controllate.

Pertanto, muovendo dalla considerazione per la quale l’esistenza di una situazione di controllo costituisce la prima necessaria condizione per giustificare la redazione di un bilancio consolidato da parte di una società, pur essendo complesso definire quali situazioni di controllo debbano considerarsi rilevanti ai fini del consolidamento dei bilanci, appare pacifico ricorrere alle definizioni di controllo che sono alla base degli obblighi informativi previsti dal codice civile a carico degli amministratori in sede di redazione del bilancio d’esercizio.

Oltre ai vantaggi che una soluzione di questo tipo comporta per i redattori dei bilanci, consentendo loro di disporre di un concetto unitario di controllo, convince in tal senso la constatazione che sia l’informativa su

base consolidata, sia l’informativa imperniata sui soli bilanci civilistici assumono nella sostanza il medesimo obiettivo, ossia fornire una specifica informazione sulla situazione patrimoniale ed economico – finanziaria della società controllante.

Queste due informative, pur avendo un’unica ispirazione di fondo, si differenziano nella prospettiva; difatti, mentre l’informativa basata sui soli bilanci civilistici si propone di fornire elementi informativi sulla situazione patrimoniale e sull’andamento gestionale della società che si trova nella posizione di controllante, quella su base consolidata intende evidenziare la consistenza patrimoniale e reddituale dell’insieme delle società controllate dalla capogruppo. La differente prospettiva delle due informative dimostra altresì il perché esse debbano essere considerate tra loro complementari e destinate ad integrarsi reciprocamente.

In definitiva, l’indicazione da seguire è che nella disciplina dell’informativa societaria non sussiste una contrapposizione tra controllo e gruppo, bensì tra un’informativa relativa alla società controllante ed un’informativa che assume quale riferimento l’insieme delle società da essa controllate.

2. La valenza dell’informativa societaria.

L’impresa svolge la propria attività in un contesto socio – economico con il quale deve confrontarsi e dal quale non può assolutamente prescindere.

Di fatto, tra l’impresa e l’ambiente⁹² si instaura un rapporto per il quale l’unità economica deve conciliare, da una parte, il momento soggettivo con quello oggettivo e, dall’altra, preservare sé stessa sia dal punto di vista della curabilità sia dell’autonomia, intesa come consapevolezza di possedere un interesse aziendale sovraordinato rispetto a quello dei vari interlocutori sociali e capace di aggregare il consenso di tutti

92 Sul rapporto tra impresa e ambiente vedasi Caramiello C., L’azienda:

alcune riflessioni introduttive, Milano, 1993; Onida P., Economia d’azienda, cit., passim.

gli interessati.

Ciascuna impresa suscita le attese conoscitive di numerose categorie di soggetti che ricercano informazioni sulla sua situazione generale e sul suo andamento prospettico.

In tal senso, le informazioni interne sono dirette al management, il quale deve sviluppare una chiara coscienza di come si configura l’interesse aziendale al benessere e allo sviluppo duraturo. Le informazioni esterne, invece, sono orientate a soddisfare le aspettative di coloro che esprimono interessi condizionati dal comportamento assunto dall’impresa.

Tali soggetti possono anche essere estranei alla struttura organizzativa, ma comunque presentano in comune la caratteristica di esprimere un interesse contrapposto, ovvero non coincidente con quello aziendale.

In un certo qual modo, tutto il mercato di riferimento dell’impresa può essere inteso come un generico stakeholder, potenzialmente interessato alle molteplici manifestazioni del suo operare e, di conseguenza, le informazioni che promanano dall’impresa devono descrivere la complessità degli accadimenti aziendali in un’ottica che non può risultare solo interna, ma che deve rappresentare il ruolo dell’impresa stessa nel contesto sociale in cui si trova ad operare.

D’altra parte, la dinamicità, la competitività ed il carattere globale delle unità economiche hanno reso i processi di interazione con l’esterno fondamentali per lo sviluppo e per il conseguimento di un vantaggio competitivo duraturo. In questo modo, le imprese hanno acquisito la consapevolezza dell’importanza dei contenuti e della tipologia delle informazioni da diffondere sul mercato, passando da una concezione che considerava tale sistema come una possibile violazione della riservatezza interna ad una che le considera quale mezzo privilegiato per relazionarsi con gli stakeholders e per acquisire una credibilità strategica ed operativa⁹³.

93 Sull’argomento Marchi L., I sistemi informativi aziendali, Milano, 1993, 67ss.

Peraltro, è evidente che l’informativa interna a ciascuna azienda nonché quella interaziendale si esprime, anzitutto, tramite la comunicazione economico – finanziaria, la quale si pone due obiettivi fondamentali:

- comunicare il livello di efficienza e di efficacia realizzato nello svolgimento della gestione;

- fornire una descrizione delle performances dell’impresa al fine di ottenere adeguate risorse finanziarie⁹⁴.

È dunque in tale contesto che si elabora il concetto di informativa societaria, che può essere definita come l’insieme articolato delle informazioni che le società sono tenute a fornire all’intero panorama di interlocutori che, a vario titolo, entrano in contatto con esse, ossia come il complesso delle comunicazioni effettuate attraverso qualsiasi canale di diffusione dagli organi di una società per azioni alle varie classi di interesse in essa convergenti ed aventi ad oggetto singole operazioni di gestione oppure tutte le operazioni poste in essere in un determinato periodo⁹⁵.

Un ruolo centrale in tale processo è rivestito dal bilancio, composto da diversi documenti tra loro interconnessi, ai quali si accompagnano ulteriori strumenti preziosi per alimentare la fiducia ed il consenso indispensabile al mantenimento del potere di governo dell’impresa.

3. La collocazione del bilancio consolidato nel contesto del sistema informativo interno del gruppo.

Al fine di stabilire in che modo possa realizzarsi l’obiettivo di garantire un’efficace e completa informazione sul gruppo, è necessario dapprima esaminare i limiti conoscitivi del consolidato in relazione all’obiettivo di esporre la situazione patrimoniale ed economico –

94 In merito alle caratteristiche proprie delle informazioni aziendali si rimanda ad Adamo S., Problemi di armonizzazione dell’informazione contabile. Processi – attori – strumenti. Un modello interpretativo, Milano, 2001, passim.

95 Per completezza, si consulti Alvino F., La comunicazione economico – finanziaria d’impresa sul mercato dei capitali, Torino, 2001, passim.

finanziaria del gruppo.

Di fatto, si ritiene che, pur essendo fondamentale la funzione informativa svolta dal bilancio consolidato, tale documento non possa costituire l’unica ed esclusiva fonte di conoscenza interna. Infatti, anche i bilanci civilistici ed i relativi allegati delle società del gruppo possono fornire utili informazioni sul medesimo, sia pure in casi particolari ed a condizione di specifici adattamenti.

La consapevolezza del valore informativo, anche se relativo, del bilancio consolidato induce a ritenere che una compiuta informazione sul gruppo possa essere raggiunta nei seguenti modi:

attraverso la presentazione di informazioni, non su base consolidata, da parte della società capogruppo;

tramite la reciproca integrazione e complementarietà tra i documenti contabili che costituiscono il sistema informativo sul gruppo.

Tali documenti sono costituiti, oltre che dai singoli bilanci civilistici e dai relativi allegati delle società del gruppo, anche dalle cosiddette note esplicative al bilancio consolidato nonché dalle informazioni disaggregate o integrate per i più significativi settori o segmenti in cui esso si articola.

4. I limiti conoscitivi del bilancio consolidato in relazione alla situazione patrimoniale ed economico – finanziaria del gruppo e le ripercussioni sulla disciplina dell’informazione societaria.

Il consolidato, come già affermato, deve essere considerato una rappresentazione contabile di carattere complementare e non sostitutiva rispetto a quella offerta da altri documenti contenenti elementi conoscitivi sul gruppo, ove si intenda ottenere una compiuta ed esaustiva informativa su tale realtà economica.

Di fatto, esistono molteplici ragioni per cui il bilancio consolidato non può considerarsi l’unica fonte informativa sul gruppo; in generale, esse derivano dai limiti conoscitivi di carattere strutturale di tale documento

rispetto alle peculiari esigenze informative poste dai legami di controllo.

Un primo limite di tipo strutturale deriva dall’impossibilità di stabilire la redditività di ciascuna società in rapporto alla redditività del gruppo.

Infatti, sotto questo punto di vista, il bilancio consolidato costituisce da sempre un documento squilibrato ed incompleto, essendo fondamentalmente volto a fornire notizie sui risultati produttivi ed economici della società controllante e non a raggiungere i soci delle controllate in merito agli apporti dati ed agli oneri sostenuti da queste ultime nel comune interesse del gruppo⁹⁶.

Un secondo limite del bilancio consolidato, e non anche dei bilanci civilistici, attiene al fatto che esso non terrebbe nella giusta considerazione i rapporti intercorsi tra le società del gruppo, nel senso che il rendiconto del gruppo contiene una rappresentazione dell’attività di quest’ultimo, senza

Un secondo limite del bilancio consolidato, e non anche dei bilanci civilistici, attiene al fatto che esso non terrebbe nella giusta considerazione i rapporti intercorsi tra le società del gruppo, nel senso che il rendiconto del gruppo contiene una rappresentazione dell’attività di quest’ultimo, senza