Le principali soluzioni normative in materia di relazioni che

delle direttive comunitarie.

Con il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32 è stata recepita la direttiva comunitaria n. 2003/51/CE in relazione alle sole disposizioni obbligatorie in materia di bilancio d’esercizio e consolidato¹¹².

Tra le novità del provvedimento, si ritiene di significativo interesse

“operativo” quella che aggiunge maggiori e più qualificanti contenuti alla relazione sulla gestione al bilancio d’esercizio e, in particolare, a quello consolidato; invero, si pone la questione riguardo a quale tipo di analisi la relazione di gestione consolidata debba offrire in merito alla situazione del gruppo di imprese cui si riferisce.

L’intervento legislativo comunitario in materia di armonizzazione

112 Modifiche vengono anche apportate anche al T.U.F. (D.Lgs. n. 58 del 1998) e alla disciplina relativa alla redazione del bilancio consolidato di gruppo. In particolare, la nuova formulazione dell’art. 156 del D.Lgs. n. 58 del 1998 prescrive che la società di revisione esprime tramite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato; la società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio ed il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione; ove la società esprima un giudizio con rilievi, la società espone in modo analitico nelle relazioni i motivi della propria decisione; nell’ipotesi di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione informa immediatamente la Consob. Infine, le relazioni devono essere depositate ai sensi dell’art.

2435 del cod. civ. presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l’assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio.

contabile si è storicamente sostanziato nell’emanazione delle seguenti direttive, le quali, da allora, sono rimaste pressoché immutate nei loro contenuti:

- la IV Direttiva 78/660/CEE del 25 luglio 1978, che stabilisce le norme per la preparazione dei conti annuali delle società;

- la VII Direttiva 83/349/CEE del 13 giugno 1983, che stabilisce le norme per la preparazione dei conti consolidati;

- la Direttiva 86/635/CEE dell’8 dicembre 1986, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari;

- la Direttiva 91/674/CEE del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione.

Successivamente, è stato in occasione del Consiglio di Lisbona del marzo 2000 che si è avviato un profondo processo di revisione, supportato, in un secondo momento, dall’emanazione del regolamento CE n. 1606/2002 relativo all’applicazione obbligatoria dei principi contabili internazionali (regolamento IAS) per le società quotate a partire dal 2005.

Di conseguenza, con lo sviluppo dei principi contabili internazionali, è emersa la necessità di armonizzare le direttive contabili, specialmente quelle relative ai conti annuali e consolidati (78/660/CEE e 83/349/CEE), rivolte anche alle imprese non assoggettabili agli IAS, di modo da garantire condizioni di parità e di coerenza nell’intero sistema.

Sulla scia di tali indirizzi si colloca la direttiva 2003/51/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2003, recentemente recepita nel nostro ordinamento con il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32 (G.U.

28 marzo 2007, n. 73)¹¹³, che modifica, in taluni aspetti, tutte e quattro le direttive contabili.

Nello specifico, ad esempio, alcune disposizioni oggetto di modifica prevedono la facoltà degli Stati membri di autorizzare o di prescrivere

113 Per una sintesi del provvedimento, si rimanda a Pisoni P., Direttiva n.

2003/51/CE del 18 giugno 2003: modifiche al bilancio consolidato nella prospettiva del passaggio agli IAS, in Impresa commerciale e industriale, 2003, vol. 25, 1714ss.

determinate regole di presentazione, di valutazione o di informazione dei bilanci, come l’applicazione del criterio di valutazione al fair value in sostituzione del criterio del costo anche per attività diverse dagli strumenti finanziari.

Secondo la direttiva in esame, «la relazione sulla gestione e la relazione consolidata sulla gestione costituiscono elementi essenziali dell’informazione finanziaria»¹¹⁴.

Tuttavia, il contenuto minimo delle indicazioni prescritte nelle rispettive direttive, necessarie ad assicurare un fedele resoconto degli affari e della situazione della società o del gruppo, è stato interpretato dagli operatori dei vari Paesi UE in modo variabile, dando luogo alla presentazione di informazioni di natura spesso assai generica.

Per questo si è avvertita l’esigenza di rendere tali disposizioni «più rigorose, in linea con le migliori pratiche attuali», ispirandosi, quantomeno inizialmente, al documento “Management’s analysis of the business”

prodotto dallo European Accounting Study Group, e alle informazioni prescritte dagli IAS¹¹⁵.

L’obiettivo del “fedele resoconto”, difatti, va reso compatibile con l’entità e la complessità degli affari della società o del gruppo, senza fare ricorso a regole particolareggiate e lasciando un margine per ulteriori sviluppi delle migliori pratiche.

Alla luce delle recenti modifiche, la relazione sulla gestione ordinaria e consolidata dovrà contenere gli aspetti relativi al bilancio consolidato di seguito elencati:

- un fedele resoconto, nei termini di un’analisi equilibrata ed

114 Cfr. Verna G., Novità in tema di bilanci e delle relazioni che lo corredano, in Le Società, n. 3/2007, 265. Si consulti, inoltre, G.U.U.E. L. 17 luglio 2003, n.

178.

115 Per un’illustrazione più completa della best practise internazionale di riferimento si veda Caratozzolo M., Le modifiche alla IV e VII direttiva per consentire l’applicazione dei principi I.A.S.C., in Le Società, n. 2/2003.

esauriente, dell’andamento e dei risultati degli affari dell’insieme delle imprese consolidate e della loro situazione, coerente con l’entità e la complessità degli affari delle medesime;

- una descrizione dei principali rischi e incertezze che esse devono affrontare.

Tale analisi comporta, nella misura necessaria agli scopi che si prefigge, il ricorso o a indicatori finanziari fondamentali di prestazione, oppure ad indicatori non finanziari pertinenti per l’attività specifica della società (o dell’insieme delle imprese consolidate), comprese informazioni attinenti all’ambiente e al personale.

6.5.2 Le recenti modifiche alla relazione sulla gestione al bilancio