Le recenti modifiche alla relazione sulla gestione al bilancio

Il D.Lgs. 2 febbraio 2007, n. 32, nel recepire la direttiva, ne ha attuato la sola parte obbligatoria relativa principalmente alle modiche alla relazione sulla gestione di cui all’art. 2428 del cod. civ. e alle modifiche alla relazione del revisore di cui all’art. 2409-ter del cod. civ.; ha conseguentemente modificato¹¹⁶ l’art. 40 del D.Lgs. n. 127 del 1991 che disciplina la relazione sulla gestione al bilancio consolidato, con effetto a partire dall’esercizio il cui inizio è successivo all’entrata in vigore dello stesso decreto, che risale al 12 aprile 2007.

Le novità della relazione degli amministratori prevedono, in primo luogo, un’analisi, equilibrata ma esauriente, dell’andamento economico e delle conseguenti modifiche sulla situazione patrimoniale; in tal senso, occorre che gli amministratori non si limitino ad indicare il risultato d’esercizio, ma spieghino come ad esso si sia pervenuti.

Diventa, quindi, necessaria un’analisi economica dei risultati d’esercizio, che potrebbe anche solo limitarsi alla presentazione delle

116 Vale sottolineare, in tutto il relativo iter legislativo, l’importante contributo dell’Organismo italiano di contabilità (OIC).

variazioni intervenute nelle macroclassi del conto economico; l’analisi evidenzierà il valore netto della produzione, o meglio il costo del venduto, i risultati della gestione finanziaria, delle partecipazioni, delle operazioni straordinarie e delle imposte, effettuando il confronto almeno con l’ultimo esercizio e fornendo informazioni dettagliate nonché la spiegazione delle variazioni più rilevanti in termini assoluti e percentuali.

In secondo luogo, è stata introdotta la necessità di una descrizione dei principali rischi ed incertezze che la società si trova a dovere affrontare;

al riguardo, il legislatore richiede agli amministratori non solo una valutazione fair and true, ma anche l’esplicitazione sia dei rischi, che possono gravare sull’andamento della gestione, sia delle incertezze, che attengono alla valutazione di determinate attività e passività, nonché degli eventuali rimedi posti in essere nei confronti dei primi e delle seconde.

I rischi coincidono generalmente con quelli di mercato, ma anche con quelli legati alle tecniche di produzione o alla stabilità del personale dipendente qualificato; si tratta di informazioni complesse che dovrebbero tendenzialmente fungere da complemento al bilancio allorché il suo

“utilizzatore” si trovi nella condizione di dover assumere delle decisioni.

Le incertezze, viceversa, concernono sia i valori di bilancio sia i valori prospettici che dai primi possono trarsi; basti pensare alla corretta valutazione, secondo il loro presunto valore di realizzo, di ingenti crediti verso clienti, allorché il loro numero si riduca a pochi nominativi.

I rischi e le incertezze sono ora quelli tipici, interni o esterni alla gestione dell’impresa, legati ai cambi, agli interessi, ai prezzi o ad aspetti tecnologici, produttivi o di mercato, la cui evidenziazione pone gli amministratori anche davanti a comprensibili esigenze di riservatezza¹¹⁷.

Non è un caso che i tanti e spesso rilevanti casi di dissesti finanziari, cui si è assistito negli ultimi anni sia in Italia sia all’estero, abbiano avuto

117 Sul punto cfr. Sottoriva C., L’attuazione della direttiva 2003/51/CE con il D.Lgs. n. 32/2007, in Le Società, n. 6/2007, 657ss.; Verna G., Novità in tema di bilanci e delle relazioni che lo corredano, cit., 265ss.

per protagonisti gruppi di imprese cui facevano evidentemente difetto, a livello conglomerato, i sistemi di controllo interno, specie in relazione alla rilevazione e alla gestione dei rischi di natura finanziaria.

Peraltro, al suddetto art. 40 del D.Lgs. n. 127/1991 è stato poi aggiunto il comma 1-bis, nel quale si specifica come l’analisi della situazione del gruppo consolidato, contenuta nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato, debba prevedere nella misura necessaria alla sua comprensione, all’andamento e al risultato della sua gestione l’inserimento di indicatori finanziari fondamentali di prestazione e di indicatori non finanziari.

In ordine ai primi, si ritiene possa farsi ricorso al sistema degli indicatori e degli indici individuati secondo le tecniche di analisi di bilancio generalmente utilizzate (ROI, ROE, ROS, etc.)¹¹⁸.

Evidentemente, è opportuno che tali indici siano accompagnati da una breve analisi che consenta di individuarne il significato e gli effetti prospettici. Detta analisi, peraltro, è bene che venga condotta avendo riguardo al “peso specifico” che ogni singola società consolidata esercita nell’economia complessiva del gruppo di riferimento, adattata alla particolare tipologia e conformazione dell’aggregato delle imprese che ne sono parte.

D’altronde, la dottrina aziendalistica ha elaborato specifiche metodologie di analisi del bilancio consolidato, volte non solo all’individuazione dei punti di forza e di debolezza dell’insieme delle imprese consolidate, ma atte anche alla valutazione dei rischi finanziari sottesi a una data configurazione delle fonti di finanziamento e dei relativi fabbisogni del gruppo nel suo complesso¹¹⁹.

118 Per un’elencazione dei possibili indici da utilizzare, si consulti Sottoriva C., L’attuazione della direttiva 2003/51/Ce con il D.Lgs. n. 32/2007, cit., 657.

119 Cfr. Pisoni P. – Busso D., Il bilancio consolidato. Manuali di formazione e di consultazione professionale, cit.; Giunta - Pisani, L’analisi del bilancio consolidato, in Amministrazione e Finanza, n. 21/2000, inserto.

Nella scelta degli indicatori più idonei allo spirito delle nuove norme, vanno contestualmente valutati il ruolo e la funzione della società capogruppo e, quindi, la natura intrinsecamente finanziaria o economica del gruppo.

Infine, va ricordato che il nuovo comma 2-bis del citato art. 40 concede la facoltà alle società tenute alla presentazione del bilancio consolidato di presentare in un unico documento sia la relazione sulla gestione al bilancio ordinario che quella al bilancio consolidato.

Per quanto concerne, invece, l’inserimento, nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato di indicatori non finanziari, la norma fa esplicito riferimento alle attività specifiche delle imprese consolidate, lasciando ipotizzare riferimenti a quote di mercato, innovazioni di prodotti o di processi, la cui evidenziazione potrebbe, tuttavia, non essere ritenuta opportuna per evidenti logiche di mercato.

Per gli estensori della direttiva, in realtà, sulla base delle indicazioni contenute nella raccomandazione 2001/453/CE del 30 maggio 2001, ciò comporta, ove opportuno, «un’analisi degli aspetti ambientali e sociali necessari per capire l’andamento, le prestazioni o la situazione di una società», riferibile molto probabilmente all’adozione, anche a livello di gruppo, di particolari strumenti informativi quali il bilancio ambientale e il bilancio sociale, atti a fornire una più efficace tutela degli interessi istituzionali nei vari contesti in cui esso opera.

Tra le informazioni da indicare potrebbero essere incluse quelle relative al tasso di turnover del personale, alle ore di assenza per malattia o infortuni o per passaggio diretto ad altra impresa o per altri motivi. A tal proposito, si ritiene che detta informativa debba vertere principalmente su aspetti quali la formazione, gli infortuni e le iniziative atte a migliorarne la fidelizzazione.

Da ultimo, la riforma del 2007 consiglia l’inserimento di riferimenti

agli importi riportati in bilancio e di chiarimenti aggiuntivi; tale esplicitazione consente di affermare che l’analisi non può essere astratta, ma deve essere corroborata da riferimenti alle poste di bilancio, che, all’uopo, saranno oggetto di ulteriori chiarimenti, rispetto a quelli forniti nella nota integrativa.

6.6 Le novità previste per la relazione di revisione al consolidato.

La IV Direttiva n. 78/660/CEE del 25 luglio 1978, dopo avere considerato che i conti annuali devono essere controllati da persone abilitate e qualificate e che solo le piccole società possono essere esentate da quest’obbligo, ha statuito all’art. 51 che le società debbono fare controllare i propri conti annuali da una o più persone abilitate, ai sensi della legge nazionale, alla revisione dei conti, le quali devono altresì verificare che la relazione sulla gestione concordi con i conti annuali di esercizio.

In seguito, la Direttiva n. 51/2003 ha rilevato che le differenze di redazione e presentazione della relazione di revisione riducono la comparabilità e limitano la comprensione, da parte degli utenti, di questo elemento essenziale dell’informativa finanziaria.

Pertanto, una maggiore uniformità dovrebbe richiedere la modifica delle disposizioni specifiche riguardanti la forma ed il contenuto di una relazione di revisione. Tale giudizio ha il fine di chiarire se i conti consolidati, o più in generale i conti annuali, forniscano o meno un quadro fedele e se questa revisione non costituisca, invece, una restrizione della portata di questo giudizio.

Sulla base di tali considerazioni la direttiva in esame ha inserito una nuova disposizione, ossia l’art. 51-bis, che prescrive il contenuto della relazione del revisore legale per tutte le società di capitali soggette a controllo dei conti.

Tale innovazione, quindi, porta a rimodulare la relazione prevista dall’art. 2409-ter del cod. civ. specificando che devono essere due le relazioni che il collegio sindacale va ad emettere; si elabora, dunque, la

relazione di revisione disciplinata dal codice civile che, tuttavia, non offre particolari indicazioni in ordine alla relazione del collegio sindacale relativamente alle funzioni proprie di tale organo né in ordine alle tipologie di giudizio che possono essere emesse¹²⁰.

Il Collegio sindacale deve, in maniera sintetica, riferire sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri e fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio ed alla sua approvazione¹²¹.

La modifica introdotta all’art. 2429 del cod. civ. statuisce che bisogna, anzitutto, che il revisore si esprima con chiarezza in merito alla conformità o meno del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione ed in merito alla capacità di rappresentare in maniera veritiera e

120 Sul punto si veda l’art. 2403 del cod. civ. relativo ai doveri del collegio sindacale; tale norma precisa che, nell’ambito della vigilanza del collegio sui principi di corretta amministrazione, rientra la vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. Molte indicazioni su questi aspetti sono contenute nella bozza delle “Norme di comportamento degli organi di controllo legale nella riforma del diritto societario”, elaborata dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dal Consiglio Nazionale dei Ragionieri e dei Periti commerciali, che sottolineano come, in seguito all’approvazione del D.Lgs. n. 6 del 2003, l’obbligo di redazione e di deposito di una relazione scritta in occasione dell’assemblea che approva il bilancio d’esercizio permane in forza dell’art. 2429 del cod. civ. Cfr. inoltre Sottoriva C., L’attuazione della direttiva 2003/51/CE con il D.Lgs. n. 32/2007, cit., 661ss.;

Marchetti - Bianchi - Grezzi - Notari, Collegio sindacale e controllo contabile, a cura di Grezzi, Milano, 2005, 167ss. e 177ss.

121 Le bozze delle Norme di comportamento prevedevano che la relazione di revisione deve essere predisposta secondo quanto previsto dal principio di revisione 700 e che doveva contenere i seguenti elementi costitutivi, ossia il titolo, i destinatari della relazione, il paragrafo introduttivo, l’identificazione del bilancio oggetto della revisione contabile, l’indicazione delle diverse responsabilità facenti capo alla direzione dell’impresa che redige il bilancio, il paragrafo sulla natura della revisione con riferimento ai principi e ai criteri per le revisione contabile seguiti, il paragrafo contenente l’espressione del giudizio professionale sul bilancio ed, infine, la data e il luogo di emissione nonché la firma del Revisore responsabile.

corretta la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societ๲². Il giudizio espresso, al riguardo, può essere senza rilievi, con rilievi o negativo, oppure il revisore, da ultimo, può manifestare l’impossibilità ad esprimere un giudizio.

Ad ogni modo, ogniqualvolta il revisore esprime un giudizio, con rilievi oppure negativo, oppure non lo esprime affatto, è obbligato ad integrare la relazione con una descrizione di tutte le ragioni sostanziali del proprio parere e con una quantificazione del suo effetto sul bilancio.