Il D.lgs 254/2016 sulle comunicazioni di informazioni di carattere non finanziario

Il decreto legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 di attuazione della direttiva 2014/95/UE prevede che le società che soddisfano determinati criteri debbano redigere e pubblicare una comunicazione di carattere non finanziario in materia ambientale, sociale, di gestione del personale, di diritti umani e di lotta alla corruzione. L’obbligo di redazione di tale informativa riguarda gli enti di interesse pubblico - ovvero, società quotate, banche ed assicurazioni - che hanno in media più di 500 dipendenti ed il cui bilancio consolidato soddisfi almeno uno dei seguenti criteri:

i. totale dell’attivo dello stato patrimoniale superiore a 20.000.000 euro;

ii. totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni superiore a 40.000.000 euro.

La dichiarazione non finanziaria deve contenere informazioni inerenti al modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività dell’impresa; alle politiche praticate dall’impresa; ai principali rischi generati o subiti in merito ai temi prima indicati e che derivano dalle attività dell’impresa, dai suoi prodotti, servizi o rapporti commerciali.

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Per quanto riguarda il tema ambientale, il decreto prevede che vengano inserite informazioni riguardanti l’utilizzo delle risorse energetiche con la distinzione tra rinnovabili e non, le emissioni di gas ad effetto serra e le emissioni inquinanti in atmosfera e l’impatto sull’ambiente, possibilmente basato su ipotesi e scenari realistici anche a medio termine.

Tabella 6 - Overview degli ambiti e delle informazioni in materia ambientale nella dichiarazione non finanziaria delle imprese

Ambiti da coprire in riferimento ai fattori ambientali, sociali e di governance ai sensi del d.lgs. 254/2016

Modello di gestione aziendale Politiche praticate e indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario

Principali rischi generati o subiti

Da uno studio della Consob risulta che nel 2018, primo anno di applicazione del decreto, 151 società con azioni ordinarie quotate hanno pubblicato una dichiarazione non finanziaria.

Le disposizioni del D.lgs. 254/2016 rappresentano le attuali regole obbligatorie relativamente alla disclosure relativa ai fattori ambientali, sociali e di governance (ESG). Tuttavia, è ipotizzabile che il presente decreto venga modificato rendendo obbligatorie le più recenti raccomandazioni della Commissione sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario, per quanto riguarda il rischio climatico. Nella Comunicazione della Commissione vengono infatti suggeriti alcuni indicatori chiave di performance particolarmente pertinenti per le banche e le assicurazioni. La Tabella 7 li riporta suddivisi in base all’attività svolta dall’intermediario. Ad esempio, viene raccomandato di riportare la quantità o la percentuale di attivi associati al carbonio in ciascun portafoglio oppure, per le attività di prestito o di investimento, il volume degli attivi finanziari con cui sono finanziate attività sostenibili in base alla tassonomia UE.

Come già rilevato, la comunicazione sottolinea l’importanza di comunicare le emissioni di gas ad effetto serra dell’ambito 3 (Scope 3 emissions), cioè le emissioni indirette prodotte dalle attività connesse alla catena del valore, soprattutto per le banche e le assicurazioni. Per esse la comunicazione prevede che in questo ambito rientrino anche le emissioni delle controparti. Alcune delle istituzioni finanziarie italiane hanno già iniziato a rendicontare le emissioni dell’ambito 3.

È il caso ad esempio di Intesa Sanpaolo che, nella dichiarazione non finanziaria del 2018, inserisce tra le emissioni Scope 3 i seguenti fattori: viaggi di lavoro, carta acquistata, rifiuti, macchine d’ufficio, internet banking, vettori energetici e trasporto

Informazioni ambientali da inserire nella DNF ai sensi del d.lgs. 254/2016

Utilizzo risorse energetiche Emissioni Impatti

Rinnovabili Non rinnovabili Gas a effetto serra Inquinanti in atmosfera

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valori. Per quanto riguarda il mondo assicurativo, si può citare il caso di Cattolica Assicurazioni: tra le emissioni Scope 3 indicate nel bilancio di sostenibilità 2018 sono incluse quelle generate dall’utilizzo delle auto private dei dipendenti, di quelle con conducente per scopi lavorativi e dalle trasferte effettuate in treno e in aereo. Tabella 7 - Indicatori fondamentali di prestazione aggiuntivi suggeriti a banche e assicurazioni27

Indicatori fondamentali di prestazione suggeriti a banche ed assicurazioni in base alla pertinenza dell’informativa rispetto all’attività svolta dall’intermediario

Tutte le banche ed imprese di assicurazione

Quantità o percentuale di attivi associati al carbonio in ciascun portafoglio in milioni di EUR o come percentuale del valore del portafoglio attuale.

Media ponderata dell’intensità di carbonio di ciascun portafoglio, laddove i dati siano disponibili o possano essere ragionevolmente stimati.

Volume delle esposizioni per settore della controparte. Attività di prestito e di investimento

Esposizioni al rischio di credito e volumi delle garanzie reali per area geografica/Paese di ubicazione dell’attività o della garanzia reale, con indicazione dei Paesi/aree geografiche altamente esposti al rischio fisico.

Volume delle garanzie reali legate ad attivi o attività in settori che producono mitigazione dei cambiamenti climatici.

Volume degli attivi finanziari con cui sono finanziate attività economiche sostenibili che contribuiscono in misura sostanziale alla mitigazione e/o adattamento ai cambiamenti climatici (in valori assoluti e rispetto alle esposizioni totali) in base alla tassonomia dell’UE.

Importo totale dei portafogli a reddito fisso investiti in obbligazioni verdi certificate in conformità di un’eventuale norma UE per le obbligazioni verdi, se e quando tale norma sarà approvata, o secondo altro standard in materia di obbligazioni verdi ampiamente riconosciuto (a fine esercizio) diviso per l’importo totale (media mobile a cinque anni) delle quote detenute nei portafogli a reddito fisso.

Attività di sottoscrizione assicurativa

Scomposizione dell’esposizione assicurativa verso i settori economici per ramo di attività (vita/ non vita/ riassicurazione).

Percentuale di prodotti che includono rischi legati al clima nel processo assicurativo relativo a contratti individuali (vita/ non vita/ riassicurazione).

Numero e valore dei prodotti assicurativi offerti connessi al clima (non vita/ riassicurazione).

L’impresa di assicurazione ha sviluppato una specifica offerta per le aree geografiche particolarmente esposte agli eventi meteorologici estremi e comunica informazioni quantitative riguardo alla diffusione del prodotto.

Perdita massima attesa per catastrofi naturali causate dai cambiamenti climatici (vita/ non vita/ riassicurazione).

Perdite totali attribuibili a indennizzi assicurativi per 1) catastrofi naturali attese e 2) catastrofi naturali non attese, per tipo di evento e segmento geografico (al netto e al lordo della riassicurazione).

27 _{Comunicazione della Commissione Europea, “Orientamenti sulla comunicazione di informazioni di carattere non finanziario: Integrazione}

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Attività di gestione patrimoniale

Ripartizione degli attivi gestiti per settore economico per tutte le classi di attivi (capitale proprio/ obbligazioni/ infrastrutture/ immobili/ prodotti strutturati/ titoli garantiti da ipoteca (MBS)/ derivati).