2.1 LA CORPORATE GOVERNANCE: ASPETTI INTRODUTTIVI
Nonostante i contributi apportati nel tempo da vari studiosi ed Autori, l’analisi della dottrina italiana ed internazionale evidenzia come non si sia ancora giunti ad una definizione condivisa di corporate
governance.84
E’ possibile, comunque, classificare in due macrocategorie le diverse definizioni prodotte: una concezione “ristretta” di corporate governance che focalizza l’attenzione sul Consiglio di amministrazione, come l’organo preposto a svolgere la funzione di governo economico dell’azienda ed a tutelare l’interesse degli azionisti, ed una concezione “allargata”, che considera come rilevante l’interesse non solo degli azionisti, ma anche di vari altri stakeholder, e che definisce la corporate
governance come l’insieme di regole, meccanismi ed organi di governo che svolgono la funzione di
governo economico e realizzano il contemperamento degli interessi dei diversi stakeholder.85
Bianchi Martini86 definisce la corporate governance come “un articolato complesso di regole,
relazioni, ruoli e funzioni che lega i soci, le strutture di vertice e gli altri attori aziendali, concorrendo a determinare i caratteri di struttura e di funzionamento delle aziende”.
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“Con la locuzione corporate governance si intende fare riferimento a tutte le norme (di tipo legislativo,
giurisprudenziale, statutario, negoziale ed anche consuetudinario) che caratterizzano un particolare assetto istituzionale aziendale, ovverosia uno specifico “modello d’impresa”. ANGIOLA N., Corporate governance e
impresa familiare, G. Giappichelli Editore, Torino, 2000.
Donna si riferisce alla corporate governance parlando di “regole del gioco” attraverso le quali si sviluppano le più importanti decisioni dell’impresa, quelle che massimamente concorrono a determinarne la prosperità o l’insuccesso. DONNA G., I modelli di governo dell’impresa, in AA.VV., Lezioni di Economia aziendale, G. Giappicchelli Editore, 1996.
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Si veda ZATTONI A., Assetti proprietari e corporate governance, Egea, Milano, 2006.
Di Toma sulla corporate governance: “Si compone di strutture, di attori e di processi che regolano la proprietà ed il controllo, configurando i poteri ed il funzionamento degli organi apicali. Comprende, inoltre, le modalità con cui i manager di vertice rendono conto della responsabilità con cui hanno agito per tutelare gli interessi dei proprietari e degli altri interlocutori”. DI TOMA P., La corporate governance nelle imprese
famigliari, in DEL BENE L., LATTANZI N., LIBERATORE G., Aziende famigliari e longevità economica.,
IPSOA, Milano, 2012.
86
BIANCHI MARTINI S., DI STEFANO G., ROMANO G., La governance delle società quotate, Franco Angeli, Milano, 2006.
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L’obiettivo dei sistemi di corporate governance è quello di realizzare l’efficace organizzazione delle relazioni tra proprietà e management, al fine di comporre e soddisfare gli interessi dei diversi stakeholder aziendali.87
Essenziale è il ruolo svolto dalla governance nel perseguimento degli obiettivi aziendali e nella creazione di valore.
Fino alla metà degli anni Ottanta, gli studi di corporate governance hanno privilegiato come unità di analisi le aziende di maggiori dimensioni ad azionariato diffuso, caratterizzate dal fenomeno della separazione tra proprietà e controllo, nonostante le aziende familiari abbiano da sempre rappresentato una costante nei diversi modelli di capitalismo.
Il presupposto sul quale si sono basati la maggior parte degli studi sulla corporate governance fino agli anni Ottanta è dato dalla necessità di prevedere meccanismi e strumenti volti a disciplinare le relazioni tra gli azionisti ed i manager, ed a realizzare la convergenza di obiettivi degli stessi. La separazione tra proprietà e controllo è rinvenibile nelle grandi corporations americane quotate, nelle quali si ha la presenza di una miriade di azionisti, ciascuno in possesso di una quota minima del capitale sociale che non permette loro singolarmente di svolgere la funzione imprenditoriale. Secondo la Agency theory, nelle società ad azionariato diffuso la separazione tra la proprietà ed il controllo fa sì che i manager guidino l’azienda orientando le decisioni verso il perseguimento di interessi propri che differiscono dalla massimizzazione del valore azionario.
I manager che non sopportano direttamente le conseguenze patrimoniali delle loro decisioni e che non sono sottoposti ad un controllo stringente ed efficace hanno infatti la possibilità, nella gestione delle risorse aziendali, di anteporre la propria utilità alla creazione di valore per gli azionisti.
Un certo livello di remunerazione del capitale proprio deve comunque essere garantito dai manager per poter distribuire un adeguato livello di dividendi, per mantenere l’immagine e la credibilità dell’azienda presso gli stakeholder ed ancora per evitare riduzioni del valore delle azioni della società che possano condurre al rischio di take over.
L’opportunismo manageriale88 ed il conflitto di interessi tra i manager e gli azionisti nelle società ad azionariato diffuso determinano la riduzione del valore aziendale, in quanto provocano il sostenimento dei costi di agenzia. Questi ultimi sono dati da:
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“Corporate governance is traditionally defined as the system by which companies are directed and
controlled and as a set of relationships between a company’s management, its board, its shareholders and its other stakeholders”. EUROPEAN COMMISSION, The EU corporate governance framework, Green Paper, Brussels, 2011.
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- costi di controllo, ovvero i costi sostenuti dagli azionisti per limitare l’adozione di comportamenti opportunistici da parte dei manager;
- costi di rassicurazione, sostenuti dai manager per rassicurare i proprietari del fatto che guideranno l’azienda in vista del perseguimento dell’obiettivo di massimizzazione del valore azionario, e non al fine di perseguire la propria utilità personale;
- perdita residuale, dovuta alla fisiologica divergenza di interessi tra azionisti e manager.
L’implementazione di meccanismi di governance, quali la costituzione di un Consiglio di Amministrazione che svolga efficacemente le sue funzioni e la previsione di piani di incentivazione monetaria collegati ai risultati raggiunti, favorisce il riallineamento degli interessi tra i proprietari ed il management.
Si osserva, infine, come i fabbisogni e le esigenze aziendali mutino nel tempo e la corporate
governance debba dunque modificarsi per assecondare l’evoluzione dell’indirizzo strategico e, più
in generale, lo sviluppo aziendale.
Il raggiungimento ed il mantenimento di una condizione di economicità possono essere anche significativamente ostacolati da un sistema di governance inefficace ed inadeguato.