Il processo di ricambio generazionale presenta delle evidenti implicazioni sulla governance dell’azienda familiare.
Corbetta153, definendo il ricambio generazionale come “il processo che, con l’obiettivo di
assicurare la continuità dell’impresa, perviene ad un nuovo assetto della proprietà del capitale dell’impresa in capo a successori e al subentro di questi ultimi o di alcuni di essi nelle responsabilità di governo e di direzione”, mette in evidenza tali implicazioni.
La successione determina infatti un ricambio nei soggetti partecipanti al capitale di rischio aziendale, oltreché nei soggetti facenti parte degli organi di governo e del management.
Il momento della successione, però, non si esplicita nel semplice trasferimento delle azioni in capo agli eredi, ma è piuttosto un “passaggio di consegne”154 delle quote del capitale sociale ma anche del governo e della gestione dell’azienda.
Si evidenzia, inoltre, come ad ogni passaggio generazionale si assista al moltiplicarsi del numero dei familiari coinvolti nella compagine societaria, aggiungendo elementi di criticità al governo aziendale ed alla successione.
Estado actual de la investigacion sobre la gestion del conocimiento en empresas familiares, in “Revista de
Ciencias Sociales”, abril 2008 .
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Per la definizione di orientamento strategico di fondo dell’impresa si veda CODA V., L’orientamento
strategico dell’impresa, UTET, Torino, 1988. 153
CORBETTA G., op. cit.
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Ulteriori criticità possono emergere anche al verificarsi di particolari scenari al momento del passaggio delle consegne.
Nel caso si abbia un unico erede, dotato delle competenze imprenditoriali e dirigenziali necessarie a guidare l’azienda, non sussiste per l’imprenditore il delicato problema di selezionare chi prenderà il suo posto tra una rosa di possibili candidati.
La situazione diviene maggiormente critica nel caso in cui l’unico erede non disponga di doti imprenditoriali e capacità dirigenziali, fattispecie che comporta la necessità di selezionare soggetti esterni alla famiglia da inserire all’interno degli organi di governo aziendali. In tal caso l’erede si limiterà a svolgere il ruolo di titolare delle quote del capitale sociale.
Scenario complesso da gestire è anche quello che vede la presenza di più eredi tra i quali l’imprenditore sarà chiamato a scegliere il suo successore.
La selezione di un erede appartenente ad un ramo familiare piuttosto che ad un altro può infatti ostacolare il mantenimento della coesione interna alla famiglia proprietaria.
Una possibile soluzione potrebbe essere data dall’attribuzione ad un soggetto esterno, che gode della piena fiducia della famiglia proprietaria, del ruolo di mediatore, ricercando un equilibrio tra le istanze provenienti dai diversi rami familiari.
E’ fondamentale che l’obiettivo di fondo sottostante alle decisioni dell’imprenditore sia quello di garantire la sopravvivenza ed il sano sviluppo della combinazione aziendale, e non quello del soddisfacimento delle esigenze proprie della famiglia.
Tra i possibili scenari che possono manifestarsi al momento della transizione generazionale, il verificarsi di eventi traumatici che determinino la necessità del passaggio di consegne è sicuramente quello più difficile da affrontare e risolvere.
Il prematuro decesso dell’imprenditore, nel caso in cui non sia stato in precedenza predisposto un piano per la gestione del processo successorio, può comportare effetti anche profondamente negativi per l’organizzazione.
In questi casi, alla necessità di valutare le varie alternative a disposizione, quali la verifica dell’esistenza dei presupposti necessari all’avvio di un processione di successione interna o la valutazione circa l’affidamento della funzioni gestorie a manager esterni, si affiancano le pressioni esercitate dagli stakeholder, i quali richiedono la tempestiva esplicitazione della nuova compagine societaria, oltreché dei nuovi meccanismi di governance implementati dall’azienda.
Necessaria per decretare il successo dell’operazione si rivela, dunque, la pianificazione e predisposizione di meccanismi e strumenti operativi che consentano di gestire efficacemente il passaggio di consegne, ed al contempo assicurino alla famiglia proprietaria il mantenimento del potere di indirizzo strategico e di controllo dell’azienda.
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Se si volesse quantificare il periodo di anticipo con il quale dovrebbe essere affrontato il tema della successione generazionale si deve far riferimento al lasso di tempo necessario a garantire la formazione e la professionalizzazione dei futuri candidati alla guida dell’azienda.155
Si evidenzia, inoltre, come l’annuncio con un certo anticipo degli eredi che succederanno negli organi di governo e gestori, rendendo più chiaro il futuro dell’organizzazione, possa essere valutato positivamente dagli stakeholder ed in particolar modo dai finanziatori.
Mentre nelle aziende non familiari la scelta dei candidati alle posizioni manageriali avviene tramite un processo basato sull’analisi delle capacità e delle competenze possedute e delle precedenti esperienze professionali in posizioni similari, nelle aziende familiari il criterio guida nelle selezione dei successori è comunemente rappresentato dall’asse ereditario.156
Piuttosto diffuso risulta il fenomeno del temporary management, che prevede l’affiancamento degli eredi designati all’imprenditore uscente o a manager in possesso delle competenze e delle esperienze nella guida dell’azienda necessarie ad infondere la radicata cultura aziendale tra i familiari designati alla successione.
Può essere prevista anche una fase transitoria di cogestione, antecedente al definitivo subentro al governo dell’azienda degli eredi designati, nella quale si registra un ampliamento dell’area del soggetto economico in conseguenza dell’entrata degli eredi a fianco degli attuali membri.
Una volta terminato il processo di successione, con l’uscita dei membri attuali, si avrà una nuova contrazione della sfera del soggetto economico.
Successivamente al processo di ricambio generazionale l’imprenditore uscente può scegliere di mantenere all’interno dell’organizzazione un ruolo di consulenza e di valutazione dell’operato del management, ad esempio lasciando gli incarichi operativi ma assumendo la presidenza del Consiglio di Amministrazione.
L’elevato tasso di mortalità delle aziende familiari indica le profonde difficoltà incontrate dalle stesse nella gestione della fase più critica della vita aziendale.
Un’attenzione particolare deve essere rivolta al passaggio tra la prima e la seconda generazione, considerato maggiormente complesso da gestire per una serie di motivazioni.
In primis per l’attaccamento dell’imprenditore verso l’azienda da lui stesso fondata, che lo porterà a rimandare quanto più possibile la programmazione del passaggio di consegne in mano agli eredi.
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Si veda ZÚÑIGA VICENTE J.A., SACRISTAN NAVARRO M., Los directivos externos y la sucesion en
empresa familiar: un caso de estudio, in “Universia Business Review”, cuarto trimestre 2011. 156
Si veda LAZZINI A., Il ruolo della famiglia nell’azienda famigliare: dinamiche di crescita, sviluppo e
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L’imprenditore spesso risulta inoltre difficilmente sostituibile, in virtù del fatto che ricopre più ruoli all’interno dell’azienda (titolare delle quote del capitale sociale, responsabile della funzione di governo, definitore dell’orientamento strategico di fondo). E’ comune che i diversi ruoli ricoperti dall’imprenditore debbano essere suddivisi tra più eredi.
Inoltre, si sottolinea come il passaggio dalla prima alla seconda generazione possa risultare particolarmente complesso per il semplice motivo per cui i componenti della famiglia e la generalità dei soggetti operanti in azienda non hanno mai affrontato tale situazione.
Può rivelarsi utile nella gestione del processo di ricambio generazionale la definizione di regole formali sulla circolazione della proprietà, sui criteri di valutazione delle quote di capitale in caso di cessione tra familiari e sul funzionamento e la composizione del Consiglio di Amministrazione, con la previsione di criteri di nomina dei consiglieri ed attribuzione delle deleghe.
La regolazione tra i membri della famiglia può avvenire attraverso accordi informali, oppure, soprattutto nelle famiglie “allargate” nelle quali è maggiore la difficoltà di mantenere un certo grado di coesione interna, si renderà necessaria una maggiore formalizzazione degli accordi, ottenibile con la previsione di clausole statutarie ad hoc o patti parasociali.
L’esigenza di definire regole che vincolino tutti i membri della famiglia proprietaria può essere soddisfatta tramite la definizione di Accordi di famiglia, i quali rappresentano strumenti utili per la formalizzazione di numerosi aspetti che non sono regolati attraverso clausole statutarie, quali il percorso formativo e di carriera che deve essere seguito dai membri delle nuove generazioni per poter entrare in azienda, i criteri di selezione del nuovo leader aziendale tra un numero elevato di candidati, le procedure da seguire per la soluzione di eventuali conflitti ed i metodi per valorizzare la società ed il patrimonio familiare.
Con la sottoscrizione degli Accordi di famiglia, i familiari si impegnano a rispettare una serie di principi di comportamento, di regole e di valori esplicitati e resi trasparenti, riducendo così la possibilità che si verifichino rivendicazioni da parte di alcuni membri o attriti che vadano a minare il delicato equilibrio famiglia-business.
Tra gli obiettivi principali degli Accordi si annovera la volontà di formalizzare e condividere il ruolo della famiglia all’interno dell’azienda, affinché questo possa essere condiviso e ricoperto anche dalle generazioni successive, di individuare le sedi di discussione e deliberazione delle decisione riguardanti il business e le sue implicazioni sulla famiglia proprietaria, di definire i principi che dovranno guidare l’adattamento nel tempo del sistema di corporate governance alle esigenze dell’azienda, nonché di definire le modalità di gestione e di risoluzione dei conflitti che possono verificarsi tra i membri della famiglia.
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I Patti di famiglia
Costituiscono strumenti utili per la gestione dei processi di ricambio generazionale anche i Patti di famiglia, atti ad agevolare la transizione generazionale e finalizzati a garantire il mantenimento della proprietà e del governo dell’azienda in capo alla famiglia proprietaria.
La disciplina dei Patti di famiglia è stata introdotta nel nostro ordinamento giuridico con la Legge 14 Febbraio 2006, n.55157, al fine di regolare con contratto il trasferimento dell’azienda o delle quote del capitale sociale da parte dell’imprenditore ancora in vita ad uno o più eredi designati come suoi successori, in modo tale da sottrarle alla frammentazione successoria.
La stipulazione di un Patto di famiglia può essere promossa dall’imprenditore, nel caso delle imprese individuali, o dai titolari delle partecipazioni societarie, nel caso di società di persone o di capitali.
Nel caso dell’impresa individuale oggetto del Patto è l’azienda, ovvero il complesso eterogeneo di beni organizzati dall’imprenditore per lo svolgimento della sua attività. Nel caso di società, invece, oggetto di trasferimento sono le quote di partecipazione al capitale sociale.
Dal punto di vista formale, i Patti di famiglia costituiscono un contratto dotato di immediata efficacia traslativa, che deve essere redatto in forma pubblica ed al quale devono partecipare tutti coloro che sarebbero legittimari se la successione nel patrimonio dell’imprenditore si aprisse in quel momento.158
Obiettivo dei Patti è quello di realizzare la pianificazione del passaggio generazionale ed evitare il verificarsi di attriti e contrasti tra gli eredi che potrebbero esercitare rivendicazioni sull’azienda o sulle quote al momento della successione, rischiando così di minare la continuità dell’azienda stessa.
Con una deroga al divieto dei patti successori, infatti, i Patti di famiglia assegnano l’azienda o le partecipazioni oggetto del contratto agli eredi designati dall’imprenditore a titolo definitivo ed al contempo tutelano i legittimari esclusi dal patto, i quali saranno liquidati con un valore pari ai beni da cui sono stati esclusi.
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Il capo V-bis del Codice Civile “Del patto di famiglia” è stato inserito dall’art. 2 L. 14 febbraio 2006, n. 55 recante “Modifiche al Codice Civile in materia di patto di famiglia”.
Secondo la nozione all’art.768-bis “è patto di famiglia il contratto con cui, compatibilmente con le disposizioni in materia di impresa familiare e nel rispetto delle diverse tipologie societarie, l’imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, l’azienda, e il titolare di partecipazioni societarie trasferisce, in tutto o in parte, le proprie quote, ad uno o più discendenti”.
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Il processo di pianificazione del passaggio generazionale, realizzato anche attraverso il progressivo trasferimento della leadership all’erede designato, non potrà quindi essere compromesso da conflitti in sede di successione.
Nel caso in cui l’imprenditore in seguito alla valutazione della capacità di leadership del successore designato modifichi il suo giudizio in merito all’idoneità dello stesso, il Patto di famiglia può essere sciolto o modificato dai contraenti mediante un diverso contratto o mediante il recesso.
E’ infatti necessario che il Patto non venga percepito come un elemento immutabile e vincolante per l’azienda e per la famiglia proprietaria, ma risulta piuttosto auspicabile la sua modifica ogni qual volta le condizioni interne ed esterne all’organizzazione lo richiedano.
Montemerlo e Ward159 hanno individuato due condizioni di successo dei Patti di famiglia: - la coerenza dei contenuti del documento alla specifica situazione familiare ed aziendale;
- un corretto processo di costruzione del Patto, affinché gli accordi previsti non rimangano “sulla carta” ma vengano effettivamente applicati.
Presupposto fondamentale alla base della buona riuscita del Patto è infatti l’impegno, da parte degli eredi designati, di rispettare gli accordi e le volontà in esso decretate, in quanto finalizzate a maturare ed a diffondere una cultura aziendale condivisa.
Si sottolinea comunque come nella pratica si registri una limitata applicazione notarile dell’istituto, dovuta in primis ad un testo legislativo che presenta lacune ed aspetti problematici.
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MONTEMERLO D., WARD J.L., The Family Constitution: Agreement to Secure and Perpetuate Your
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