IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE NELL’AZIENDA FAMILIARE

Il ruolo del Consiglio di Amministrazione nelle aziende familiari risulta controverso e difficile da analizzare, a causa dell’overlap istituzionale tra business e famiglia e dell’accumulo di cariche da parte dei soggetti proprietari.

La composizione ed il ruolo del Consiglio di Amministrazione sono fortemente influenzati dal modello di governance adottato dall’azienda.

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo istituzionale che promana dalla volontà dei possessori del capitale di rischio. Esso riveste un ruolo centrale nel processo di corporate governance106, in

quanto l’Assemblea degli azionisti gli attribuisce il diritto di compiere tutte le operazioni necessarie al perseguimento dell’oggetto sociale, come specificato all’art. 2380-bis del Codice Civile.

A tale organo sono attribuite tre funzioni complementari:

- una funzione di indirizzo e contributo al processo di formulazione della strategia aziendale, attraverso la definizione dell’orientamento strategico di fondo e la valutazione delle proposte strategiche avanzate dal management. Tale funzione assume particolare importanza nelle prime fasi di vita dell’azienda, quando la famiglia proprietaria detiene il completo presidio del processo decisionale strategico;

- una funzione di controllo e monitoraggio dell’attività del top management, al fine di garantire l’obiettivo della massimizzazione del valore azionario. Ulteriore obiettivo è dato dal contemperamento degli interessi dei vari stakeholder attraverso la definizione dei sistemi di controllo interno, l’analisi dei piani strategici e dei progetti di investimento e la valutazione dei risultati ottenuti dal top management. La funzione di controllo assume particolare significatività nei contesti che vedono la presenza di famiglie “allargate” o nei

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“In ogni forma d’impresa il Consiglio di Amministrazione è il fulcro del sistema di corporate governance”. DI TOMA P., op. cit., pag.56.

“Boards of directors are the focus of many efforts to improve corporate governance, such as, for example, recommendations issued by organizations such as the Business Roundtable (1997), the National Association of Corporate Directors (1996), and the Institutional Shareholder Services, Inc. (2005). Both prescriptions in Codes of Best Practice issued in various countries and legal requirements (i.e. Sarbanes-Oxley Act 2002, the European Company Law action Plan of May 21, 2003) supply explicit guidelines regarding corporate boards of directors”. BETTINELLI C., The Effectiveness of the Board of Directors in the Family Business: the

State of Art, in DOSSENA G., Entrepreneur and Enterprise. Lights and Shadows from the Italian Experience, Mc GrawHill, Milano, 2009.

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casi in cui la struttura del capitale sociale determini un certo grado di separazione tra la proprietà ed il controllo dell’azienda;

- una funzione di gestione della relazione con gli stakeholder, finalizzata alla creazione di un collegamento privilegiato tra l’azienda ed il suo ambiente di riferimento, e realizzata attraverso la cooptazione all’interno del Consiglio di Amministrazione dei rappresentanti delle istituzioni esterne, la costituzione di comitati per la tutela ambientale e la redazione del bilancio sociale.

Un Consiglio di Amministrazione attivo, che si occupa dello svolgimento di tali funzioni e non svolge un ruolo unicamente formale, realizza anche un fondamentale tramite tra la famiglia proprietaria ed il management, e può contribuire a prevenire l’insorgere di fattori di crisi nelle relazioni tra famiglia ed azienda.107

La progettazione dell’organo dovrebbe, infatti, essere finalizzata al bilanciamento delle esigenze di efficace funzionamento del sistema azienda con il contemperamento delle esigenze della famiglia proprietaria.

Propria dei Consigli di Amministrazione delle aziende familiari è una quarta funzione di rappresentanza dei rami familiari,108 che assume particolare rilevanza nei contesti che non vedono la presenza di un membro della famiglia in grado di comporre gli interessi dei diversi rami familiari, situazione che si verifica comunemente nelle aziende interessate dal fenomeno della deriva generazionale.

Il Consiglio di Amministrazione deve dunque porsi come mediatore degli interessi familiari e deve necessariamente divenire la sede nella quale si forma il consenso sulle scelte che interessano il business, ma anche sulle decisioni che prevedono implicazioni sugli equilibri della famiglia proprietaria.109

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“Within the context of a family business, the board of directors represents an integration device to deal with both internal and external conflicts and to manage the different perspectives of the family, the owners and the business”. BETTINELLI C., op. cit.

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Si veda DI TOMA P., op. cit. pag. 59.

109

“Obviously, no single governance makeup would equally suit all the heterogeneous business entities that may fall under the family business label. Failing to explicitly consider different family firms types when approaching corporate governance issues is problematic, because family and business cultures, which shape governance systems, differ widely across geographical boundaries, as well as over time and business life- cycle stages. Therefore, what we need is a contingency perspective on family business boards of directors”. CORBETTA G., SALVATO C., op. cit.

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E’ possibile individuare tre diversi modelli di Consiglio di Amministrazione, in base alla sua composizione ed al peso e al ruolo svolto al suo interno dai membri della famiglia proprietaria.110

Il Consiglio di Amministrazione a composizione interamente familiare vede la presenza di soli membri della famiglia. Tale fattispecie si verifica comunemente nelle aziende di piccole dimensioni alla prima generazione, nelle quali il capitale è interamente detenuto dalla famiglia proprietaria. La famiglia in questo caso riveste sia la funzione di soggetto economico di diritto che la funzione di soggetto economico di fatto: detiene infatti la totalità del capitale sociale ed esercita la funzione di governo.

Le funzioni di governo e di gestione operativa dell’azienda sono svolte dal fondatore-capofamiglia, affiancato da uno o più familiari.

Tale modello non necessita di una formalizzazione delle relazioni; l’accountability interna risulterà necessaria solo all’aumentare del numero di componenti della famiglia coinvolti in azienda, al fine di limitare la possibilità dell’emergere di contrasti o attriti interni. In tali contesti, il Consiglio di Amministrazione si limita generalmente a svolgere gli adempimenti previsti dalla normativa, ma non riveste ancora un ruolo centrale nell’indirizzo del processo decisionale e strategico.

La nomina dei membri della famiglia a consiglieri molto spesso non si fonda sul possesso dei requisiti necessari a ricoprire l’incarico, quali le competenze amministrative e finanziarie, o sulla conoscenza del settore e del mercato, ma piuttosto è legittimata dal possesso delle quote del capitale sociale dell’azienda e dall’appartenenza alla famiglia proprietaria.

La sovrapposizione di ruoli in capo all’imprenditore ed ai membri della famiglia, che possono ricoprire contemporaneamente le posizioni di soci, amministratori e manager, rende superflua la funzione del Consiglio di Amministrazione di controllo dell’operato del management.

Il Consiglio di Amministrazione aperto vede invece la presenza di soggetti esterni alla famiglia proprietaria. Solitamente siedono nel Consiglio di Amministrazione i componenti del top

management team, soggetti dunque legati all’azienda da rapporti di lavoro subordinato.

Le aziende scelgono di passare a questo modello di governance in coincidenza del processo di ricambio generazionale, o nei casi in cui una maggiore professionalizzazione del Consiglio di Amministrazione sia richiesta dall’aumento della complessità aziendale.

Il coinvolgimento all’interno del primario organo di governo aziendale di soggetti che godono della piena fiducia della famiglia e sono in possesso di adeguate competenze ed esperienze professionali può risultare una soluzione efficace nei casi in cui non siano presenti all’interno della compagine

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familiare eredi in possesso delle capacità e competenze necessarie per succedere il fondatore nella guida dell’azienda.

Inoltre, pur aprendo il Consiglio di Amministrazione a soggetti esterni, la famiglia, in virtù della propria rappresentanza nel Consiglio stesso, esercita comunque un peso rilevante nell’indirizzo strategico dell’azienda.

I membri della famiglia coprono generalmente la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore delegato.

Con l’apertura del Consiglio di amministrazione diventa necessaria una maggiore formalizzazione dei processi ed una maggiore efficacia dei canali di comunicazione interni. Flussi informativi costanti devono essere scambiati tra il top management team, che realizza la gestione operativa, e la proprietà.

Infine, il terzo modello considerato vede la presenza all’interno del Consiglio di Amministrazione, a fianco dei membri della famiglia e del management, di Amministratori esterni ed indipendenti.111 Tale modello si incontra di frequente nelle aziende di maggiori dimensioni, anche quotate in Borsa e plurigenerazionali.

L’aumento del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione esterni alla famiglia proprietaria fa sì che la stessa veda ridotto il proprio potere di indirizzo strategico dell’azienda. Ulteriore elemento di complessità può essere dato dall’aumento delle dimensioni della famiglia e del numero dei membri coinvolti in azienda, con il conseguente indebolimento dei legami di parentela, che comporta una riduzione della coesione interna e la probabilità del verificarsi di attriti e contrasti.

Cruciale per il mantenimento degli equilibri interni all’azienda si rivela l’attribuzione della carica di Amministratore delegato. Tale carica può essere attribuita ad un membro della famiglia proprietaria, nel caso in cui sia presente un erede dotato delle opportune capacità ed esperienze o, in alternativa, ad un soggetto esterno.

L’accrescere della complessità aziendale comporta, per la famiglia proprietaria, la necessità di creare strutture di governo idonee a controllare l’operato di amministratori e manager con riguardo al grado di raggiungimento degli obiettivi prefissati.

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“The issue of directors‘ real independence is still subject to debate. In general, each national corporate governance law prescribes different requirements for independence and concretely each single company has to establish which directors can be considered independent”. BETTINELLI C., op.cit.

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Numerosi studi ed indagini empiriche hanno dimostrato come nelle realtà di minori dimensioni si registri una netta propensione delle famiglie proprietarie a mantenere il totale potere di indirizzo strategico, realizzando la completa coincidenza tra proprietà, e dunque famiglia, e management. Al crescere della dimensione e della complessità aziendale, risulta sempre più difficile che tra i membri della famiglia siano presenti le capacità e le competenze tecniche e manageriali necessarie a mantenere la totale presenza familiare all’interno degli organi di governo.

E’ proprio la necessità di disporre di competenze ed esperienze professionali di varia natura che rende necessaria l’apertura del capitale sociale e degli organi di governo a soggetti esterni.112

E’ comunque ancora ampiamente diffusa la tendenza delle aziende familiari a sottostimare il contributo che l’istituzione di un efficiente Consiglio di Amministrazione può apportare alla funzionalità dell’organizzazione.

Ciò si verifica per molteplici cause, tra le quali la tendenza degli imprenditori ad utilizzare sedi informali per l’assunzione delle decisioni aziendali, la tendenza ad applicare il criterio della rappresentanza dei rami familiari piuttosto che quello del merito nella selezione dei componenti dell’organo e, soprattutto, il timore dell’imprenditore che l’istituzione di un Consiglio di Amministrazione efficace vada a limitare in maniera eccessiva il proprio potere decisionale.

Gli studiosi si trovano invece concordi nell’affermare come il ruolo che può avere il Consiglio nelle aziende familiari sia ancora più cruciale che nelle altre forme aziendali, in maniera particolare nelle fasi di vita dell’azienda successive a quelle iniziali.

Il contributo del Consiglio di Amministrazione può esplicitarsi, in particolare, nel controllo e nella valutazione delle performance raggiunte nell’interesse dei proprietari, nel supporto alla formulazione dell’indirizzo strategico e, ancora, nella programmazione del processo di ricambio generazionale.113

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Montanari individua le quattro ragioni per cui un Consiglio di Amministrazione possa potenzialmente giovare all’efficienza organizzativa:

- attraverso la creazione di contatti che possano rafforzare i legami dell’impresa con l’ambiente;

- attraverso l’utilizzo di contributi, di competenze e di professionalità tali da favorire lo sviluppo dell’organizzazione e la definizione della missione e degli obiettivi della società;

- tramite il miglioramento qualitativo del controllo sull’operato del management e sulle performance raggiunte;

mediante la creazione ed il rafforzamento di una identità condivisa all’interno dell’organismo personale e tra i collaboratori della stessa.

MONTANARI S., op. cit.

113

“Nell’impresa famigliare una responsabilità primaria del Consiglio di Amministrazione ne consiste nell’assicurare la predisposizione di piani accurati per il futuro, sia dell’impresa che della famiglia, riguardo

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Il Consiglio può inoltre farsi carico delle funzioni di governo nelle fasi di transizione tra la generazione uscente e quella successiva.

Oggetto di ampio dibattito nella dottrina italiana ed internazionale è anche la dimensione ottimale del Consiglio di Amministrazione, elemento che dipende da una molteplicità di fattori, quali in primis la natura e la dimensione dell’attività esercitata, la struttura del capitale sociale, la forma giuridica adottata e la struttura organizzativa.

L’analisi dei contributi apportati dai diversi Autori evidenzia come nelle aziende familiari non quotate sia giudicata appropriata la costituzione di un Consiglio di Amministrazione composto da un numero massimo di 7-8 consiglieri, inferiore dunque a quello indicato dal Codice di autodisciplina delle società quotate, che suggerisce un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 8 consiglieri ad un massimo di 15.

A giudizio di chi scrive è opportuno evidenziare come non si possa individuare una formula che consenta di determinare il numero ottimale di membri del Consiglio di Amministrazione di un’azienda.

Si osserva, comunque, come un Consiglio di Amministrazione composto da un numero limitato di consiglieri favorisca l’instaurarsi di una relazione di fiducia che agevola il confronto e la dialettica, ma al contempo possa non disporre di un numero sufficiente di consiglieri necessario a formare gli eventuali sottocomitati. Un eccessivo numero di consiglieri può invece determinare difficoltà nella creazione di un gruppo coeso di persone, favorendo la deresponsabilizzazione dei partecipanti e rendendo conseguentemente sterile il dibattito.

Rilevante, oltre alla dimensione dell’organo, risulta anche la presenza di consiglieri esterni alla famiglia proprietaria e di membri indipendenti.114

L’importanza di nominare un numero adeguato di consiglieri esterni, alcuni dei quali indipendenti dall’azienda, è evidenziata dalla dottrina e dai Codici di autodisciplina emanati nei diversi Paesi. L’assenza all’interno del Consiglio di membri esterni è giudicata, soprattutto nelle fasi di vita dell’azienda successive a quelle iniziali, come un elemento negativo che limita la professionalizzazione dell’organo.

Gli amministratori esterni potranno apportare il proprio contributo, in primis nella funzione di controllo, solamente nel caso in cui la famiglia consideri il Consiglio di Amministrazione come

al patrimonio, alla successione ed alla pianificazione strategica. Il Consiglio di Amministrazione rappresenta, dunque, un fondamentale strumento per la continuità dell’impresa familiare”. DI TOMA P., op. cit., pag.57.

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“Outside directors are often further divided into those with existing or potential business ties to the firm

(affiliates) and those members (independents) whose only tie to the firm is their directorship”.

ANDERSON R.C., REEB D.M., Board composition: balancing family influence in S&P 500 firms, in “Administrative Science Quarterly”, 2004.

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l’organo nell’ambito del quale discutere il processo decisionale strategico e creare il consenso, ma non nella fattispecie in cui il Consiglio venga considerato unicamente come la sede di ratifica delle decisioni prese altrove dai soli consiglieri appartenenti alla famiglia.

Il ruolo primario che sono chiamati a svolgere i consiglieri esterni nel Consiglio di Amministrazione delle aziende familiari è quello di moderatori nelle relazioni tra la proprietà ed il business e nelle relazioni interne alla famiglia proprietaria, ricercando e mantenendo gli equilibri necessari all’efficace svolgimento dell’attività economica ed apportando una maggiore razionalità di giudizio.115

Ai consiglieri esterni è inoltre richiesto il possesso delle competenze manageriali e tecniche, delle esperienze professionali e di un nutrito network di contatti di cui non dispongono i membri della famiglia ma che risultano invece necessari per lo sviluppo aziendale.116

Per quanto riguarda la nomina dei consiglieri indipendenti si sottolinea come la letteratura, le disposizioni normative e le raccomandazioni dei Codici di autodisciplina propongano definizioni diverse di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione.

Nelle aziende familiari il rapporto tra consiglieri appartenenti alla famiglia proprietaria e consiglieri esterni costituisce un elemento in grado di condizionare l’efficace funzionamento dell’organo. L’obiettivo da raggiungere nella ricerca del corretto rapporto tra consiglieri esterni è quello di garantire l’equilibrio tra le esigenze divergenti di indipendenza e di competenza del giudizio espresso dai consiglieri.117

La totale o prevalente presenza di consiglieri interni può compromettere la capacità del Consiglio di fornire giudizi e valutazioni oggettive sulle modalità di gestione dell’azienda e sull’operato del management, mentre la limitata presenza di membri della famiglia proprietaria all’interno del Consiglio di Amministrazione può determinare una limitata conoscenza delle dinamiche del business e del settore, nonché della cultura aziendale, da parte dei consiglieri.

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Nonostante possano essere individuati numerosi vantaggi derivanti dall’ingresso nel Consiglio di Amministrazione delle aziende familiari di consiglieri esterni alla famiglia proprietaria, gli studi empirici realizzati fino ad oggi non hanno evidenziato una relazione significativa tra la presenza di consiglieri esterni ed il miglioramento delle performance aziendali.

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“Independent directors contribute expertise and objectivity that ostensibly minimize managerial

entrenchment and expropriation (Dalton et al, 1998). Bacon (1985) argued that independent directors provide candor in evaluating firm projects, in acquiring other firms, or in assessing intra- and inter- firm business relationships. Winter (1977) posited that only independent directors can ask insiders the really

difficult questions about firm activities”. ANDERSON R.C., REEB D. M., op. cit.

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Anche con riferimento alla nomina di consiglieri esterni si sottolinea come non sia possibile individuare un numero ottimale che rappresenti il corretto rapporto tra consiglieri interni ed esterni. Si può però evidenziare come la presenza di consiglieri esterni sia da incentivare nel caso in cui si intenda rafforzare la funzione del Consiglio di controllo sull’operato del top management.

I vari Codici di best practices segnalano invece come preferibile la nomina di un numero limitato di consiglieri esterni, al fine di non limitare la capacità dell’organo di fornire valutazioni oggettive della performance aziendale.

Si evidenzia, infine, come gli studi empirici fino ad oggi realizzati non siano riusciti ad evidenziare l’esistenza di una correlazione tra la composizione del Consiglio e le performance aziendali, che dimostri come la presenza dei consiglieri esterni possa contribuire a migliorare i risultati conseguiti dall’azienda.118

2.4 GLI ORGANI DI GOVERNO DEL FAMILY BUSINESS: TRATTI