L’EVOLUZIONE DELLA GOVERNANCE

3.4.1 LA FONDAZIONE (1975-2008)

Come già accennato nel paragrafo precedente, la Società fu fondata nel 1975 da Luigi Piacentini e Tommaso Volterrani. I due soci si rivelarono ben presto figure perfettamente complementari. Riuscirono infatti a realizzare, fin dai primi anni di vita dell’azienda, una chiara e netta divisione dei compiti che gli consentì di gestire la Società ed il processo decisionale in maniera efficace, e senza il verificarsi di significativi attriti o contrasti.

Piacentini occupava la posizione di Presidente del Consiglio di amministrazione mentre Volteranni ricopriva la carica di Amministratore delegato.181

Era presente il Consiglio di Amministrazione, che poteva però essere definito un CdA “di facciata”182, in quanto non rappresentava il luogo dove avvenivano le discussioni e venivano prese le decisioni, ma era piuttosto la sede dove le decisioni, prese in altre sedi dai due soci fondatori, venivano ratificate.

“Sede principale” del processo decisionale, fino al 2008, era il Consiglio di famiglia, che impartiva le direttive successivamente formalizzate con l’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Con il sopraggiungere del nuovo millennio, l’avvicinarsi dell’età pensionabile per i soci fondatori e soprattutto con l’ingresso in azienda di membri delle due famiglie appartenenti alla seconda generazione (in particolare i generi di Piacentini ed il genero di Volterrani) si iniziò ad affrontare il delicato tema del passaggio generazionale.

La successione generazionale veniva, però, percepita dai due fondatori come un evento ancora distante nel tempo, di cui era opportuno iniziare a discutere, mentre venne giudicata preventiva la

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Da Statuto i compiti del Presidente del Consiglio di Amministrazione consistono nella convocazione del Consiglio, nella fissazione dell’ordine del giorno, nel coordinamento dei lavori e nel provvedere affinché vengano fornite ai consiglieri adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno.

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Corbetta definisce Formale il “Consiglio di Amministrazione che funziona solo sulla carta (in realtà gli Amministratori non si riuniscono neppure) oppure funziona solo formalmente in quanto è completamente manovrato dai soci controllanti ed è tenuto all’oscuro di problemi e decisioni che vengono prese altrove. Per quanto occorre, in questi casi il Cda ratifica ciò che altri soggetti hanno già deciso in altre sedi.” CORBETTA G., op. cit.

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pianificazione del processo, nonché la predisposizione di strumenti volti a regolare la transizione generazionale.

Inoltre, nonostante avessero fatto ingresso in azienda nuovi membri delle due famiglie, il processo decisionale continuava ad essere accentrato nelle figure dei soci fondatori.

Nei primi decenni di attività, che vanno dalla fondazione della Società fino al 2008, si osserva dunque come la governance si sia rivelata in grado di fornire un idoneo supporto alla rapida crescita del giro di affari di Savema.

Solo in casi molto rari emergevano delle divergenze di vedute e di opinioni tra i due soci, che venivano comunque rapidamente superate.

L’accentramento delle funzioni di governo nelle figure dei soci fondatori e la netta divisione dei compiti consentivano l’efficienza e la rapidità nella presa delle decisioni tipica delle aziende familiari di piccole e medie dimensioni ed ai primi stadi di vita.

L’adeguatezza del modello di governance implementato dall’azienda è confermata ed evidenziata dalla crescita esponenziale dei risultati di Savema che si registra nei primi decenni di attività.

Si osserva dunque come la governance abbia sicuramente rappresentato un importante elemento di supporto nel processo di miglioramento continuo delle performance.

3.4.2 IL PASSAGGIO GENERAZIONALE E LA CRISI FINANZIARIA (2008-2010)

Il 2008 è l’anno segnato da un tragico evento per la Società e le due famiglie proprietarie: la morte del fondatore Tommaso Volterrani, avvenuta il 4 Novembre. La morte di uno dei soci fondatori sconvolge non solo la vita delle due famiglie proprietarie, ma va ad intaccare inevitabilmente anche i delicati equilibri che si erano venuti a creare in azienda. Si evidenzia, inoltre, come non fosse stato precedentemente avviato il processo di pianificazione della transizione generazionale

Il bilanciamento delle istanze provenienti dalla due famiglie proprietarie realizzato attraverso la netta suddivisione dei compiti tra i due fondatori doveva essere rivisto ed adattato alla nuova situazione.

Il 2008 è anche l’anno che vede l’emergere della crisi finanziaria, seguita allo scoppio della crisi dei mutui subprime in Usa e che ha assunto rapidamente un carattere globale. A partire dallo stesso anno la crisi investe Savema, che operando sui mercati internazionali risente immediatamente degli effetti della crisi e ne viene rapidamente travolta.

In seguito al crollo del mercato la Società ha attraversato un periodo estremamente critico, che sembrava addirittura condurre ad una crisi irreversibile.

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La struttura finanziaria dell’azienda è infatti caratterizzata dalla presenza di elevati costi fissi, che determinano la necessità di realizzare in ciascun esercizio un livello minimo di fatturato che consenta di raggiungere il break-even point.

Successivamente alla scomparsa di Volterrani, Piacentini accentra dunque su di sé i compiti che spettavano al suo collega, mentre si fanno sempre più forti le pressioni esercitate dagli istituti di credito e dai diversi stakeholder verso l’azienda. Dall’esterno proviene infatti la richiesta di formalizzare e rendere noto il nuovo assetto di governance della Società. Richiesta che deve essere prontamente soddisfatta per mantenere la fiducia degli stakeholder e, soprattutto, per mantenere un rating attribuito dagli istituti di credito idoneo a reperire risorse finanziarie a titolo di capitale di prestito a tassi convenienti.

Con l’Assemblea ordinaria del 30 Giugno 2009 si realizza un significativo cambiamento nel sistema di governance. All’ordine del giorno dell’Assemblea vi è la valutazione dell’opportunità della modifica della governance della società “per meglio rispondere alle attuali esigenze di mercato”, con le conseguenti modifiche statutarie.

In particolare, con l’approvazione dell’art.15 dello Statuto, viene istituito un Consiglio di amministrazione composto da 4 membri.

Art. 15 “Composizione dell’organo amministrativo”

La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da 4 membri. Il consiglio di amministrazione può conferire deleghe agli amministratori. Tra i membri deve essere nominato un amministratore indipendente.

Secondo le previsioni statutarie è ritenuto indipendente l’amministratore che:

a) Non controlla, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposta persona, la società; non è in grado di esercitare sulla società un’influenza notevole; non partecipa ad un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla società;

b) Non è, o non è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società, di una sua controllata, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la società o è in grado di esercitare sulla stessa un’influenza notevole;

c) Non ha, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), o non ha avuto nell’esercizio precedente , una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

- con la società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; d) non è, o non è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

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e) non riceve, o non ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all’emolumento “fisso” di amministratore non esecutivo della società, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;

f) non è stato amministratore dell’emittente per più di nove negli ultimi dodici anni;

g) non riveste la carica di amministratore esecutivo in un’altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;

h) non è uno stretto familiare (coniuge, parente o affine entro il quarto grado) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi “esponenti di rilievo” di una società o di un ente: il presidente dell’ente, il rappresentante legale, il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi ed i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell’ente considerato.

Oltre all’art.15, in occasione dell’Assemblea fu approvato anche l’art.19 dello Statuto sociale, che prevede una fondamentale regola di funzionamento del Consiglio.

Art. 19) “Delibere del consiglio di amministrazione”

4. Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri in carica; qualora non sia possibile addivenire alla formazione di una maggioranza, si intende validamente approvata unicamente la proposta che abbia ottenuto il consenso congiunto del Presidente del Consiglio di amministrazione e dell’Amministratore indipendente.

Per evitare l’eventuale insorgere di contrasti che potessero portare ad una situazione di paralisi ed immobilismo del processo decisionale fu dunque previsto che, nel caso in cui nelle votazioni di approvazione delle successive delibere non fosse raggiunta la maggioranza, venissero approvate quelle delibere che ottenevano il voto favorevole del Presidente del Consiglio di amministrazione e dell’Amministratore indipendente.

Sul piano teorico la previsione di una tale disposizione statutaria può essere considerata un interessante artificio volto ad evitare il verificarsi di attriti o contrasti tra i membri del Consiglio di amministrazione, ma nella pratica si osserva come non sia mai stato necessario ricorrere a tale disposizione, in quanto tutte le delibere sono state approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri.

Come membro indipendente venne selezionato il Prof. Nicola Lattanzi, docente universitario ed iscritto all’Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Lucca.

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Tab. 6 Composizione del Consiglio di Amministrazione (2009) COMPOSIZIONE DEL CdA 2009

Carica Nome Cognome Famiglia

Presidente Luigi Piacentini Piacentini

Consigliere Mario Perfetti Piacentini

Consigliere Costanzo Volterrani Volterrani

Amministratore indipendente

Nicola Lattanzi Membro indipendente

ai sensi dello Statuto

Un tale assetto istituzionale, che vede la presenza di un membro dotato di requisiti di indipendenza ed un numero di consiglieri adeguato alla dimensione dell’azienda, nonché supportato da una disposizione statutaria volta a superare l’emergere di eventuali controversie, risulta in linea con le

best practices indicate dalla dottrina, che sottolineano l’importanza della presenza all’interno dei

Consigli di Amministrazione di membri indipendenti.

Il modello di governance così predisposto non ha però condotto nella pratica all’ottenimento dei risultati sperati.

Il Consiglio di amministrazione composto da 4 membri, nonostante svolgesse un ruolo attivo e costituisse l’effettiva sede di discussione e di formazione del consenso, non si è, nei fatti, rivelato in grado di supportare l’azienda nel delicato periodo di crisi che stava attraversando.

Nel periodo di adozione di tale sistema di governance l’azienda ha registrato un rallentamento del processo decisionale che ha provocato una sostanziale immobilità della Società.

L’assetto istituzionale ha provocato difficoltà e rallentamenti nell’adozione delle decisioni finalizzate alla realizzazione del “cambio di passo” necessario per uscire dalla grave crisi che ha travolto Savema a partire dal 2008 ed ha raggiunto il suo apice nel 2010.

3.4.3 IL 2010: L’APICE DELLA CRISI

Il 2010 si rivela l’anno più difficile per Savema, nel quale si registra un netto peggioramento dei risultati economici, causato dalla drastica riduzione della domanda.

Il fondatore Piacentini decise dunque di intervenire realizzando un’ulteriore modifica statutaria. L’intento del Presidente del Consiglio di amministrazione era quello di implementare un assetto di governance che supportasse l’azienda nell’uscita dalla crisi e nel miglioramento delle performance.

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Con l’Assemblea ordinaria dell’11 Giugno 2010 viene approvata all’unanimità la delibera di modifica dell’art. 15 dello Statuto.

Si riporta il nuovo testo dell’art. 15 “Composizione dell’organo amministrativo”.

1. La società è amministrata da un Consiglio di amministrazione composto da un minimo di 2 ad un massimo di 6 membri. Il Consiglio di amministrazione può conferire deleghe agli amministratori. Tra i membri deve essere nominato un amministratore indipendente.

La modifica statutaria prevede dunque la possibilità di istituire un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri che varia da 2 a 6.

Nella pratica fu realizzato un Consiglio composto da 6 membri. Fu inoltre prevista l’attribuzione di deleghe, che non vennero però chiaramente definite. Fecero il loro ingresso nel Consiglio di amministrazione Fabrizio Palla, della famiglia Volterrani, e Bruno Giorgio Panesi, membro della famiglia Piacentini.

La modifica della composizione del Consiglio, con l’aumento del numero dei membri e l’ingresso di due rappresentanti delle famiglie proprietarie, secondo il criterio della rappresentanza dei rami familiari, non si rivelò però sufficiente a traghettare l’azienda fuori dalla crisi.

L’assetto istituzionale così previsto poteva comunque essere giudicato più efficace rispetto al precedente, in quanto, nonostante fosse aumentato il numero dei consiglieri, nella pratica consentiva una maggiore rapidità del processo decisionale, elemento fondamentale in una situazione di crisi. Tab. 7 Composizione del Consiglio di Amministrazione (2010)