La posizione del Comitato di Basilea in materia di attribuzione del rating alle operazioni di

di Specialised Lending

Come era logico attendersi, con riguardo alle Specialised Lending Exposure (SL) non esisteva nell’industria bancaria internazionale un approccio alla misurazione del capitale economico che fosse al tempo stesso rigoroso, empirico e altamente sensibile al rischio.

Molte banche, infatti, anche se all’avanguardia nel campo della misurazione e gestione dei rischi, affrontavano serie difficoltà connesse all’impossibilità di individuare e sfruttare un set credibile e affidabile di stime statistiche sui principali fattori di rischio e sulle PD di queste particolari esposi-zioni, o nel definire delle stime che fossero adeguatamente validate dalla banca stessa e dalla Au-torità di Vigilanza.

Spesso, inoltre, i sistemi di rating in uso per le SL variavano profondamente in termini di orienta-mento ed approccio sia all’interno della medesima banca, se applicati a differenti tipologie di pro-dotti di finanza specialistica, sia tra banche diverse rispetto alle medesime tipologie di finanzia-mento. Siffatti sistemi di rating si caratterizzavano per un ampio numero di approcci possibili:

• Objective benchmark: il prenditore di fondi veniva rapportato ad un set predeterminato

di benchmarks, onde identificare e valutare i differenti fattori di rischio e i valori soglia degli indici finanziari;

• Simulation model: le performance finanziarie del prenditore venivano simulate in

diffe-renti scenari, in maniera da stressare le valutazioni, e determinare la “fallibilità” del pro-getto.

• Stress testing: le performance finanziarie del prenditore erano stimante per dati shock in

voci critiche dei costi e/o dei ricavi. Alle transazioni in grado di superare le maggiori diffi-coltà era assegnata una superiore qualità del credito, mentre a quelle caratterizzate da una limitata fattibilità finanziaria rispetto alle avversità veniva attribuito un rating peggio-re.

• Judgmental: molte banche sviluppavano criteri descrittivi in base ai quali distinguere la

qualità del credito e applicare/assegnare dei giudizi soggettivi, sulla base dei quali proce-dere poi alla attribuzione di un rating finale.

Ciò detto, il Comitato di Basilea, anche alla luce della pratica adottata a livello internazionale dalle principali agenzie di rating, ha introdotto un sistema di rating per le posizioni classificabili come Specialised Lending articolato in quattro possibili approcci:

• Standardised Approach

• IRB Approach

− Basic Approach o Slotting Approach − Foundation Approach

− Advanced Approach

Il primo di questi, il cosiddetto Standardised Approach, riservato alle banche non ammesse all’IRB per le esposizioni Corporate, nella sua prima formulazione prevedeva che, ai fini del calcolo del requisito di capitale, qualora un’esposizione di tipo Project non fosse dotata di rating, le si appli-casse un coefficiente di ponderazione (RW) pari a 100%; se, al contrario, l’esposizione risultava provvista di rating, il coefficiente da applicare era definito dal Comitato e compreso tra 75% e 350% (Tab. 3.8), a seconda della bontà del rating stesso.

Il Basic Approach conduceva, invece, alla definizione di un grade di progetto attraverso stime di PD, LGD e EAD predeterminate dall’Autorità di Vigilanza, a partire da un dato panel di criteri di

ri-ferimento75. Per essere ammesse a tale sistema di rating le banche dovevano dimostrare la

pro-pria compliance rispetto ad un set minimo di requisiti prudenziali, volti a garantire accuratezza, integrità e comparabilità dei sistemi di rating interni e dei relativi processi di valutazione e

attri-buzione del grade finale⁷⁶. Nella originaria formulazione del Basic Approach le banche erano

75

Nel Working Paper del 2001 era inoltre fornita una prima sintesi dei principali criteri utilizzati nell’ambito dei sistemi di rating in uso presso le banche, le istituzioni multilaterali e le agenzie di rating. Le macro classi prese in considerazione erano le seguenti: Financial Strength/Flexibility (DSCR, LTV,…), Stability of Supply & Demand/Marketability/Resale Va-lue, Collateral Control (infrastruttura legale), Strength of Management (esperienza, affidabilità, solidità finanziaria di Sponsor e operator), Other Risk Factors and Mitigants (Rischio Paese, coperture assicurative, contratti di manutenzio-ne).

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Per le operazioni di Project finance/Object e Commodity Finance le banche avrebbero dovuto dimostrare l’effettivo esercizio di un controllo sui redditi generati dall’asset sottostante, in termini di:

• Controllo continuo delle condizioni fisiche e finanziarie dell’asset, attraverso rapporti e ispezioni ingegneristiche indipendenti, e accessi a conti del prenditore;

• Controllo agevole sui cash flow in entrata e in uscita

• ^{Subentro nel progetto senza alcun tipo di ritardo materiale nel caso in cui il prenditore dei fondi dovesse risultare}

chiamate a mappare i propri sistemi di rating in 4 categorie, corrispondenti alle 4 classi di rating fissate dall’Autorità, al fine di suddividere le proprie esposizioni in strong, fair, weak o defaulted. Per ciascuna delle classi di cui si è appena detto, l’Autorità forniva stime predefinite di PD, LGD e EAD (Tab. 3.8). In particolare, per la PD era stabilito quanto sintetizzato in tabella 3.7.

Tab. 3.7 – Stime della PD a 1 anno per operazioni di project finacing secondo il Basic IRB Approach proposto nel 2001.

Strong Fair Weak Default

0,5% 2,5% 12,5% 100%

Fonte: Working Paper on the Internal Ratings-Based Approach to Specialised Lending Exposures, Ottobre 2001. Tab. 3.8– Ponderazioni per il rischio delle Project finance Exposures secondo lo Standardised ed il Basic Approach propo-sti nel 2001

Categoria di Rating

PD Categorie

regolamentari

Ponderazioni per il ri-schio secondo il Basic Approach Da AAA ad A- 0,03%-0,09% Strong 75% 75% 100% 100% 150% 150% 350% 650% Da BBB+ a BBB 0,25% Strong BB+ 0,75% Fair BB 1,00% Fair BB- 2,00% Weak B+ 3,00% Weak Da B a C 5-20% Default D (default) --- Default

Fonte: Working Paper on the Internal Ratings-Based Approach to Specialised Lending Exposures, Ottobre 2001. I metodi IRB prevedevano che i parametri di stima della EL fossero in tutto o in parte prodotti da-gli stessi intermediari. In particolare, nell’approccio di tipo Foundation le Autorità di Vigilanza sta-bilivano LGD/EAD o PD, lasciando alle banche la stima interna degli altri parametri, mentre nell’approccio Advanced le banche avrebbero dovuto stimare internamente tutti i parametri. Data la peculiare struttura dei finanziamenti specializzati, in cui cioè l’asset finanziato rappresenta sia la principale fonte di rimborso del debito che la garanzia collaterale dello stesso, il valore attu-ale di tattu-ale asset ed il suo potenziattu-ale valore di realizzo in caso di alienazione rappresentano variabili determinanti ai fini della stima della LGD. Tuttavia, i valori di presumibile realizzo mostrano un’elevata variabilità, in funzione della tipologia di bene sottostante l’operazione e della linea di prodotto impiegata per il finanziamento. Le stime di LGD fornite dalle Autorità di Vigilanza incor-porano dunque l’andamento delle perdite realizzate a livello di sistema in precedenti periodi di difficoltà, e forniscono in sostanza dei valori di “LGD condizionata”, poiché considerano che in pe-riodi particolarmente problematici le perdite su portafogli Project o IPRE sono generalmente su-periori a quelle che, coeteris paribus, vengono a determinarsi in portafogli di tipo Corporate. A tal proposito, pertanto, il Task Force Model - incaricato dal Comitato di approfondire il tema del trat-tamento delle SL – nelle sue ipotesi di partenza aveva stabilito che al Project finance dovesse cor-rispondere un fattore di ponderazione ai fini del calcolo del patrimonio regolamentare superiore a quello delle esposizioni Corporate non garantite, proprio a causa del suo peculiare profilo di ri-schio, stante anche la correlazione positiva esistente in questa tipologia di operazioni tra PD e LGD. Infatti, poiché il valore del progetto dipende spesso quasi esclusivamente dal valore dei flussi di cassa attesi, una eventuale riduzione di questi comporta congiuntamente un incremento della PD ed una riduzione dei flussi di cassa successivi al default, con conseguente inferiore tasso di re-cupero per le banche finanziatrici (e dunque aumento della LGD).

In assenza di serie storiche di dati sufficientemente rigorose e significative sia da un punto di vista temporale/longitudinale che settoriale, il Task Force Model aveva concluso che le esposizioni di

tipo Project dovessero essere ritenute sempre più rischiose di quelle Corporate⁷⁷, a causa di una diffusa percezione di una PD più elevata e in ogni caso correlata in maniera fortemente positiva con la LGD (Esty, 2004).

Era inoltre previsto che tutte le banche in grado di stimare autonomamente PD o LGD avrebbero potuto accedere al metodo IRB Foundation, integrando in sostanza le proprie stime di PD o LDG, con quelle ufficiali relative agli altri due parametri mancanti (LGD e EAD in un caso, PD e EAD nell’altro).

Come ricordato nei primi capitoli a proposito del Project finance, la principale fonte di esposizione nel caso di tutte le Specialised Lending Exposures è rappresentata dal tiraggio delle linee di credito stanziate a sostegno dello sviluppo del progetto, tiraggio che nel corso delle fasi di progettazione, costruzione e start-up, avviene parallelamente al raggiungimento di determinati SAL o al soddisfa-cimento di determinate condizioni stabilite contrattualmente.

In effetti, alle banche conviene finanziare l’intero processo di costruzione/realizzazione e entrata a regime del progetto, dato che l’effettivo completamento e avvio del progetto consentono in-dubbiamente alle banche di minimizzare le eventuali perdite sui crediti erogati. Il Comitato di Ba-silea nel 2001 propose di adottare una misura della EAD pari al valore totale del finanziamento erogato (dunque EAD=100%). Successivamente, nel Quantitative Impact Study 3, il Comitato ha stabilito che le banche abilitate all'uso del sistema di rating di tipo IRB potessero ricomprendere le esposizioni appartenenti alla categoria dello Specialised Lending nel più ampio Portafoglio delle Corporate Exposures, a condizione che la disponessero di statistiche consolidate e certificate sui risk drivers (PD, LGD, EAD).

In particolare, oggi, per le banche abilitate al metodo Foundation, e quindi in grado di stimare la sola PD, è stabilito un livello di LGD fisso, pari al 45%, in linea pertanto con il parametro stabilito

per le Corporate Exposures⁷⁸. Al contrario, le banche abilitate al sistema di tipo Advanced possono

applicare il proprio sistema di rating interno per stimare tutti i risk drivers (PD, EAD, LGD), deter-minando in questo modo il rating di progetto come per esposizioni di tipo Corporate.

77 Le più elevate ponderazioni attribuite alle operazioni di project finance secondo il Basic Approach avrebbero

inevita-bilmente creato ripercussioni negative sul relativo mercato. Infatti, i più elevati requisiti di capitale avrebbero reso rela-tivamente meno conveniente il project per la maggior parte delle banche, ad eccezione delle grandi banche che, essen-do ammesse all’IRB Advanced, avrebbero potuto aessen-dottare proprie stime per i coefficienti di PD, LGD e EAD, grazie all’analisi dei dati storici di performance dei propri portafogli project. Al contrario, i piccoli operatori, che svolgono ruoli di assoluta rilevanza nel mercato dei prestiti sindacati in project financing, sarebbero stati costretti ad uscire dal busi-ness, a causa proprio dell’aumentato costo del capitale. Tale dinamica avrebbe inevitabilmente ridotto la liquidità del mercato qualora i grandi player non avessero accettato di accrescere la propria esposizione creditizia per compensare l’uscita dei piccoli players. Proprio per affrontare i dubbi sollevati dalla prima formulazione del Working Paper del 2001, le principali quattro banche internazionali del settore (ABN Amro, Citibank, Deutsche Bank e Società Générale) si sono unite in un consorzio per analizzare in maniera congiunta i propri portafogli di prestiti project e creare un unico database dotato di valore statistico. In tal modo, venivano ad essere ricomprese nel panel operazioni pari al 24% del mercato mondiale del project finance. Dopo aver definito i concetti di PD, LGD e EAD, il consorzio, anche in collabora-zione con Standard& Poor’s aveva realizzato alcune analisi sui dati, che avevano condotto, nella prima parte dello studio a concludere che le operazioni di project finance avevano una LGD mediamente inferiore a quella dei tradizionali prestiti corporate (pari circa al 25%, e in caso di default le eventuali inziative di ristruttuazione delle esposizioni garantivano sempre il mantenimento del 100% del valore dell’esposizione stessa, senza alcun tipo di svalutazione), a testimonianza del fatto che in periodi di difficoltà o crisi, le operazioni strutturate su base project presentavano migliori risultati in termini di recupero a seguito di default. Nella seconda parte dello studio, inoltre, si è notato che in termini di probabili-tà di default i prestiti project mostravano un comportamento in linea con quello di esposizioni corporate con rating di tipo BBB+ e BB+, ed in ogni caso con tassi di recupero superiori (75% Project vs. 50% Corporate). La PD diminuiva sensi-bilmente nei finanziamenti di lungo periodo, a testiomonianza del fatto che le linee di credito sottostanti a questa tipo-logia di finanziamenti diventano tanto meno rischiose quanto maggiore è la loro maturity (Beale, et al. 2002). Pertanto, poichè a parità di rating, le esposizioni specializzate di tipo project mostrano una perdita attesa (EL) inferiori a quelle di esposizioni corporate, i finanziamenti per operazioni di project fiancing assorbono una minore quantità di capitale e ri-chiedono minori accantonamenti in bilancio (stimate in circa ½ di quelle necessarie per esposizioni corporate).

78 Rispetto al Working Paper del 2001 è dunque venuta meno la possibilità di essere ammesse al metodo Foundation

In alternativa, le banche ammesse all’approccio IRB per le Corporate Exposures, ma che non sod-disfano i requisiti per la stima della PD relativamente alle SL Exposures, possono utilizzare il siste-ma basato sui criteri regolamentari di classificazione, il cosiddetto metodo degli Slotting Criteria, classificando su base judgemental i finanziamenti in portafoglio, secondo quattro categorie o gra-des (strong, good, satisfactory e weak, oltre allo status di default), in funzione dei giudizi espressi dall’analista su alcuni predefiniti fattori di rischio.

Il metodo adottato dal Comitato di Basilea per l'attribuzione dei fattori di ponderazione alle ope-razioni di finanza specialistica può dunque essere definito "qualitativo", nel senso che all'analista è richiesto di classificare l'esposizione creditizia in uno dei 4 livelli (escludendo lo stato di default) dopo aver analizzato in base alle proprie categorie mentali e, dunque in maniera soggettiva, i pre-definiti fattori di rischio.

Naturalmente per ciascun grade sono determinati criteri di attribuzione piuttosto dettagliati, tali da consentire a qualsiasi analista la definizione di giudizi il più possibile precisi e condivisibili sulle operazioni oggetto di valutazione.

Le banche che impiegano i criteri regolamentari di classificazione per le esposizioni SL devono as-segnare queste ultime ai gradi di merito interni basandosi su propri criteri, e successivamente procedere a classificare gli internal grades nelle cinque categorie regolamentari, a ciascuna delle quali è associata una specifica ponderazione (RW).

Tab. 3.9 – Categorie regolamentari e coefficienti di ponderazione delle UL previsti per esposizioni SL (e dunque per i pro-ject finance) secondo il metodo degli Slotting Criteria

Strong Good Satisfactory Weak Default

70% 90% 115% 250% 0%

BBB- o migliore BB+ o BB BB- o B+ Da B a C- Inapplicabile

Fonte: elaborazione su libro Gatti e Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria (giugno 2006).

N.B. Per le operazioni di HVCRE sono previsti appositi coefficienti di ponderazione: strong 95%; good 120%; satisfactory 140%; weak 250%; default 0%.

A discrezione delle Autorità nazionali di Vigilanza, alle banche può essere consentito di assegnare una ponderazione preferenziale del 50% alle esposizioni strong e del 70% a quelle good, a condi-zione che esse abbiano una scadenza residua inferiore a 2,5 anni oppure che, a giudizio delle au-torità stesse, le loro caratteristiche di rischio siano sostanzialmente migliori di quanto previsto dai criteri di classificazione per la rispettiva categoria regolamentare.

Tab. 3.10 – Categorie regolamentari e coefficienti di ponderazione delle EL previsti per esposizioni SL (e dunque per i pro-ject finance) secondo il metodo degli Slotting Criteria

Strong Good Satisfactory Weak Default

5% 10% 35% 100% 625%

BBB- o migliore BB+ o BB BB- o B+ Da B a C- Inapplicabile

Fonte: Comitato di Basilea per la Vigilanza Bancaria (giugno 2006).

A discrezione delle Autorità, le banche possono inoltre essere lasciate libere di assegnare una ponderazione preferenziale a esposizioni SL rientranti nei livelli regolamentari “Forte” e “Buono”; in tal caso, le corrispondenti ponderazioni di rischio a fronte di EL saranno rispettivamente dello 0 e del 5%.

In linea con la prassi adottata dalle principali agenzie internazionali di rating, anche il Comitato di Basilea ha fissato cinque livelli di analisi per le posizioni del tipo Specialised Lending, lungo i quali si addiviene alla attribuzione del grade di progetto. I livelli individuati sono i seguenti:

A. Solidità finanziaria (Financial strenght )

Concerne non soltanto la forza e le caratteristiche finanziarie tout court del progetto, ma an-che le condizioni di mercato e l’esistenza di posizioni di vantaggio competitivo (di costo, di lo-calizzazione, di unicità del prodotto o di non perfetta sostituibilità dello stesso), poiché

ritenu-ti fattori in grado di contribuire alla complessiva sostenibilità del modello finanziario e di busi-ness del progetto. In particolare, ai fini dell’attribuzione dell’operazione ad uno dei quattro grades regolamentari, vengono presi in considerazione i coefficienti di copertura del progetto (cover ratios, di cui si è già detto nel corso del primo capitolo) che, lungi dall’essere indicatori di redditività del progetto, esprimono poichè consentono alle banche di stimare e verificare la sostenibilità del servizio del debito sia in prospettiva puntuale (vale a dire anno per anno) che longitudinale. Oltre ai cover ratios, elementi rilevanti in sede di valutazione della solidità fi-nanziaria sono, naturalmente, il grado di leva fifi-nanziaria utilizzato e le caratteristiche della struttura finanziaria prescelta (in termini di rimborso del debito, rapporto tra vita del progetto o project life e vita residua del debito o loan life), nonché le analisi di sensitività e di scenario effettuate e, infine, la presenza di clausole che comportano la costituzione da arte degli Spon-sors di debt reserves (con versamento di contanti o controgarantite da lettere di credito).

B. Ambiente politico e legale (Political and legal enviroment)

In tutti quei contesti geo-politici in cui la normativa e l’ambiente giuridico e politico non ga-rantiscono ai creditori pieno rispetto e validità dei propri diritti (paesi in via di sviluppo ed al-tre economie emergenti) si rende necessaria una attenta valutazione dei rischi politico, legale e di forza maggiore, del supporto eventualmente prestato dal governo locale nei confronti dell’iniziativa e dell’importanza che questa riveste nell’ambito del processo di sviluppo del Pa-ese di destinazione, del rischio di change in law e dell’esistenza di permessi e licenze da parte del governo, della possibilità di far valere i contratti e di escutere eventuali garanzie (enforce-ability).

C. Caratteristiche della transazione (Asset characteristics/Transaction characteristics)

Si riferisce alle caratteristiche industriali ed operative dell’iniziativa e si propone di verificare l’esistenza di fattori di rischio tecnologico, di progettazione e pianificazione dell’attività, di co-struzione (in termini di ottenimento di permessi e licenze, tipologia del contratto di costruzio-ne sottoscritto, esistenza di garanzie di completamento e di penali a carico del Contractor i-nadempiente, track record del Contractor e sua solidità finanziaria), di gestione (esistenza e portata di contratti di manutenzione e gestione e verifica su track record dell’Operator), di approvvigionamento e di mercato (esistenza e tipologia di eventuali off-take agreeements sottoscritti).

D. Solidità degli Sponsor (Strenght of Sponsors)

Oggetto di valutazione sono il track record degli Sponsor in operazioni simili, la loro forza fi-nanziaria e l’esperienza nei rispettivi settori di attività, nonché le clausole contrattuali che re-golano il conferimento di equity e l’eventuale versamento di capitale aggiuntivo sotto forma di equity o di quasi-equity. Come detto in precedenza nel corso della trattazione, gli Sponsor sono spesso anche controparti della SPV, poiché con essa sottoscrivono contratti di costruzio-ne o di manutenziocostruzio-ne o anche di fornitura o acquisto; in tutti questi casi, pertanto, le caratte-ristiche di alcuni o di tutti gli Sponsor - in termini di credibilità, reputazione, solidità e compe-tenza - sono già incorporate nel giudizio espresso sub C). Ciononostante, mentre le caratteri-stiche della controparte contribuiscono alla valutazione degli aspetti industriali-operativi dell’iniziativa in re ipsa, le stesse caratteristiche, riferite alla medesima controparte considera-ta però in qualità di Sponsor, contribuiscono a valuconsidera-tare in un certo senso non solconsidera-tanto la busi-ness idea alla base del progetto, ma anche la solidità, reputazione, competenza e credibilità della SPV, come sommatoria dei track record, della solidità e della reputazione degli Sponsor che la costituiscono.

E. Contratti di mitigazione e assicurazione dei rischi (Mitigants and security package) Il pieno controllo dei creditori sulle vicende del progetto è assicurato dalla presenza di un security package solido e dettagliato, completato da eventuali clausole di

assi-gnment dei contratti e dei fondi disponibili sui conti della SPV, da pegni e ipoteche su-gli asset e sui crediti vantati dalla SPV, dalla costituzione di escrow account79 e da co-venants finanziari inclusi nel loan agreement.