Advisor tra crisi aziendale e turnaround

La continuità è una condizione necessaria quando si parla di sistema aziendale, solo in condizioni di equilibrio economico, patrimoniale e finanziario l’azienda trova continuità nel tempo. In situazione di crisi, l’impresa deve necessariamente avviare un percorso di discontinuità col passato, saper effettuare una prognosi tempestiva e identificare le cause della crisi (endogene ed esogene) e, quindi, agire con determinatezza nell’affrontarla. Il piccolo e medio imprenditore difficilmente sarà in grado, autonomamente, di avviare i processi necessari al risanamento, non solo per il proprio coinvolgimento emotivo ma soprattutto per la complessità del lavoro richiesto. In tutte le attività la professionalità, la qualità e l’esperienza del singolo è spesso determinante per la riuscita o meno di un progetto e della sua tenuta nel tempo. Non fanno eccezione le attività connesse alla pianificazione e alla successiva concretizzazione di un piano di risanamento, il risultato del quale è sempre una mediazione raggiunta attraverso numerose fasi negoziali. Nella realtà, la complessità delle operazioni e delle competenze previste richiede il supporto di figure professionali diverse, capaci di collaborare in squadra per il raggiungimento dell’obiettivo comune. Ne consegue che in situazioni particolarmente “delicate” l’equilibrio tra competenze tecniche e capacità relazionali potrebbe rivelarsi l’elemento che fa la differenza. E’ proprio in questo contesto che si innesta la figura dell’advisor.321

Dall’esperienza delle ristrutturazioni aziendali, si possono distinguere due macrocategorie di strategie perseguibili:322

1. Percorso di risanamento in continuità; 2. Percorso di liquidazione guidata.

320 _{Danovi A., Quagli A., Crisi aziendali e processi di risanamento, IPSOA, Milano, 2012, p. 237} 321 _{Pastore M.P., Jeantet L., Basso L., Varoli A., La ristrutturazione, Franco Angeli, Parma, 2015, p.97}

322 _{Masciocchi M., Il turnaround management. Come recuperare e rilanciare le aziende, Il Sole 24 Ore, Milano,}

2007; si veda anche Grasselli A., La guida del Sole 24 Ore alla Finanza d’impresa, Gruppo 24Ore, Milano, 2011, p.324

Il perno centrale della scelta di procedere per un percorso di risanamento in continuità è la prospettiva di risanamento industriale, e solo in via secondaria si analizzano i costi e i benefici di una procedura concorsuale rispetto a un percorso di “liquidazione guidata”. Resta inteso che un percorso di risanamento in continuità dovrebbe essere sempre preferito qualora sussistano i presupposti per il rilancio dell’attività industriale. Tendenzialmente, la società che intende perseguire un processo di ristrutturazione in continuità aziendale si affida ad un team di professionisti esterni che assistono il management nelle varie fasi del processo; ciò diviene strettamente necessario qualora si tratti di piccole e medie imprese che presentano lacune strutturali e manageriali per l’attuazione del risanamento. Il team di professionisti si compone delle seguenti figure, ognuna con differenti mansioni e funzioni: 323

− Advisor industriale: supporta il management della società nella predisposizione del piano industriale (o business plan) con un orizzonte che varia dai 3 ai 5 anni. − Advisor finanziario: predispone la manovra finanziaria sulla base del piano

industriale, presenta il piano industriale e finanziario e negozia la manovra con i creditori finanziari della società coinvolti nell’operazione. In particolare, il ruolo fondamentale dell’advisor finanziario è quello di “gestire” il processo complessivo, coordinando e dirigendo i vari attori coinvolti nell’operazione, al fine di ottimizzare i tempi e indirizzare il contributo di ognuno verso l’obiettivo ultimo: il risanamento dell’impresa.

− Advisor legale della società: si occupa di tutti gli aspetti legali che emergono durante il processo di ristrutturazione e della contrattualistica che ne deriva. − Advisor fiscale: supporta gli altri advisor nello sviluppo del piano, con particolare

riferimento alla gestione dei debiti tributari.

Bisogna precisare che, pur avendo individuato quattro distinte figure di consulenti con diverse professionalità e compiti differenti, un advisor può svolgere più di un ruolo qualora possieda competenze specifiche trasversali, infatti è ricorrente il caso in cui la figura di advisor industriale e finanziario siano in capo allo stesso soggetto (lo stesso caso su cui verrà focalizzata l’attenzione del lavoro). La necessità di farsi coadiuvare da un team di advisor nella gestione del processo di ristrutturazione deriva dal numero di attori coinvolti e dalla complessità del processo in sé, che senza un’adeguata esperienza (in particolare nel caso delle pmi) potrebbe

323 _{Grasselli A., La guida del Sole 24 Ore alla Finanza d’impresa, Gruppo 24Ore, Milano, 2011, p. 327; al}

inutilmente dilungarsi o addirittura non concludersi in maniera positiva. Inoltre i creditori finanziari (nella maggior parte dei casi le banche) sempre più spesso richiedono la presenza di un advisor industriale e finanziario di primario standing, e con esperienza nel settore al fine di ricevere un giudizio esterno e più oggettivo, tale da conferire maggiore credibilità al piano predisposto. 324

Generalmente il ruolo di advisor è ricoperto sia da società di consulenza facenti parte di network internazionali, sia da singoli professionisti (commercialisti e/o avvocati); in particolare le prime hanno la possibilità di far leva su strutture “robuste” e su network che, soprattutto in caso di crisi di gruppi multinazionali, danno la possibilità di coinvolgere professionisti con competenze specifiche e differenziate paese per paese. Il singolo professionista, oltre ad avere un importante rapporto fiduciario con l’imprenditore, ha rapporti professionali molto più radicati sul territorio e quindi risulta essere di fondamentale importanza nel caso si tratti di crisi di piccole e medie imprese, che, tra l’altro, presenza anche rilevanti situazioni di criticità finanziaria con una forte componente locale. Ovviamente le due tipologie di advisor non si escludono a vicenda; numerose esperienze maturate negli anni dimostrano che la collaborazione tra singoli professionisti e società internazionali di consulenza coniuga i vantaggi degli uni e delle altre, aumentando la probabilità di successo del turnaround.325

Data la delicatezza del ruolo attribuitogli, l’advisor deve avere alcune caratteristiche peculiari:326

− Professionalità: le risorse dell’advisor hanno una formazione professionale costituita dall’appartenenza ad albi professionali o ad albi e associazioni equiparabili estere. Per il ruolo che deve ricoprire, l’advisor deve possedere competenze multidisciplinari, dagli aspetti economico-finanziari a quelli giuridici e fiscali. Con particolare riferimento alle competenze in ambito finanziario, queste devono essere intese come “polmone” attorno al quale ruota la vita dell’azienda; è quindi una competenza finanziaria non fine a se stessa, ma piuttosto l’advisor deve analizzare l’aspetto finanziario in funzione del business della società, delle

324 _{Grasselli A., La guida del Sole 24 Ore alla Finanza d’impresa, Gruppo 24Ore, Milano, 2011, p. 328} 325 _{Danovi A., Quagli A., Crisi aziendali e processi di risanamento, IPSOA, Milano, 2012, p. 239}

326 _{Danovi A., Quagli A., Crisi aziendali e processi di risanamento, IPSOA, Milano, 2012, pp. 239-240; al}

riguardo Panizza afferma: “L’advisor deve essere una figura in possesso di alcuni requisiti che rappresentano, per l’impresa e per i terzi, punti fermi in un contesto di complessità gestionale quale è quello della crisi. Tali requisiti possono essere ricondotti in tutto o in parte a professionalità, indipendenza, specializzazione, flessibilità, rapidità e credibilità.” Bottos C., Camanzi P., Gennari M., Mazzotti R., Panizza A., Balanced

sue dinamiche anche di breve periodo (non a caso, spesso i piani di risanamento sono sviluppati, almeno per il primo anno, su base mensile) e della possibilità di accesso al mercato del credito;

− Indipendenza: E’ un requisito assolutamente indispensabile, imprescindibile per un soggetto che deve trovare una convergenza di interessi di parti spesso contrapposte ad un equilibrio generale per portare a buon fine la delicata fase negoziale. Pur essendo nominato da una delle parti in causa (l’azienda in difficoltà), l’advisor deve sapersi conquistare e mantenere la fiducia di tutti gli “attori” tenendo in considerazione e pesando tutti gli interessi in gioco;

− Flessibilità ed innovazione: per proporre soluzioni che tengano in considerazione gli interessi delle parti in causa, l’advisor deve saper individuare soluzioni flessibili ed innovative che siano di soddisfazione per gli stakeholders. In particolare, ogni soluzione a situazioni di crisi può avvicinare o allontanare gli obiettivi dei diversi soggetti coinvolti: gli azionisti, da un lato, che mirano al mantenimento dell’attività aziendale ed al salvataggio del patrimonio personale, e gli stakeholders dall’altro, interessati alla possibilità ed alle modalità di recupero del proprio credito ed alle relative garanzie offerte. L’advisor deve sapere leggere la situazione nella quale si trova e individuare soluzioni che avvicinino tali obiettivi, giungendo ad una condivisione della massimizzazione dei risultati ottenibili con il programma di risanamento;

− Rapidità ed accuratezza: è noto come il fattore tempo sia determinante nelle possibilità di successo di un processo di turnaround, dato che le opzioni a disposizione dell’advisor si riducono con il passare del tempo e conseguentemente con il peggioramento della crisi in essere. Pertanto, l’attività dell’advisor deve essere rapida: nella fase iniziale, ad esempio, l’approccio deve necessariamente mirare all’identificazione delle problematiche più urgenti ed è assolutamente controproducente, impegnare risorse e tempo per identificare possibili soluzioni, quando l’impresa in difficoltà potrebbe non avere la capacità di sopravvivere nel brevissimo periodo senza l’adozione di accorgimenti immediati che consentano di “comprare” tempo in intervalli strettissimi e poter poi sviluppare l’analisi nella sua completezza.

L’attività dell’advisor, per la realizzazione del turnaround, si sostanzia, come già detto, nell’elaborazione del piano di risanamento, all’interno del quale devono essere formalizzate ed individuate le modalità attraverso le quali l’impresa vuole ristabilire il proprio equilibrio economico-finanziario. Si possono, oltretutto, elencare i principali compiti dell’advisor, riconducibili a:327

− Analisi: è la fase che prevede lo studio, l’analisi, l’identificazione delle possibili strategie e soluzioni, a fronte delle quali è necessario ottenere informazioni accurate e tempestive da parte dell’azienda in difficoltà;

− Predisposizione del programma: nel programma dovranno essere descritte le dinamiche di mercato sottostanti il business in cui opera l’azienda in difficoltà, i fattori scatenanti la situazione di crisi nella quale si trova e le azioni straordinarie che il management intende intraprendere (comprensive di tempi e responsabilità) per riportare l’equilibrio aziendale.328 _{Il tutto dovrà poi trovare riflesso nello}

sviluppo economico, patrimoniale e finanziario che sia coerente con la situazione iniziale, il presumibile andamento di mercato e le azioni individuate. Sempre più comunemente i piani di risanamento contengono analisi di sensitività, finalizzate a valutare gli effetti economico- finanziari di eventuali variazioni nei principali driver sottostanti il piano stesso. Evidentemente il piano dovrà dimostrare che i flussi di cassa a servizio del debito che presumibilmente l’azienda sarà in grado di generare nel futuro, le consentiranno di ripagare il debito finanziario post ristrutturazione; risulta quindi chiaro come il programma di risanamento venga predisposto “in parallelo” alle negoziazioni e le azioni straordinarie già condivise con il ceto creditorio;

− Negoziazione: affinché la strategia identificata come la migliore possa avere successo dev’essere condivisa da tutti i soggetti interessati. In questo ambito l’advisor accantona momentaneamente il lavoro di analisi numerica ed inizia la fase di negoziazione, che rappresenta, sotto molti punti di vista la fase più complessa. Sul tavolo delle trattative vi sono le possibili soluzioni identificate e il ruolo dell’advisor è quello, da un lato, di ottenere l’appoggio da parte degli

327 _{Danovi A., Quagli A., Crisi aziendali e processi di risanamento, IPSOA, Milano, 2012, pp. 240-241; si veda}

anche Fazzini M., Abriani N., Turnaround Management, Ipsoa, Milano, 2011, pp. 70-80

328 _{Zocca L., Accordi di ristrutturazione, piani di risanamento e relazioni del professionista, Il Sole 24 Ore,}

stakeholders coinvolti e, dall’altro, porre delle condizioni minime irrinunciabili, pena il fallimento del piano stesso. Uno degli aspetti più rilevanti da considerare nell’ambito di una negoziazione è quello legato a quale sarebbe l’alternativa (fallimenti) e cosa questa comporterebbe in capo al creditore. L’advisor, in questo modo, funge da mediatore la cui trasparenza, indipendenza e fermezza è fondamentale affinché il piano possa essere vincente ed è per questo motivo che si chiede all’advisor di partecipare alle negoziazioni e, come indicato in precedenza, di adattare il piano economico patrimoniale e finanziario, per tenere in considerazione le modifiche richieste dagli stakeholders, valutarne l’impatto e sottoporre eventuali soluzioni alternative che consentano l’esecuzione del piano.329

− Uscita: si ha il successo di un piano con l’uscita definitiva dell’impresa dalla crisi. Quindi con l’approvazione dallo stesso da parte del ceto creditorio termina una fase ma ne inizia un’altra, non meno importante, volta all’implementazione e al monitoraggio del piano stesso. A tal fine, spesso i piani di risanamento prevedono l’istituzione di comitati costituiti ad hoc, che si riuniscono con cadenza prefissata, di fronte ai quali i vari responsabili delle varie aree coinvolte dal processo di ristrutturazione riportano lo stato di avanzamento, i risultati ottenuti, eventuali ritardi ed i correttivi. Anche grazie all’indipendenza che contraddistingue l’advisor, spesso è chiesto dagli istituti di credito un monitoraggio dell’andamento del piano. In tal modo, il successo può essere misurato in termini di creazione, recupero e rafforzamento del valore.

La centralità dell’advisor in un processo di turnaround non è inaspettata, soprattutto in virtù delle considerazioni appena fatte. Esso si pone come intermediario tra i lavoratori e le operazioni di gestione operativa, da un lato, e i diversi creditori, dall’altro. Nei fatti, la nomina dell’advisor è sempre sottoposta all’approvazione ed al gradimento degli stessi creditori, anche perché il suo ruolo si sviluppa non solo nella predisposizione di un piano di risanamento, ma nella conduzione di trattative e negoziazioni con i creditori e, in generale, l’intero parco di

329 _{Fazzini scrive: “Una buona soluzione consiste talvolta nel suddividere i creditori in classi, proponendo per}

ciascuna una diversa modalità e tempistica di soddisfazione, secondo uno schema che è stato introdotto con la riforma del concordato preventivo. […] Le classi devono essere elaborate sulla base di caratteristiche omogenee, così da facilitare una risposta unitaria. […]. Infatti il buon esito di un percorso di turnaround, oltre che sulle strategie volte al recupero della redditività e dell’efficienza, poggia sulla disponibilità dei creditori a concedere ulteriori dilazioni, proprio al fine di garantire l’ossigeno finanziario che è necessario nella fase di rilancio.” Fazzini M., Abriani N., Turnaround Management, Ipsoa, Milano, 2011, pp. 30-33

stakeholders. Si rende quindi opportuna, molto spesso, la sostituzione del management responsabile della crisi e l’inserimento nell’area del soggetto economico proprio di un advisor, che sarà garante tecnico-specialistico della validità delle nuove strategie aziendali e quindi del risanamento stesso.330

In definitiva, però, è importante fare una precisazione: sebbene l’advisor riveste un ruolo fondamentale nelle procedure di turnaround, tale figura non è espressamente prevista né disciplinata dalla legge. Teoricamente, quindi, un’impresa in crisi potrebbe preferire non ricorrere al supporto di alcun consulente esterno, in quanto la presenza di tale soggetto non è tassativa. Diversa invece è la figura dell’attestatore, che risulta invece una figura obbligatoria in casi di risanamento attraverso strumenti giudiziali: l’attestatore è colui che valuta il piano e ne attesta la fattibilità, assumendone la responsabilità. La presenza dell’attestatore è necessaria e fondamentale per la tutela dei terzi, infatti esso deve:331

− Possedere un’organizzazione idonea ed adeguate coperture assicurative; − Essere nominato e coinvolto sin da una fase anticipata;

− Poter indicare ex ante le condizioni necessarie da seguire nel piano per l’attestazione

− Assistere alle trattative con i creditori e le controparti dell’imprenditore.

L’attestatore si muove, dunque, in contemporanea con gli advisor, sia nella redazione del piano, sia nelle trattative con i creditori, al fine di validare lo strumento di risanamento e attestarne la sua legittimità, regolarità ed efficacia.

4.2.1 Le attività dell’advisor nel turnaround delle pmi

Nell’ambito dei processi di risanamento di piccole e medie imprese, specie in quelle a ristretta base familiare, si rende sempre più evidente la necessità di introdurre una figura più esperta e professionale per la gestione del turnaround e di tutte le attività che in esso si sostanziano.332 L’elevata specializzazione nel settore permette all’advisor

industriale/finanziario di individuare la strategia più “idonea” alla situazione in cui versa

330 _{Galeotti M., Garzella S., Governo strategico dell’azienda, Giappichelli Editore, Torino, 2013, p. 383; si veda}

anche Capizzi V., Crisi d’impresa e ristrutturazione del debito: procedure, attori, best practice, Egea, Milano, 2014, pp. 65-70

331 _{Cfr. www.formazione.ipsoa.it}

l’impresa, che consenta il superamento dello stato di crisi, prevedendo un’ipotesi di continuazione dell’attività, oppure quella che possa “accompagnare” l’impresa verso una fase di liquidazione.

L’importanza dell’advisor, nel caso di turnaround di piccole e medie imprese, si sviluppa lungo direttrici che rendono questa operazione particolarmente ragguardevole. In questi casi, infatti, l’advisor entra in contatto con imprenditori che, solitamente, non hanno mai affrontato situazioni di questo genere, perciò qualsiasi tipo di operazione potrebbe destare nel piccolo e medio imprenditore angoscia, o comunque uno stato emotivo di insicurezza e smarrimento. La paura del piccolo imprenditore è legata al pericolo di poter perdere la sua “creatura”, situazione che spesso vede il delinearsi di caratteri inibitori nelle varie operazioni necessarie per il risanamento. Proprio per questo l’advisor, oltre alle attività e ai ruoli già descritti, svolge altre funzioni che sono meno formalizzate ma non meno importanti, dati tratti caratteristici delle realtà aziendali con cui viene a contatto. Esso, difatti, diviene la figura di riferimento e di supporto per l’imprenditore, non solo di tipo tecnico ma anche morale e psicologico. Infatti in queste situazioni oltre alle competenze tecnico-professionali, è necessario saper usare strumenti di intelligenza emotiva, che possano ricreare nell’imprenditore una situazione di sicurezza e fiducia, che sono andate perdendosi con la crisi in atto. L’imprenditore deve percepire chiaramente che l’advisor non è lì per giudicare, né tantomeno giustificare il suo operato, bensì per “accompagnarlo” fuori dalla situazione in cui si trova.333

L’advisor si tratta di una figura professionale che dovrà coniugare competenze tecniche e relazionali, specie quando si tratta di turnaround di pmi, il cui valore aggiunto deriverà dalla propria esperienza e focalizzazione sulla materia in questione. Essendo una figura chiave della ristrutturazione aziendale, dovrà essere in grado di porre da subito in sicurezza l’impresa assistita, ponendo in essere una serie di attività, specie nelle imprese di minori dimensioni, data la tenue struttura che le caratterizza. Queste attività vengono distinte secondo un orizzonte temporale, in attività immediate, di breve termine e tempestive.334

La crisi d’impresa si traduce in crisi di liquidità e quindi, in casi estremi, in insolvenza. Occorre muoversi in parallelo su due piani per porre l’impresa in sicurezza. Sarà d’obbligo:335

333 _{Cfr. www.diritto24.ilsole24ore.com/avvocatoAffari/professioneLegale/2013/12/la-figura-del-cro--chief-}

restructuring-officer-nel-processo-di-ristrutturazione-delle-pmi.php?uuid=ABWawgC

334 _{Pastore M.P., Jeantet L., Basso L., Varoli A., La ristrutturazione, Franco Angeli, Parma, 2015, p. 98} 335 _{Preti P., Puricelli M., La guida del sole 24 Ore alla gestione delle pmi, Gruppo 24 Ore, 2011; si veda in}

− Garantire, per quanto possibile, la necessaria continuità aziendale con un’immediata ricognizione della cassa disponibile e una valutazione delle eventuali risorse recuperabili per crearne eventualmente di aggiuntive;

− Identificare il contesto di tutela legale da perseguire, onde evitare aggressioni da parte dei creditori nel corso del periodo, per quanto breve, necessario alla predisposizione e alla definizione del piano di risanamento. A tal proposito, verranno valutati pro e contro di eventuali richieste di moratoria e standstill (accordo di sospensione).

Queste attività dovranno essere svolte nell’immediato e permetteranno di dare “altro carburante” all’azienda, prima delle azioni strategiche del risanamento.

Il percorso logico prevede un’immediata verifica dei dati contabili, cui far seguire un budget di tesoreria e l’eventuale necessità di finanza interinale. Tale pianificazione, di breve termine, è condizione indispensabile per valutare le concrete possibilità di mantenere “viva” l’impresa nel periodo occorrente per perseguire un accordo col ceto creditore. Segue il lavoro di analisi per verificare le criticità economico-finanziarie emerse, nonché un’analisi critica degli attivi patrimoniali (e considerare l’incidenza delle svalutazioni) e una verifica del passivo reale. La fase più delicata consisterà nella successiva pianificazione del turnaround, definendo quegli elementi di discontinuità che devono consentire all’azienda di recuperare economicità della gestione e flussi finanziari positivi, utili al ripianamento dei debiti contratti. Tale operazione, che in genere comporta sacrifici significativi per l’impresa, segna l’avvio dei primi contatti col ceto creditore. Definito l’impianto logico del risanamento da intraprendere, occorrerà, infine se