4. IL RUOLO DELL’ADVISOR E IL SUPPORTO SPECIFICO ALLE PMI: IL CASO CONCREDITO
4.1 Funzione ed obiettivi dell’advisor
Advisor è un sostantivo inglese e, letteralmente, ha il significato di consigliere, e indica
chi dà consigli per professione. Nell’attuale terminologia del mondo economico e finanziario, il termine designa non tanto un semplice consulente, ma figure a cui vengono richiesti pareri di alto contenuto specialistico per affrontare questioni tecniche molto complesse. Per questo normalmente l’advisor non è una singola persona fisica, ma uno studio professionale o una società: infatti la complessità delle questioni oggetto di advisoring (il termine tecnico che designa l’attività dell’advisor) richiede assai spesso competenze e professionalità «trasversali», che soltanto un pool di esperti con profili fortemente differenziati e complementari è in grado di offrire al cliente. Evidentemente, viste la complessità e la delicatezza delle questioni trattate, è di fondamentale importanza il rapporto di fiducia che si instaura fra advisor e cliente.308
Non c’è un settore specifico in cui si possa inquadrare l’advisoring; infatti, esistono potenzialmente tanti campi di applicazione quante sono le materie che richiedono consulenze professionali qualificate. Si rileva comunque una significativa concentrazione di tale attività in campo finanziario e in special modo nella consulenza fornita dai grandi gruppi finanziari e creditizi a servizio di imprese pubbliche e private. In questo campo, in Italia si è avuto a partire dagli anni Ottanta un apprezzabile sviluppo, soprattutto grazie al forte impulso dato dalla privatizzazione delle società a partecipazione statale e delle attività economiche che in vario modo facevano capo a enti pubblici (ad esempio, nella produzione e/o distribuzione di energia elettrica, gas, acqua, ecc.), dai processi di fusione e aggregazione aziendale, dalla quotazione in Borsa di nuove società.309
Probabilmente più diffusa e familiare a un pubblico più ampio è la figura del financial
advisor (consulente finanziario), che assiste il risparmiatore nelle proprie scelte di investimento,
308 Fazzini M., Abraiani N., Turnaround Management, Ipsoa, Milano, 2011, p. 24
fornendogli informazioni rilevanti sugli investimenti finanziari, sui relativi rischi e rendimenti, e cercando di consigliarlo in funzione della sua propensione al rischio e del patrimonio che intende investire. Funzioni analoghe, ma in ambito assicurativo, svolge la figura del life
insurance investment advisor, tipica soprattutto dei Paesi anglosassoni. In anni recenti il ricorso
all’advisor si è inoltre diffuso nei settori legale, urbanistico, immobiliare e nella Pubblica Amministrazione. Quest’ultima si avvale, o dovrebbe avvalersi, di tali professionalità in assenza di figure altrettanto qualificate al proprio interno. Nella PA, così come nelle aziende, il ricorso all’advisoring si è progressivamente diffuso a sostegno di svariate attività, che vanno dalla programmazione e valutazione di progetti di investimento all’erogazione di alcuni servizi avanzati; dall’effettuazione di operazioni di finanza straordinaria (ristrutturazione del debito, emissione di titoli obbligazionari) alla dismissione di parte del patrimonio immobiliare (il c.d. advisoring immobiliare). 310 Infine, nel caso dell’advisoring legale, viene fornita un’attività di
assistenza di natura extra-giudiziale a un ente pubblico o privato, allo scopo di accompagnare un determinato processo aziendale o amministrativo.
Quali che siano il settore specifico o la questione concreta, il soggetto che si rivolge a un advisor gli domanda una competenza tecnica e professionale di cui percepisce il bisogno per raggiungere i propri scopi, ma di cui non dispone, in quanto riguardante attività in qualche modo straordinarie o atipiche. Si tratta di una situazione che si potrebbe definire normale all’interno di una realtà economica sempre più complessa, caratterizzata da crescente specializzazione, divisione del lavoro e processi di esternalizzazione. Per un’impresa industriale, ad esempio, è indispensabile disporre al proprio interno delle capacità tecniche che consentano di svolgere con efficacia ed efficienza la propria attività ordinaria o tipica: organizzazione della produzione, commercializzazione, sviluppo di nuovi prodotti, ecc. Al contrario risulterebbe antieconomico dotarsi delle competenze per gestire internamente operazioni magari importantissime per il proprio sviluppo (come la quotazione in Borsa, un processo di ristrutturazione o la valutazione della congruità del prezzo richiesto per l’acquisto del controllo di un’impresa in un Paese straniero), ma che si realizzano una tantum o molto di rado: tali competenze risulterebbero sostanzialmente sottoutilizzate, con conseguente spreco di risorse. Ecco che, quindi, risulta conveniente ricorrere a un advisor esterno, da cui “acquistare” soltanto il volume di competenze necessarie allo scopo che si intende raggiungere.311 L’advisor
310 Barucci E., Pierobon F., Le privatizzazioni in Italia, Carocci Editore, Roma, 2007, p. 22
311 Rutigliano M., Superare la crisi con i piani di risanamento e gli accordi di ristrutturazione dei debiti,
è a sua volta un’impresa, la cui attività tipica è proprio la fornitura di servizi di advisoring a una moltitudine di clienti: per questo potrà dotarsi delle competenze specifiche necessarie, saturandone la capacità produttiva e potendo sfruttare le economie di scala e di apprendimento derivanti dalla frequente ripetizione di azioni simili. Ogni ristrutturazione od ogni quotazione in Borsa ha certamente delle peculiarità, ma numerosi sono anche gli aspetti comuni e i problemi a cui si possono applicare soluzioni già sperimentate. Così, in un’economia in cui operazioni complesse come quelle sopra indicate diventano frequenti, l’emergere di soggetti con le competenze specifiche per realizzarle rappresenta un indicatore di efficienza complessiva, a garanzia di tutti gli attori coinvolti. Occorre infatti considerare che l’attività dell’advisor è spesso garanzia di trasparenza e affidabilità delle operazioni per una platea di portatori di interessi molto ampia. Nel caso della quotazione in Borsa di una società, ad esempio, è compito dell’advisor valutarne la solidità patrimoniale e le prospettive di redditività per determinare il prezzo dei titoli offerti sul mercato. Si tratta di un ruolo cruciale a tutela di tutti i risparmiatori e a garanzia della trasparenza del mercato. In molti casi, dunque, l’advisor esplica un’attività che non può essere svolta nell’esclusivo interesse del committente, ma ha una valenza pubblica in quanto deve contemperare gli interessi e le aspettative più ampie (e talora divergenti) di soggetti che ripongono anch’essi fiducia nelle sue competenze tecniche e nella sua imparzialità e fanno affidamento sulla sua reputazione, proprio quello che accade con gli stakeholers dell’azienda, nel caso di un turnaround. Competenza e reputazione non sono soltanto il contributo dell’advisor alle operazioni in cui interviene, per cui gli è riconosciuto un compenso, ma anche il suo autentico capitale produttivo. Un capitale evidentemente immateriale, fatto di fiducia, conoscenza e risorse umane, che bene spiegano come la figura dell’advisor rivesta un ruolo cruciale in un sistema produttivo sempre più smaterializzato e che con frequenza crescente è definito economia della conoscenza.312
Se l’elevato profilo delle competenze rappresenta il core business dell’advisor, ne risulta una situazione di asimmetria informativa rispetto ai clienti e agli altri soggetti eventualmente interessati. Come capita nella maggior parte dei rapporti di consulenza professionale, se i clienti disponessero delle conoscenze necessarie a valutare nel merito l’attività dell’advisor, non avrebbero bisogno di farvi ricorso: la reputazione dell’advisor e la conseguente fiducia di cui esso gode sul mercato sono l’unica garanzia dei clienti. Purtroppo si configura, da parte dell’advisor, anche la possibilità di sfruttare i privilegi informativi, ad esempio in termini di
prezzo dei servizi prestati. Se da un lato, l’esistenza di advisor rappresenta una opportunità di maggiore efficienza del sistema economico nel suo complesso, dall’altro, c’è il rischio che lo sfruttamento della “rendita di posizione”, determinata dall’asimmetria informativa, provochi danni che possono ripercuotersi sull’intera collettività.313 La perdita della buona reputazione è,
almeno in linea teorica, un potente deterrente contro tali abusi; in pratica però bisogna tenere presenti le difficoltà oggettive, soprattutto nel breve termine, di valutare la qualità e l’effettiva efficacia del servizio prestato dagli advisor. 314 La loro peculiare posizione di forza rischia inoltre di sconfinare in conflitti di interessi che proprio in campo finanziario sono particolarmente pericolosi, anche perché in molti casi l’advisor ha la possibilità di influenzare il mercato tramite le informazioni da esso fornite sulle caratteristiche delle operazioni che sta seguendo.315
Si è già sottolineato come la figura dell’Advisor, negli ultimi anni, ha assunto un ruolo sempre più importante nel contesto economico, soprattutto per la sua quasi immancabile presenza nelle operazioni di finanza straordinaria che coinvolgono società quotate e non. L'intervento dell’Advisor in questi frangenti si rende necessario in quanto l'elevato livello di complessità che caratterizza la struttura delle aziende non consente loro di gestire in autonomia tutti i passaggi dell'operazione. Non sono molti i soggetti in grado di mettere in campo l'expertise sufficiente per poter svolgere questo tipo di funzione e infatti si tratta solitamente di società specializzate operanti a livello internazionale, oppure di banche che dispongono di una divisione corporate banking e/o private equity. E’ importante anche individuare nello specifico le situazioni in cui è richiesto l’intervento di un advisor. 316
Una di queste è rappresentata dalle operazioni di M&A (Merger and Acquisition)317, nelle quali deve essere progettata e gestita l'integrazione di due strutture aziendali, un compito che
313 Il tema delle asimmetrie informative tra l’azienda, gli advisor e gli stakeholders è un aspetto rilevante anche
per le aziende nel loro stato fisiologico. Infatti, gli strumenti normalmente utilizzati per la comunicazione economico-finanziaria incorporano limiti notevoli in quanto, in genere, non sono in grado di diffondere tutti gli elementi necessari, spesso di tipo qualitativo o quantitativo non monetario, in grado di far apprezzare agli interlocutori aziendali la bonta del progetto aziendale e le ipotesi di sviluppo futuro. Il tema assume ancor più rilievo per l’impresa in stato di crisi, dove l’utilizzo di uno strumento opportuno di comunicazione diviene uno degli elementi critici di successo per il risanamento. Eccles R.G., Herz R.H., Keegan D. M., The Value reporting
revolution. Moving beyond earnings games, Jhon & Wiley Sons, New York, 2001 314 Capriglione F., Finanza, impresa e nuovo umanesimo, Cacucci, Bari, 2007, pp. 65-70 315 Fazzini M., Abraiani N., Turnaround Management, Ipsoa, Milano, 2011, p. 30 316 Cfr. www.borsaitaliana.it
317 Con tale espressione si intendono tutte quelle operazioni di finanza straordinaria che portano alla fusione di
due o più società. Merger è la fusione vera e propria e con tale operazione le società partecipanti alla fusione cessano la loro esistenza giuridica per far confluire i loro patrimoni in una nuova società. L’Acquisition è una forma di fusione per incorporazione in cui una società (l’incorporante) mantiene la propria identità giuridica
presenta molteplici difficoltà in quanto implica la risoluzione di problemi di natura anche molto diversa, la cui complessità cresce con il crescere delle dimensioni dei soggetti coinvolti. L’advisor, qui, è improntato alla risoluzione di problemi di natura industriale e, in particolare, di natura finanziaria, contabile e di filosofia aziendale.
Un'operazione di fusione/acquisizione solitamente genera un’ulteriore occasione di intervento dell'advisor, ovvero quella riguardante le operazioni sul mercato dei capitali. Normalmente una società che ne acquisisce un'altra non dispone di tutte le risorse finanziarie necessarie per procedere: deve quindi ricorrere all'advisor che si incaricherà di studiare la soluzione più appropriata (aumento di capitale, emissione obbligazioni, finanziamento bancario, vendita di asset non strategici ecc.) per far fronte al problema.
La presenza dell'advisor, inoltre, può essere indispensabile nel momento in cui una società per azioni non quotata su di un mercato azionario decide di debuttare in borsa mediante il collocamento dei propri titoli con una IPO (Initial Public Offer)318. In questo caso l'advisor ha
il compito di assistere la società nella fase di scelta dei soggetti che intervengono nell'operazione (il global coordinator, lo specialist ecc.) e di gestire il lavoro degli stessi durante il processo che porta al collocamento.
Infine, l'advisor può intervenire in operazioni di ristrutturazione aziendale. Generalmente si tratta di aziende in difficoltà vicine a una situazione di insolvenza, ovvero di incapacità di far fronte agli impegni con i creditori. In questi casi l'advisor è chiamato ad assistere l'azienda stessa elaborando un piano industriale e finanziario, prevedendo l'utilizzo di strumenti finanziari evoluti come debt-to-equity swaps oppure, più semplicemente, la ristrutturazione del debito mediante accordi con i creditori e la ricerca di investitori disposti a intervenire.319
La crisi, prima finanziaria e poi economica, dell’ultimo decennio, ha alterato le condizioni macroeconomiche dei paesi e le aziende ne hanno subìto drastiche conseguenze. Alcune hanno intrapreso la strada della liquidazione, altre, invece, hanno resistito meglio alla crisi e avviato percorsi di risanamento, presupponendo quindi la continuazione aziendale. Siccome il sistema
annettendo altre società che cessano di esistere; in questo caso quindi non nasce una nuova società. Cfr. www.borsaitaliana.it
318 L'offerta pubblica iniziale (o IPO) costituisce lo strumento attraverso il quale una società ottiene la diffusione
dei titoli tra il pubblico (la c.d. creazione del flottante), che è requisito necessario per ottenere la quotazione dei propri titoli su un mercato regolamentato. L'IPO, essendo rivolta al pubblico indistinto degli investitori, costituisce una fattispecie di sollecitazione all'investimento, pertanto la società emittente dovrà organizzare l'operazione avendo cura di osservare la disciplina del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998) finalizzata a garantire un'informazione trasparente ai destinatari dell'offerta. Cfr. www.borsaitaliana.it
319 Cfr. www.borsaitaliana.it; si veda anche Sicca L., Izzo F.; La gestione dei processi di turnaround. Un caso esemplare: la Pirelle S.P.A.; Edizioni Scientifiche Italiane, Napoli, 1995
economico italiano è fondato su una maggioranza di piccole e medie imprese, che non hanno la struttura né l’esperienza e le competenze necessarie per avviare percorsi così complessi, allora la figura dell’advisor è divenuta essenziale e necessaria, per rilanciare le aziende e, allo stesso tempo, salvaguardare gli interessi dei vari stakeholders.320