LA DELIBERA NEGATIVA E LE SANZIONI IN MATERIA DI ABUSO DI MINORANZA
7. Delibera negativa e tutela cautelare d’urgenza
Un ultimo punto da affrontare riguarda la possibilità di anticipare in via cautelare la tutela che abbiamo detto essere esperibile, nel merito, avverso una delibera negativa illegittima.
Partiamo dal considerare come pacifico che se la delibera negativa non può produrre effetti sulla sfera giuridico patrimoniale dei soci e di conseguenza non può dirsi avere un’attività esecutiva, essa non può essere nemmeno soggetta all’applicazione della sospensione ex art. 2378, commi 3-4, c.c.285
. Di
il rinnovato art. 185 l. fall. attribuisce al concordato preventivo omologato, in conseguenza dell'approvazione di una proposta concorrente presentata da uno o più creditori (art. 163, commi 4- 7, l. fall.), la forza di creare un dovere di « compiere ogni atto necessario » a darvi esecuzione, suscettibile di coinvolgere anche l'organizzazione interna del « debitore » (comma 3): « se si tratta di società », l'inattuazione di un tale dovere legittima il tribunale — su istanza del commissario giudiziale (comma 4) o del proponente (comma 5) — non solo a « revocare l'organo amministrativo » e a « nominare un amministratore giudiziario », ma anche ad assegnare a quest'ultimo « il potere di compiere ogni atto necessario a dare esecuzione alla suddetta proposta », ivi incluso — e per il mero fatto che l'operazione sia prevista nel piano — l'« esercizio del voto » « nell'assemblea straordinaria dei soci avente per oggetto la delibera di (...) aumento del capitale » (comma 6)”.
285
Per un approfondimento vedi COREA, La sospensione delle deliberazioni societarie nel
sistema della tutela giurisdizionale, Giappichelli, Torino, 2008, pp. 173 ss.; KUTUFA’, La sospendibilità di delibere assembleari già eseguite, in Giur. comm., 2008, I, p. 96; CIAN, La deliberazione negativa, cit., p. 175
conseguenza, come affermato anche dall’ordinanza del Tribunale di Milano286
più volte citata, ci possiamo chiedere se sia ammissibile o meno una cautela anticipatoria ex art. 700 c.p.c.
La possibilità di prevedere una tale tutela cautelare deriva dal fatto che essendosi ampliata la tutela esperibile in sede di annullamento della delibera negativa, sarà possibile riconoscere un margine di rilevanza anche ad esigenze di cautela ulteriori rispetto a quelle realizzabili con la sospensione delle attività esecutive della delibera. Questo perché vi è un principio di strumentalità tra tutela cautelare e tutela di merito che comporta una stretta dipendenza tra le due, dove la seconda è volta a conseguire stabilmente il risultato ottenuto in via provvisoria dalla prima.
Infatti una volta ritenuto che, in alcuni casi specifici, la tutela di merito contro la delibera negativa può giungere fino alla proclamazione del risultato assembleare legittimo da parte del giudice, non si vede come mai non si possa anticipare tale effetto costitutivo nella fase cautelare.
L’elemento problematico è da riscontrare proprio nel c.d. carattere di residualità che la legge conferisce alla tutela cautelare d’urgenza, in relazione al quale si ritiene che sia inapplicabile la misura cautelare atipica se è presente un rimedio specifico previsto dal diritto positivo. Proprio su questo carattere vi è un acceso dibattito287 che vede contrapposte due impostazioni differenti; una prima
286
Importante è in questo senso il ragionamento effettuato nell’ordinanza da parte dei giudici del Tribunale di Milano. Questi ultimi, oltre ad affrontare la questione in generale, fanno specifico riferimento al caso della delibera di aumento del capitale sociale scindibile (vedi Trib. Milano, 28 novembre 2014, cit., p. 202).
287
lettura più restrittiva288 , esclude la ricorribilità alla tutela cautelare ex art. 700 c.p.c. nelle ipotesi da noi esaminate, una seconda lettura289, invece, ritiene che sia necessario soddisfare le esigenze di cautela che siano meritevoli di protezione, ma che in concreto siano prive di una forma tipizzata di tutela.
Così, presumendo che vi sia una complementarietà tra tutela cautelare e tutela di merito, non si può ritenere che le posizioni soggettive siano realmente tutelate quando non vi sia una protezione dei diritti soggettivi temporanea e provvisoria corrispondente alla rispettiva tutela nel merito. Nelle ipotesi da noi esaminate, non sembrano rispettate le esigenze di protezione cautelare con la previsione della misura sospensiva della delibera. Infatti, seppur tale domanda di sospensione abbia un contenuto tipizzato e tassativo, questa è inadeguata a soddisfare l’esigenza di tutela in caso di impugnazione di una delibera negativa.
Proprio la soddisfazione di quest’ultima esigenza richiede che, come detto in apertura di paragrafo, si possa ex art. 700 c.p.c. ritenere di anticipare in sede cautelare l’effetto costitutivo del risultato assembleare legittimo, senza però ledere il vincolo di tassatività della tutela sospensiva. Per evitare di violare tale principio si deve considerare che il carattere residuale della disposizione in esame (l’art. 700 c.p.c.) non possa ridursi alle sole situazioni soggettive che non siano
288
Per un approfondimento vedi: in giurisprudenza ex multis App. Milano, 12 marzo 2004, in
Giur. Comm., 2004, II, pp. 633 ss.; Trib. Roma, 12 marzo 2001, in Le Società, 2001, pp. 1093 ss.;
in dottrina FERRI, Le impugnazioni di delibere assembleari. Profili processuali, in Riv. trim. dir.
proc. civ., 2005, p. 65; TOMMASEO, I provvedimenti di urgenza. Struttura e limiti della tutela anticipatoria, CEDAM, Padova, 1983, pp. 194 ss.; COREA, op. cit., pp. 173 ss.
289
Per un approfondimento vedi in giurisprudenza Trib. Milano, 30 luglio 2012, in www.giurisprudenzadelleimprese.it; Trib. Milano, 18 luglio 2001, in Le Società, 2002, pp. 369 ss.; in dottrina CIAN, La deliberazione negativa, cit., pp. 176 ss.
presidiate da alcuna forma di tutela cautelare, perché altrimenti, nei casi in cui esiste un’azione di merito diversa da quella presidiata da una cautela tipica oppure un’azione di merito il cui contenuto è complesso, l’impossibilità di utilizzare l’art. 700 c.p.c. finisce per far venire meno quell’esigenza di tutela cautelare riconosciuta anche a livello costituzionale290.
Nel caso di specie, accade proprio questo, siccome l’azione costitutiva si contraddistingue per un contenuto complesso, finalizzato ad ottenere, oltre all’annullamento dell’atto, anche la futura disciplina del rapporto, ciò implica che la tutela provvisoria e temporanea del ricorrente può avvenire solo attraverso l’anticipazione dell’effetto costitutivo. In realtà quest’ultimo non può essere di per sé anticipabile nella fase cautelare, ma per evitare il concretizzarsi di un pregiudizio irreparabile, il provvedimento cautelare può produrre alcuni effetti obbligatori della successiva sentenza che hanno quale presupposto proprio l’effetto costitutivo291
.
290
In questo senso si richiamano i riferimenti riportati dal Tribunale di Milano nella sua ordinanza (vedi Trib. Milano, 28 novembre 2014, cit., p. 202): Corte Cost., 13 luglio 1995, n. 318, in Giur.
it., 1996, I, pp. 232 ss.; Corte Cost. 28 giugno 1985, n. 190, in Dir. proc. amm., 1986, pp. 117 ss. 291
In questo senso vedi in giurisprudenza Cass. 14 dicembre 2010, n. 25246, in Mass. Giust. Civ., 2010, p. 1600; Cass. 9 luglio 2004, n. 12767, in Mass. Giur. lav., 2004, p. 850.
CONCLUSIONI
In sintesi, possiamo giungere alle seguenti conclusioni.
Sicuramente le ipotesi di abuso della minoranza non possono essere, ad oggi, considerate inesistenti, poiché anche i soci considerati “deboli” possono causare, con i loro comportamenti, un danno agli azionisti di maggioranza. Però, seppur questo deve renderci edotti dell’esistenza di un tale problema, non può portarci a ritenere analoghe tutte le condotte della minoranza, perché ciò rischierebbe di portarci ad “invadere” e limitare la discrezionalità imprenditoriale propria di ogni azionista.
Necessaria nell’individuazione dell’eventuale integrazione della fattispecie “abuso della minoranza” sarà l’analisi del caso concreto, sarà il tentativo da parte del giudice, quale tutore della legge, di comprendere se nella controversia a lui pervenuta vi sia la volontà da parte del socio di esercitare una sua prerogativa sociale creando un danno, anche potenziale, ai consociati. La valutazione non può che essere rimessa, così come per i casi di abuso di maggioranza, all’organo giudicante che, una volta considerata come impugnabile anche la delibera negativa, sarà chiamato a decidere della genuinità del comportamento degli azionisti convenuti e a prendere i successivi provvedimenti.
Per far ciò al giudice si conferisce la possibilità di sanzionare le ipotesi abusive in vari modi, attraverso l’annullamento della c.d. delibera negativa e la previsione di un risarcimento del danno, nelle ipotesi in cui la proposta sia oggetto di discussione dell’assemblea straordinaria e/o richieda l’esercizio di una
discrezionalità imprenditoriale, ovvero attraverso l’annullamento e la sostituzione del provvedimento rigettato, nelle ipotesi in cui la proposta sia oggetto di discussione dell’assemblea ordinaria e non richieda l’esercizio di una discrezionalità imprenditoriale.
Al di fuori di questi casi, seppur si senta l’esigenza di un’ulteriore tutela, ci sentiamo di poter concludere che nulla di più è prospettabile. Già considerare che anche la minoranza possa essere condannata a risarcire un danno è sicuramente un importante passo avanti; se poi ci si aggiunge che, ad oggi, nonostante il mancato intervento del legislatore, in alcune ipotesi è prospettabile anche un rimedio in forma specifica, si può ritenere che anche queste peculiari ipotesi di abuso non siano del tutto prive di considerazione e di tutela.
Se si vuole andare oltre, sarà a nostro avviso necessario un intervento da parte del legislatore, il quale dovrà prevedere rimedi specifici per limitare l’esercizio del diritto di voto e per regolare i contrasti che si sviluppano a causa della dialettica assembleare. Sicuramente, nel far ciò, egli non potrà prescindere dal tenere in considerazione: la natura che vuole conferire, in generale, al fenomeno societario delle S.p.a., l’indipendenza che vuol lasciare ai privati nell’esercizio dell’attività imprenditoriale e l’esigenza di questi di poter perseguire, una volta acquistate le partecipazioni (qualunque sia il loro ammontare), il loro interesse economico.
BIBLIOGRAFIA
ANGELICI C., Le “minoranze” nel Decreto 58/1998: “tutela” e “poteri”, in AA.VV., Assemblea degli azionisti e nuove regole del diritto societario, CEDAM, Padova, 1999.
ANGELICI C., L'abuso del diritto nel diritto commerciale, in Riv. dir. comm., 2017, pp. 365 ss.
ASCARELLI T., Interesse sociale e interesse comune nel voto, in Studi in tema di
società, Giuffrè, Milano, 1952.
ASCARELLI T., Studi in tema di società, Giuffrè, Milano, 1952.
BIGLIAZZI GERI L., Contributo ad una teoria dell’interesse legittimo nel diritto
privato, Giuffrè, Milano, 1967.
BOIZARD M., L’abus de minorité, in Rev. Soc., 1998, pp. 374 ss.
BRIGHENTI S., Deliberazioni negative: problematiche ed ipotesi di disciplina, in
La nuova giurisprudenza civile commentata, 2017, X, pp. 1454 ss.
BUONOCORE V., L’ostruzionismo degli azionisti nelle assemblee delle società
per azioni, in Riv. Soc., 1970, pp. 291 ss.
CAMPOBASSO G.F., Diritto commerciale, nona edizione, UTET, Torino, 2015, Vol. 2.
CARNELUTTI F., Eccesso di potere nelle deliberazioni delle assemblee
anonime, in Riv. dir. comm., 1926, I, pp. 176 ss.
CASSOTTANA M., L’abuso di potere della maggioranza a danno della
CENTONZE M., Qualificazione e disciplina del rigetto della proposta (c.d.
delibera negativa), in Riv. Soc., 2007, pp. 414 ss.
CERRAI A.– MAZZONI A., La tutela del socio e delle minoranze, in Riv. Soc., 1993, pp. 1 ss.
CHIANTIA A., L’ostruzionismo nell’assemblea delle società per azioni, Giuffrè, Milano, 2000.
CIAN M., La deliberazione negativa dell’assemblea nelle società per azioni, Giappichelli, Torino, 2003.
CIAN M., Abus d’égalité, tutela demolitoria e tutela risarcitoria, in Corriere
giuridico, 2008, III, pp. 399 ss.
CIAN M., La mistificazione del carattere vincolante della delibera assembleare:
ancora su decisione di rigetto, impugnazione, azione risarcitoria, in Riv. Dir. Comm., 2015, II, pp. 409 ss.
COREA U., La sospensione delle deliberazioni societarie nel sistema della tutela
giurisdizionale, Giappichelli, Torino, 2008.
DI BITONTO C., Abuso del diritto di voto a carattere ostruzionistico (c.d.
“delibere negative”: profili sostanziali), in Società, 6/2015, pp. 700 ss.
DREHER M., Treuepflichten zwischen Aktionären und Verhaltenspflichten bei
der Stimmrechtsbündelung, Gesellschaftsrechtliche und zivilrechtliche Grundlagen, Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht. Bd. 157. H. 2. Heidelberg: Verl. Recht und Wirtschaft, 1993, pp. 158 ss.
FARENGA L., I contratti parasociali, Giuffrè, Milano, 1987.
FERRARI A., L’abuso del diritto nelle società, CEDAM, Padova, 1998. FERRI C., Profili dell’accertamento costitutivo, CEDAM, Padova, 1970.
FERRI C., Le impugnazioni di delibere assembleari. Profili processuali, in Riv.
trim. dir. proc. civ., 2005, I, pp. 55 ss.
FERRI G., Eccesso di potere e tutela delle minoranze, in Riv. dir. comm., 1934, I, pp. 723 ss.
FERRO – LUZZI P., La conformità delle deliberazioni assembleari alla legge e
all’atto costitutivo, Giuffrè, Milano, 1993.
FIORIO P., Il nuovo diritto societario, Commentario diretto da G. COTTINO, G. BONFANTE, O. CAGNASSO e P. MONTALENTI, I, Bologna, 2004, sub. Art 2370 c.c.
FRISOLI G., La clausola generale della buona fede in ambito societario, in Giur.
Comm., 2007, I, pp. 8 ss.
GABOARDI M., Delibera assembleare negativa e tutela cautelare d’urgenza
(profili processuali), in Società, 2015, pp. 711 ss.
GALGANO F., Il nuovo diritto societario, in Trattato di dir. comm. e dir. pubbl.
dell’economia, diretto da Galgano, Vol. 29, CEDAM, Padova, 2003.
GAMBINO A., Il principio di correttezza nell’ordinamento delle società per
azioni (abuso di potere nel procedimento assembleare), Giuffrè, Milano, 1987.
GRIPPO G., L’assemblea nelle società per azioni, in Trattato Rescigno, XVI, Giappichelli, Torino, 1985.
GUERRERA F., Abuso del diritto e controllo “di correttezza” sul procedimento
deliberativo assembleare, in Riv. Soc., 2002, I, pp. 181 ss.
GUERRERA F., La responsabilità deliberativa nelle società di capitali, Giappichelli, Torino, 2004.
JAEGER P.G., ANGELICI C., GAMBINO A., COSTI R., CORSI F., Cassazione
e contrattualismo societario: un incontro?, in Giur. Comm, 1996, II, pp. 329 ss.
KUTUFA’ I., La sospendibilità di delibere assembleari già eseguite, in Giur.
comm., 2008, I, pp. 78 ss.
MAISANO A., L’eccesso di potere nelle deliberazioni di società per azioni, Giuffrè, Milano, 1968.
MARTINES M.P., L’abuso di minoranza nelle società di capitali, in Contr. e
impr., 1997, pp. 1184 ss.
MAZZONI A., Gli azionisti di minoranza nella riforma delle società quotate, in
Giur. Comm., 1998, I, pp. 485 ss.
MENGONI L., Appunti per una revisione della teoria sul conflitto di interessi
nelle deliberazioni di assemblea delle società per azioni, in Riv. Soc., 1956, pp.
434 ss.
MERUZZI G., L’Exceptio doli, dal diritto civile al diritto commerciale, CEDAM, Padova, 2005.
MONTALENTI P., Corporate governance: la tutela delle minoranze nella
riforma delle società quotate, in Giur. Comm., 1998, I, pp. 329 ss.
MONTALENTI P., L’abuso del diritto nel diritto commerciale, in Riv. dir. civ., IV, 2018, pp. 873 ss.
MORACE PINELLI A., Sull’impugnabilità delle deliberazioni negative, in
Società, 1994, pp. 343 ss.
NUZZO A., L’abuso della minoranza. Potere, responsabilità e danno
OPPO G., Maggioranza e minoranza nella riforma delle società quotate, in Riv.
dir. civ., 1999, II, pp. 231 ss..
PAGNI I., Le azioni di impugnativa negoziale. Contributo allo studio della tutela
costitutiva, Giuffrè, Milano, 1998.
PINTO V., Il problema dell’impugnazione della delibera negativa nella
giurisprudenza delle imprese, in Riv. dir. civ., I, 2015, pp. 901 ss.
PINTO V., Concordato preventivo e organizzazione sociale, in Riv. Soc., I, 2017, pp. 100 ss.
PISANI MASSAMORMILE A., Minoranze “abusi” e rimedi, Giappichelli, Torino, 2004.
PORTALE G.B., Dell’opposizione alla proroga di “impresa comune”: abus
d’egalité o libertà di iniziativa economica ?, in Riv. dir. priv., 1997, pp. 550 ss.
PORTALE G.B., “Minoranze di blocco” e abuso del voto nell’esperienza
europea: dalla tutela risarcitoria al “gouvernement des juges”?, in La tutela delle minoranze nelle società quotate, Studi in memoria di A. Cerrai, (a cura di)
A. Piras, Plus-Università di Pisa, 2005, pp. 33 ss.
PREITE D., L’“abuso” della regola di maggioranza nelle deliberazioni
assembleari delle società per azioni, Giuffrè, Milano, 1992.
PREITE D., Abuso di maggioranza e conflitto di interessi del socio nella società
per azioni, in Trattato della società per azioni, diretto da Colombo e Portale, vol.
3, t. 2, Assemblea, Giappichelli, Torino, 1993.
PROTO PISANI A., Appunti sulla tutela c.d. costitutiva, in Riv. dir. proc., 1991, pp. 60 ss.
PUPO C.E., Il voto negativo nell’assemblea delle società per azioni. Profili
ricostruttivi dell’abuso di maggioranza e di minoranza, Giuffrè, Milano, 2016.
PUPO C.E., L’impugnazione della delibera negativa, in Riv. Soc., 2016, II, pp. 333 ss.
RESCIGNO P., L’abuso del diritto, Il Mulino, Bologna, 1998.
RESCIO G.A., in AA.VV., Diritto delle società, Manuale breve, Giuffrè, Milano, 2006.
RICCI ARMANI E., Le delibere di rigetto adottate dalla maggioranza
assembleare in conflitto di interessi, in Riv. dir. comm., 1997, I, pp. 100 ss.
ROMANO - PAVONI G., Le deliberazioni delle assemblee delle società, Giuffrè, Milano, 1951.
RORDORF R., L’abuso di potere della minoranza, in Le Società, n. 7/1999, 809. RORDORF R., Minoranza di blocco ed abuso di potere nelle deliberazioni
assembleari di s.p.a., in Corr. Giur., 2007, X, pp. 1448 ss.
ROTONDI M., L’abuso del diritto, in Riv. dir. civ., 1923, pp. 105 ss.
SERRA A., Il procedimento assembleare, in Il nuovo diritto societario. Liber
amicorum Gian Franco Campobasso, diretto da P. ABBADESSA e G.B.
PORTALE, 2, UTET, Torino, 2006.
STOLFI G., Teoria del negozio giuridico, CEDAM, Padova, 1947.
TOMMASEO F., I provvedimenti di urgenza. Struttura e limiti della tutela
anticipatoria, CEDAM, Padova, 1983.
TONIOLO A., La delibera “negativa” dell’assemblea: un futuro ancora incerto, in Giur. Comm., 2016, II, pp. 200 ss.
TORRENTE A.– SCHLESINGER P., Manuale di diritto privato, XXI ed., a cura di F. ANELLI e C. GRANELLI, Giuffrè, Milano, 2013.
ZANARONE G., L’invalidità delle deliberazioni assembleari, in Trattato Società
GIURISPRUDENZA
Lodi arbitrali
Lodo arbitrale, 18 dicembre 2006, in Corriere Giuridico, 2007, X. Lodo arbitrale, 2 luglio 2009, in Giur. Comm., 2010, V.
Sentenze Tribunali
Trib. Velletri, 26 gennaio 1994, (ord.) in Società, 1994. Trib. Milano, 18 maggio 2000, in Giur.it, 2001.
Trib. Roma, 12 marzo 2001, in Le Società, 2001. Trib. Palermo, 18 maggio 2001, in Giur. Comm., 2001. Trib. Milano, 18 luglio 2001, in Le Società, 2002.
Trib. Reggio Emilia, 20 dicembre 2002, in Giur.it, 2003. Trib. Milano, 29 novembre 2003, in Giur.it, 2004.
Trib. Catania, sez. IV, 10 agosto 2007, in Corr. giur., 2008, III. Trib. Milano, 30 luglio 2012, in www.giurisprudenzadelleimprese.it. Trib. Milano, 28 novembre 2014 (ordinanza), in Giur. Comm., 2016, II. Trib. Brescia, 23 ottobre 2015, in Riv. dir. comm., 2015, II.
Trib. Milano, 2 aprile 2016 (decreto), in Giur. Comm, 2017, 6, II.
Sentenze Corti di Appello
App. Milano, 12 marzo 2004, in Giur. Comm., 2004, II. App. Catania, 21 Luglio 2014, in Riv. dir. comm., 2015, II. App. Brescia, 29 febbraio 2016, in Giur. Comm., 2017, II.
Sentenze Suprema Corte di Cassazione
Cass. Civ., 12 maggio 1951, n. 1177, in Foro.it, 1951, Vol. 74. Cass. Civ., 4 marzo 1963, n. 511, in Foro.it, 1963, Vol. 86. Cass. Civ., n. 1450 del 1966.
Cass. Civ., 7 febbraio 1979, n. 818, in Foro.it, 1980, I. Cass. Civ., 15 aprile 1980, n. 2450, in Foro.it, 1980. Cass. Civ., 29 maggio 1986, n. 3628, in Società, 1986. Cass. Civ., 11 marzo 1993, n. 2958, in Società, 1993. Cass. Civ., n. 11107 del 1994.
Cass. Civ., 4 maggio 1994, n.4323, in Foro.it, 1995, I.
Cass. Civ., 26 ottobre 1995, n. 11195, in Giur. Comm., 1996, II. Cass. Civ., 9 luglio 2004, n. 12767, in Mass. Giur. lav., 2004. Cass. Civ. , 26 agosto 2004, n.16999, in Società, 2005.
Cass. Civ., 12 dicembre 2005, n. 27387, in Foro.it, 2006, 129, XII. Cass. Civ., 14 dicembre 2010, n. 25246, in Mass. Giust. Civ., 2010.
Sentenze della Corte Costituzionale
Corte Cost., 13 luglio 1995, n. 318, in Giur. it., 1996, I. Corte Cost. 28 giugno 1985, n. 190, in Dir. proc. amm., 1986.
Sentenze corti straniere (Germania)
Ringraziamenti
A conclusione del periodo, per me molto importante, durante il quale ho svolto la mia tesi, vorrei ringraziare tutte le persone che mi hanno sostenuto e aiutato per il raggiungimento di questo traguardo.
Un ringraziamento particolare va al mio relatore Professore Francesco Barachini e al correlatore Professore Luca Della Tommasina per i loro preziosi consigli. Mi avete fornito tutti gli strumenti di cui avevo bisogno per intraprendere la strada giusta e portare a compimento questo lavoro.
Vorrei, inoltre, ringraziare tutti gli avvocati presso i quali ho svolto la pratica forense anticipata. Lo studio Mazzoni e Associati di Pisa, in particolare il mio dominus l’Avv. Lionello Mazzoni e lo studio dell’Avv. Tania Del Colletto, per la disponibilità mostrata, per le opportunità offerte e per la possibilità di arricchire la mia formazione universitaria anche da un punto di vista pratico.
Un sentito grazie a tutti.