Il cambiamento più significativo dell’IFRS 3 riguarda il criterio per la predisposizione del bilancio consolidato a seguito dell’aggregazione, in quanto si passa dal concetto di parent entity extention a quello di economic entity.
L’aspetto più evidente di tale cambiamento è rappresentato dalla rilevazione della parte di avviamento relativa alla quota di terzi (full goodwill approach).
In effetti si fronteggiano tre teorie di consolidamento:
la teoria della proprietà (property theory);
la teoria della capogruppo (parent entity theory);
262 P. TARTAGLIA POLCINI, La rappresentazione in bilancio delle business combinations, Giappichelli, Torino, 2008, pag. 72.
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la teoria dell’entità (economic entity theory).
La teoria della proprietà presuppone il consolidamento delle controllate in proporzione al possesso; si attua quindi un consolidamento proporzionale (previsto dalla normativa italiana dall’art. 37 D.Lgs. n.
127/1991) e non trovano evidenza gli apporti dei soci di minoranza.
Per la teoria della capogruppo nel bilancio consolidato devono essere rappresentate tutte le attività e passività delle imprese controllate secondo un criterio di consolidamento integrale.
Il bilancio consolidato risulta quindi essere una sorta di estensione del bilancio della controllante.
L’avviamento rappresentato è solo quello di pertinenza della maggioranza e risulta come differenza fra il prezzo pagato per il pacchetto di controllo e tutti gli asset netti acquisiti (ivi inclusi i beni intangibili precedentemente non iscritti) riespressi al loro valore corrente (fair value).
Tale metodo è quello seguito dallo IFRS 3 (versione 2004), basato sul purchase method. Quindi la versione
“2004” dell’IFRS 3 aderiva «ai fini del consolidamento delle aggregazioni aziendali - alla teoria modificata della capogruppo»
La recente versione “modificata” dell’IFRS 3 (2008) prevede, invece, accanto alla precedente opzione, la possibilità (non l’obbligo) di contabilizzare l’acquisizione secondo l’entity theory. La teoria dell’entità presuppone,
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invece, che nel bilancio consolidato debbano essere rappresentate tutte le attività e passività del gruppo, siano esse di competenza della maggioranza o della minoranza, seguendo una metodologia di consolidamento integrale.
Secondo questa teoria, il goodwill dev’essere iscritto al suo valore pieno (non solo la quota di pertinenza della capogruppo, ma anche quello delle minoranze).
Quindi si introduce la possibilità di adottare una variante dell’Acquisition Method denominata “Full Goodwill Method” per la contabilizzazione delle partecipazioni nel bilancio consolidato. Tale opzione consente, quindi, all’entità acquirente di rilevare l’intero ammontare dell’avviamento riconosciuto all’entità acquisita anziché limitarsi alla quota corrispondente all’interessenza di controllo (nel caso di partecipazione totalitaria non sussistono differenze tra la prima e la seconda opzione)263.
È ovvio che, nei casi in cui l’acquisizione è totalitaria, cioè del 100% del capitale, non si ha alcun cambiamento si segua o meno l’opzione del full goodwill, invece, si hanno sostanziali differenze qualora si tratti di acquisizione del controllo attraverso l’acquisto di solo una
263 L’avviamento non sarà più dato dalla differenza tra prezzo pagato per l’acquisizione e gli asset netti acquisiti pro-quota (compresi gli intangibili specifici), ma sarà calcolato sulla base della differenza tra il fair value del 100% della società di cui si è acquisito il controllo e il fair value del 100% dei beni acquisiti; in questo modo il valore dell’avviamento sarà comprensivo della quota di pertinenza delle minoranze.
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parte del capitale. Infatti, in questo caso, se non si adotta l’opzione del full goodwill si ha la contabilizzazione solo della parte di avviamento acquisito, mentre seguendo quell’opzione si permetterebbe la contabilizzazione dell’intero avviamento.
Con tale nuovo procedimento si iscrive, quindi, l’avviamento complessivamente riconducibile alla società acquisita alla data di acquisizione, piuttosto che il solo avviamento di pertinenza della maggioranza riconosciuto nel prezzo di acquisto della partecipazione di controllo.
In altre parole, si estende l’ambito di applicazione delle misurazioni a fair value, accogliendo tale criterio del full goodwill dove il goodwill non è più rappresentato quale differenza tra il prezzo pagato per l’acquisizione della quota di controllo e fair value degli assets acquisiti pro-quota, poiché tale rappresentazione porterebbe ad iscrivere il solo goodwill della maggioranza, ma esso sarà la differenza tra il fair value dell’acquisita nella sua interezza e il fair value dei suoi assets264.
Il goodwill da iscrivere in bilancio consolidato corrisponde, cioè, alla differenza fra il fair value dell’entità acquisita (quota di controllo più quota di minoranza) ed il fair value (al 100 per cento) delle attività nette acquisite265.
Il goodwill complessivo trova, quindi, iscrizione in bilancio non per il riconoscimento di un prezzo pagato ma
264 C. DELLA BELLA, Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Egea, Milano, 2006, pag. 35.
265 C. DELLA BELLA, Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Egea, Milano, 2006, pag 32.
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piuttosto in funzione della stessa operazione acquisitiva:
esso è slegato dalla componente prezzo e trova, invece, misura nella componente di valore dell’impresa acquisita.
A ben vedere questa metodologia riflette il concetto dell’entità economica secondo cui il gruppo è visto nella sua globalità, comprendendo azionisti di maggioranza e di minoranza e si oppone al concetto della capogruppo (e sue varianti) che invece considera il gruppo solo nella prospettiva dell’azionista di controllo.
Pertanto, nelle acquisizioni non totalitarie l’acquirente riconosce nel bilancio consolidato post acquisizione anche il goodwill relativo alle interessenze dei terzi enfatizzando la visione del gruppo come unico soggetto economico.
Tale impostazione potrebbe, di conseguenza, tradursi in un significativo aumento del valore dell’avviamento e degli interessi di minoranza nelle acquisizioni non totalitarie.
Come detto, è facoltà dell’impresa adottare una tale metodologia, quindi ciò in realtà si pensa possa nuocere la comparabilità dei bilanci fra impresa (gruppo) e impresa (gruppo)266.
266 Per questa ragione il documento è stato approvato con la maggioranza minima richiesta (9 voti favorevoli su 14) dalle regole di funzionamento del Board. A. GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, Giuffrè, Milano, 2009, pag. 194.
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