Il 10 gennaio 2008 lo IASB ha emanato la nuova versione dell’IFRS 3 (revised 2008) Business Combinations e dello IAS 27239 (revised 2008) Bilancio Consolidato e separato della controllante. L’applicazione di questi nuovi documenti è obbligatoria per le aggregazioni di imprese contabilizzate in bilanci che iniziano al o successivamente il 1 Luglio 2009 (per i bilanci con chiusura coincidente all’anno solare, la prima applicazione riguarderà le business combination realizzate dopo il 1 gennaio 2010). E’ stata tuttavia prevista l’adozione anticipata del principio applicando regole transitorie specifiche. Con la versione del 2008 dell’IFRS
237 C’è un’eccezione ed è quella che riguarda le spese di sviluppo che, sotto certe condizioni, devono essere iscritte nell’attivo.
238 A. GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, Giuffrè, Milano, 2009, pag. 134.
239 Questo principio sancisce l’obbligo, da parte di una società controllante, di redigere e presentare il bilancio consolidato, includendo nello stesso tutte le imprese sulle quali la controllante esercita, direttamente o indirettamente il controllo. A. GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, Giuffrè, Milano, 2009, pag. 93.
161
3 è stata affermata, anche se con talune limitazioni, la logica del fair value based per il primo riconoscimento contabile di qualsiasi business combination, differentemente dall’impostazione cost-based sposata nella versione del 2004. In base ad essa la contabilizzazione di ogni aggregazione aziendale trova un fondamentale riferimento non nel costo sostenuto per l’acquisizione ma nel diretto riferimento ai valori correnti che vanno stimati per tutti gli elementi patrimoniali che compongono il business il cui controllo è trasferito.
L’IFRS 3 (r2008) continua a mantenere il requisito previsto dell’ IFRS 3 (r2004) secondo il quale in ogni aggregazione aziendale una o più delle imprese aggregate deve essere identificata come l’acquirente240. Acquirente e acquisito sono identificati applicando le regole previste dallo IAS 27 (r2008) con riferimento alla definizione di
“controllo” :“potere di governare le politiche operative241 e finanziarie242 di un’entità, con lo scopo di ottenere benefici dalla sua attività”.
Quindi, l’IFRS 3, business combination (aggregazioni aziendali) definisce il trattamento contabile
240 Circa l’identificazione dell’acquirente è esso il soggetto che ottiene il controllo dell'acquisita.
241 Le politiche operative generalmente comprendono le attività che governano l’operatività di un’impresa, quali ad esempio, le politiche di gestione delle vendite, il marketing, le risorse umane, la produzione, la logistica e gli investimenti, ecc..
242 Le politiche finanziarie generalmente riguardano le politiche di distribuzione dei dividendi, approvazione di budget/piani, definizione dei termini di pagamento, e missione di strumenti di debito, politiche contabili, ecc …
162
per le business combination (BC), è un principio che si occupa cioè dell’iscrizione in bilancio degli effetti conseguenti ad un’aggregazione d’impresa, sotto qualunque forma essa abbia luogo243.
Per BC, nello specifico, si intende un’unione di imprese distinte in un’unica entità economica, alternativamente derivante sia dall’unione di un’impresa con un'altra, sia dall’ottenimento del controllo sull’attivo netto e sulla gestione di un’impresa su un’altra. In altre parole si ha una BC nel momento in cui un’azienda ne acquisisce un’altra o acquisisce una partecipazione che ne assicuri il controllo.
E’ qualificato “business” un sistema integrato di attività materiali, immateriali e finanziarie impiegate nello svolgimento di un'attività economica.
L’ aggregazione aziendale è, invece, l’unione di entità o attività aziendali in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio.
L’IFRS 3 si applica, quindi, ad operazioni che, pur avendo una natura giuridica differente, realizzano nella sostanza, anche se in modi diversi, un’acquisizione di un’impresa o di un complesso aziendale con l’obiettivo di
243 Il caso più frequente è l’assunzione nel bilancio consolidato dei conti di un’impresa della quale si è acquisita una quota di controllo.
Rientrano però nella definizione di aggregazione d’impresa (BC) ogni altra forma di acquisizione di un insieme coordinato di attività e passività destinate a svolgere un’attività commerciale, quali per esempio, fusioni e scissioni, conferimenti e acquisti di rami d’azienda.
A. GIUSSANI, Introduzione ai principi contabili internazionali, Giuffrè, Milano, 2009, pag. 185.
163
ottenere il controllo244 sulle attività nette acquisite. Se un’impresa acquisisce un gruppo di attività economiche o anche un’entità giuridica (i.e.: s.p.a. con un solo bene) che non rispettano la definizione di business, la transazione non può essere contabilizzata come BC245.
È proprio nell’ambito di processi di aggregazione aziendale che si contabilizza l’avviamento, però, c’è da dire che la contabilizzazione delle operazioni di aggregazione aziendale può avvenire secondo modalità alternative che sostanzialmente differiscono per la modalità di calcolo del valore da attribuire all’avviamento e per la possibilità o meno di contabilizzare i beni intangibili acquisiti ma non contabilizzati dalla società acquisita.
I metodi di contabilizzazione delle operazioni di aggregazione sono i seguenti246:
244 Il controllo è il potere di determinare le scelte amministrative e gestionali di un'impresa, in modo da ottenere i benefici relativi:
Maggioranza dei diritti di voto (warrants, patti parasociali, opzioni);
potere di nominare e revocare la maggioranza dei membri dell'organo amministrativo.
245 Inoltre, non si realizza una BC nel caso di:
Operazioni che avvengono tra imprese/attività sotto controllo comune;
Operazioni che comportano la formazione di joint-ventures;
Operazioni che coinvolgono mutual entities;
Operazioni che costituiscono un'unica entità economica esclusivamente sul piano contrattuale e non giuridico (cioè in assenza di ownership interest).
246 A. PARBONETTI, I principi contabili internazionali, Carocci, Roma, 2010, pag. 32.
164
Il pooling of interest method: è il metodo che veniva utilizzato prima dell’emanazione dell’IFRS 3 e che è alla base delle disposizioni dei principi contabili nazionali mediante il quale il valore di avviamento è determinato dalla differenza tra prezzo pagato per il controllo e valore del patrimonio netto contabile rivalutato;
Il purchase method: è il metodo consentito sulla base delle disposizioni dell’IFRS 3 attualmente in vigore, il quale prevede che tutte le operazioni di aggregazioni aziendali, compreso il consolidamento con il metodo integrale di una partecipazione di controllo, devono essere rilevate nel bilancio dell’acquirente, attraverso il purchase method che, in realtà, sul piano terminologico è stato ridefinito
acquisition method (metodo
dell’acquisizione) non perché si sia voluta introdurre una variante metodologica sostanziale ma perché si è ritenuto che la denominazione purchase potesse portare ad equivoci dal momento che le business combination sono sempre viste come acquisizioni d’azienda247.
247 P. TARTAGLIA POLCINI, La rappresentazione in bilancio delle business combinations, Giappichelli, Torino, 2008, pag. 28.
165
In particolare, l’applicazione del metodo dell’acquisto (acquisition method) comporta le seguenti fasi operative:
Determinazione del soggetto
acquirente248;
Definizione della data di
acquisizione249;
Valutazione del costo
dell’acquisizione250
248 Chi ottiene il controllo sull’altra parte dell’aggregazione o sulle aziende aggregate.
249 Quando l’acquirente ottiene effettivamente il controllo della parte acquisita.
Si tratta di una situazione di fatto, non contano gli aspetti formali, ma l’effettivo potere di governare le politiche operative e finanziarie dell’impresa oggetto dell’acquisizione. Può differire dalla data di scambio (date of exchange).
250 Somma complessiva dei fair values, riferiti alla data dello scambio (data di acquisizione), di:
– attività cedute,
– passività sostenute o assunte
– strumenti rappresentativi del capitale emessi dall’acquirente
Più qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione .aziendale. Più/meno rettifiche legate al verificarsi di evento futuro.
Il corrispettivo trasferito può comprendere attività o passività dell'acquirente di valore contabile differente dal loro fair value alla data di acquisizione (per esempio, attività non monetarie o un'attività aziendale dell'acquirente). In tal caso, l'acquirente deve ricalcolare le attività o le passività trasferite ai rispettivi fair value alla data di acquisizione e rilevare nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio eventuali utili o perdite risultanti.
166
Riconoscimento contabile presso
l’acquirente delle attività e passività acquisite e degli interessi di minoranza251;
Ripartizione del costo
dell’aggregazione aziendale tra le attività acquisite, le passività e le passività potenziali assunte252;
251 L’acquirente dovrebbe riconoscere, separatamente dall’avviamento, le attività e passività acquisite identificabili e le
“non‐controlling interest” nell’entità acquisita. Alla data di acquisizione, si procede alla rilevazione delle attività e passività acquisite se soddisfano questi requisiti (Framework):
– Nel caso di un’attività è probabile che gli eventuali futuri benefici economici connessi affluiscano all’acquirente ed è possibile valutarne il fair value attendibilmente;
– Nel caso di una passività è probabile che per estinguere
l’obbligazione sarà richiesto l’impiego di risorse atte a produrre benefici economici ed è possibile valutarne il fair value
attendibilmente
– Per le attività immateriali identificabili e le passività potenziali è richiesta la condizione della determinabilità del fair value
L'acquirente deve valutare le attività acquisite e le passività assunte identificabili ai rispettivi fair value alla data di acquisizione.
252 L’allocazione del prezzo pagato, e conseguentemente per differenza, la quantificazione dell’avviamento non è un processo semplice perché richiede di avere a disposizione informazioni e documentazione che non sempre sono di semplice ottenimento e le relative analisi non possono che svolgersi in tempi abbastanza lunghi, inoltre, nemmeno semplici sono le misurazioni al fair value. Quindi, per tutti questi motivi, nel primo bilancio post aggregazione, l’IFRS 3 consente che il processo di allocazione sia eseguito solo provvisoriamente e come tale, esplicitamente dichiarato nelle note illustrative. L’impresa deve però terminare il processo entro 12 mesi dalla data di acquisizione e le nuove e migliori misurazioni, da considerarsi definitive modificheranno l’importo dell’avviamento. A.
167
Attribuzione della (eventuale)
differenza residua all’avviamento.
L’IFRS 3 stabilisce anche che l’avviamento acquisito in una business combination non deve essere ammortizzato, ma assoggettato annualmente a verifica attraverso l’impairment test con cui si sostituisce all’ammortamento sistematico una rettifica economica tesa a riflettere la reale dinamica del valore.
Un cambiamento, però, significativo dell’IFRS 3(r2008) è rappresentato, in particolare, per la contabilizzazione delle partecipazioni nel bilancio consolidato, dalla rilevazione della parte di avviamento relativa alla quota di terzi (full goodwill approach), si introduce sostanzialmente la possibilità di adottare una variante dell’Acquisition Method ma sul punto si chiarirà successivamente.