Il trattamento dell’acquisto delle azioni proprie nel D.Lgs 139/2015 di recepimento in Italia della Direttiva 2013/34/UE

La Direttiva 2013/34/UE negli schemi di stato patrimoniale (struttura orizzontale e struttura verticale di cui all’Allegato III e all’Allegato IV della stessa) non prevede in maniera esplicita l’iscrizione delle azioni o quote proprie nelle Immobilizzazioni finanziarie all’attivo dello stato patrimoniale mentre prevede esplicitamente la loro iscrizione nell’Attivo circolante “sempre che la legislazione nazionale ne autorizzi l’iscrizione nello stato patrimoniale”.

Nel patrimonio netto la Direttiva prevede che tra le poste del patrimonio netto sia iscritta la corrispondente riserva per azioni e quote proprie “sempre che la legislazione nazionale ne prescriva la costituzione, fatto salvo l’articolo 24, paragrafo 1, lettera b), della Direttiva 2012/30/UE”.

Si riportano i due schemi di stato patrimoniale previsti dalla Direttiva 2013/34/UE (http://www.sidrea.it/contabilizzazione-azioni-proprie/).

Premesso che in Italia non è previsto l’acquisto di quote proprie da parte delle società a responsabilità limitata, in sede di recepimento della Direttiva 2013/34/UE in Italia, il D. Lgs. 139/2015 ha modificato l’art. articolo 2357- ter del Codice Civile prevedendo, al terzo comma, che «L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo”. Ne consegue che dal 1° gennaio 2016 le eventuali azioni proprie in portafoglio (o il loro successivo acquisto) non potranno più essere contabilizzate all’attivo dello stato patrimoniale (nelle Immobilizzazioni

finanziarie o nell’Attivo circolante tra le “Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni”) ma il valore corrispondente all’acquisto effettuato dovrà essere contabilizzato con segno negativo tra le poste del patrimonio netto.

Il nuovo trattamento contabile9_{, secondo i primi commentatori del D.Lgs.} 139/2015, sarebbe coerente con la rappresentazione della sostanza economica dell’acquisto delle azioni proprie se tale acquisto è finalizzato effettivamente ad una riduzione dei mezzi propri; il nuovo trattamento contabile non sarebbe invece coerente con la sostanza economica dell’acquisto se le motivazioni dell’acquisto delle azioni proprie fossero solo di mero investimento destinato ad un più o meno sollecito realizzo10_.

Il diverso trattamento contabile rispetto al passato prevede quindi che: - per un verso, nell'attivo dello stato patrimoniale non si procede più ad

iscrivere il valore delle azioni proprie acquistate (né nelle immobilizzazioni né nell’attivo circolante);

- per altro verso, nel patrimonio netto non si procede più a imputare alla "Riserva azioni proprie" la parte degli utili distribuibili o delle riserve disponibili "utilizzata" ai fini dell'acquisto delle azioni proprie ("Riserve Utilizzate"), bensì si lasciano invariate tali Riserve Utilizzate nel loro importo originario e si iscrive una "Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio" ("Riserva Negativa Azioni Proprie") di importo pari al costo di acquisto delle azioni proprie. L'ammontare del capitale sociale, come in passato, rimane immutato.

Secondo la nuova modalità di rappresentazione contabile, continuano a figurare nel patrimonio netto le riserve disponibili nel loro originario ammontare. Tali riserve dovrebbero essere indicate secondo la loro originaria denominazione, salva ogni opportuna specificazione nella Nota integrativa, nella parte in cui deve essere fornita indicazione dell’ordine, disponibilità e distribuibilità delle poste del netto secondo quanto previsto dal punto 7-bis dell’art. 2427 del Codice Civile11_.

La bozza del principio contabile nazionale OIC 28 (2016) si limita a prevedere (si vedano i §§ 36-39) quanto segue:

9 _{In tema si veda G.CAPODAGLIO,V.DANGARSKA, Lo strano trattamento contabile delle}

azioni proprie, in “Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia Aziendale”, 2015, fasc. 4,5,6.

10 _{Si veda A. RICCI, Brevi note sul trattamento contabile delle azioni proprie. La prevalenza}

della forma sulla sostanza?, in “Rivista Italiana di Ragioneria e di Economia Aziendale”, 2015, fasc. 7, 8 e 9.

11 _{In particolare è previsto che nella Nota integrativa siano analiticamente indicate le voci del} patrimonio netto, con specificazione in appositi prospetti, dell’origine, della possibilità di utilizzazione e distribuibilità, nonché dell’eventuale avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi.

i. le azioni proprie sono iscritte in bilancio al costo d'acquisto a diretta

riduzione del patrimonio netto tramite l’iscrizione di una riserva negativa AX “Riserva negativa azioni proprie in portafoglio”. La formazione di detta riserva è concomitante all'acquisto delle azioni stesse;

ii. nel caso in cui l’assemblea decida di annullare le azioni proprie in

portafoglio, la società, a seguito della delibera assembleare, storna la voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e contestualmente riduce il capitale sociale per il valore nominale delle azioni annullate. L’eventuale differenza tra il valore contabile della riserva e il valore nominale delle azioni annullate è imputata ad incremento o decremento del patrimonio netto;

iii. nel caso in cui l’assemblea decida di alienare le azioni proprie,

l’eventuale differenza tra il valore contabile della voce AX “Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio” e il valore di realizzo delle azioni alienate è imputata ad incremento o decremento di un’altra voce del patrimonio netto;

iv. nel caso in cui un'impresa controllata detenga azioni della società

controllante entro i limiti consentiti dall'articolo 2359-bis, comma 3, del Codice Civile, in contropartita costituisce una riserva di ammontare pari all'importo iscritto nell'attivo, da indicare nella voce AVI “Altre riserve”.

Pertanto, nella nuova versione dell’OIC 28 (bozza), l’acquisto e la vendita di azioni proprie è considerato come un decremento o un incremento di patrimonio netto; conseguentemente, si è previsto di imputare direttamente a patrimonio netto le eventuali differenze tra il valore contabile della riserva negativa per azioni proprie in portafoglio ed il valore di realizzo delle azioni proprie oggetto di alienazione. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni della società controllante devono essere invece iscritte nel Conto economico nell’aggregato C) Proventi e oneri finanziari (si veda il par. 89 della bozza dell’OIC 12).

Si riporta di seguito l’articolazione dell’aggregato A) Patrimonio netto dello schema di stato patrimoniale previsto dal Codice Civile.

Tabella 3– L’articolazione del Patrimonio netto nello schema di stato patrimoniale previsto dal Codice Civile

A) Patrimonio netto I - Capitale

II - Riserva da sopraprezzo delle azioni III - Riserve di rivalutazione

IV - Riserva legale V – Riserve statutarie

VI – Altre riserve, distintamente indicate

VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi VIII - Utili (perdite) portati a nuovi

IX - Utile (perdita) dell’esercizio

X - Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio

Si precisa che, ancorché la bozza dell’OIC 28 si limiti a prevedere che “le azioni proprie sono iscritte in bilancio al costo di acquisto a diretta riduzione del patrimonio netto”, alla chiusura dell’esercizio si ritiene comunque necessario procedere allo loro valutazione (finché queste non vengono annullate o cedute) in particolare:

- per tener conto di eventuali perdite durevoli di valore relativamente all’acquisto di azioni proprie effettuato quale investimento durevole12_; - per effettuare un adeguamento al valore di presumibile realizzazione sulla base dell’andamento di mercato (se minore) relativamente all’acquisto di azioni proprie effettuato quale investimento a breve termine13

e ciò qualora si assimilasse l’acquisto di azioni proprie sia ad una riduzione del capitale sia ad un vero e proprio investimento (più o meno duraturo nel tempo).

Con riferimento alla modalità di rappresentazione nello stato patrimoniale delle azioni proprie in portafoglio alla luce del D.Lgs. 139/2015 è possibile effettuare un confronto con le attuali modalità di rappresentazione in bilancio

12 _{La recuperabilità del costo può avvenire riguardo sia al valore di scambio sia al valore d’uso} delle medesime azioni. Si evidenzia che non è facile verificare in concreto la recuperabilità del costo delle azioni proprie attraverso il valore d’uso. Occorre infatti “fare attenzione a non confondere gli effetti che traggono origine dall’uso ricavabile dalle azioni proprie con gli effetti che sorgono dalle “mutue relazioni” esistenti fra tutte le azioni di gestione”; cfr. P.

SANTOSUOSSO, Le azioni proprie, op. cit., p. 129.

13 _{L’esclusione a priori delle azioni proprie da un processo di valutazione appare infatti} ipotizzabile solo in sede di liquidazione dell’azienda e, così, “l’iscrizione andrebbe a sopravvalutare il patrimonio dal momento che le azioni rappresenterebbero una parte del patrimonio stesso”; cfr. P. SANTOSUOSSO, Le azioni proprie, op. cit., p. 108. Con il metodo “indiretto” di rappresentazione contabile, l’eventuale svalutazione è iscritta nel Conto economico tra le Rettifiche di valore di attività finanziarie e, insieme alla svalutazione, per un pari ammontare si rende disponibile la Riserva azioni proprie in portafoglio.

delle azioni proprie secondo i principi contabili internazionali IAS/IFRS. In merito, si rammenta che nella prassi italiana di adozione degli IAS/IFRS, delle azioni proprie in portafoglio si dà notizia nelle note al bilancio, indicando il valore contabile al quale sono state acquistate, il numero complessivo di azioni proprie in portafoglio, le negoziazioni intervenute nel corso dell’esercizio. Ulteriori informazioni sono fornite nella relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari. Tuttavia secondo la traduzione in lingua italiana dello IAS 32 l’importo corrispondente al costo di acquisto dovrebbe essere portato a deduzione non già genericamente dal patrimonio netto ma specificamente dal capitale (configurando, quindi, una riduzione del capitale sociale). Infatti, lo IAS 32 al § 33 prevede che “qualora un’entità riacquisti i propri strumenti rappresentativi di capitale, quegli strumenti devono essere dedotti dal capitale”. Ulteriormente, il successivo § 34 prevede che l’importo delle azioni proprie possedute debba essere “indicato separatamente nello stato patrimoniale o nelle note, secondo quanto previsto dallo IAS 1”. Si evidenzia che, nel testo in lingua inglese, lo IAS 32 prevede che il costo delle azioni proprie sia imputato all’equity (e non dedotto dal capitale), ossia al patrimonio netto in generale14_.

Si riportano il prospetto contabile dello stato patrimoniale, il dettaglio della composizione del patrimonio netto e il prospetto delle variazioni del patrimonio netto di una società industriale italiana quotata in borsa sulla base degli IAS/IFRS (http://www.sidrea.it/contabilizzazione-azioni-proprie/).

Si osserva, a tale riguardo, che nel prospetto relativo alla disponibilità e alla distribuibilità delle riserve, la riserva per azioni proprie in portafoglio non è portata direttamente a riduzione del totale delle riserve, mentre è portata a riduzione nel prospetto della composizione del patrimonio netto nelle note al bilancio.

Sulla base dell’analisi condotta, si ritiene che – in sede di recepimento della Direttiva 2013/34/UE - per allineare maggiormente lo schema di stato patrimoniale previsto dal Codice Civile ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, si sarebbe potuto - alternativamente alla creazione di una autonoma riserva con segno negativo nel patrimonio netto - prevedere la collocazione della stessa nelle “Altre riserve” (voce VI del Patrimonio netto) mantenendo così quale ultima posta del Patrimonio netto la voce IX – Utile (perdita) dell’esercizio15_.

14 _{Tale considerazione appare coerente anche con il progetto OIC di recepimento delle} Direttive 51/2003 e 65/2001 (che prevedeva la riduzione del patrimonio netto).

15 _{Ulteriormente, l'effetto rettificativo della Riserva Negativa Azioni Proprie potrebbe} apparire meno immediato; in particolare, viene lasciato apparentemente invariato l’ammontare della riserva del patrimonio netto utilizzata ai fini dell'acquisto delle azioni