FONDO PENSIONE A PRESTAZIONE DEFINITA DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO
Consiglio di Amministrazione Adunanza del 19 Dicembre 2019
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L’anno duemiladiciannove, addì 19 del mese di dicembre, alle ore 14.40, nella Sala Turinetti, sita in Torino – Piazza San Carlo 156 – al secondo piano, si sono adunati i sottoelencati componenti del Consiglio di Amministrazione del Fondo Pensione a Prestazione Definita del Gruppo Intesa Sanpaolo, a tal fine convocati con lettera del Presidente del 9 dicembre 2019:
- Claudio Angelo GRAZIANO Presidente - Maria Antonietta MARTINO Vice Presidente
- Massimo CORSINI
- Tullio COTINI
- Carlo DELLA RAGIONE
- Fabrizio FALSETTI
- Giancarlo FERRARIS
- Angela GALLO
- Guido GIANNETTA
- Gilberto GODINO
- Cesare MORIGGI
- Sergio PUGGIONI
- Angela ROSSO
- Enzo ROMANI
- Giovanni SOLARO
- Franco TOSO
I Consiglieri Tullio COTINI, Carlo DELLA RAGIONE e Guido GIANNETTA sono collegati in video conferenza, mentre i Consiglieri Massimo CORSINI e Angela GALLO sono collegati in call conference.
Hanno motivatamente scusato l’assenza i Consiglieri Guido NAPOLI e Riccardo VOLPI.
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Partecipa inoltre all’adunanza, ai sensi dell’art. 16, terzo comma, dello Statuto - il Collegio dei Sindaci, in persona dei Signori:
- Roberto BONINSEGNI Presidente
- Maria CARILLI
- Bruno MAZZOLA
Il Sindaco Luigi NOVIELLO ha motivatamente scusato l’assenza.
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Partecipano alla riunione il Dott. Riccardo BOTTA Direttore Generale del Fondo senza diritto di voto ma con piena facoltà di parola, i Vice Direttori Dott.ssa Anna COZZOLINO dell’Area Operativa e il Sig. Giovanni SALETTA dell’Area Investimenti e Segreteria, il Dott. Angelo GIODA della funzione Revisione Interna – Internal Auditing, la Sig.ra Antonella MEDICI della struttura Immobili e la Dott.ssa Alessia LAMONACA della struttura Segreteria a supporto del Direttore Generale ai fini della redazione del processo verbale.
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Constatato che i componenti del Consiglio di Amministrazione intervenuti alla riunione rappresentano il numero legale per la validità delle deliberazioni, così come previsto ai sensi dell’art. 11, terzo comma, dello Statuto, il PRESIDENTE dichiara aperta l’adunanza e rammenta gli argomenti posti all’Ordine del Giorno, che reca:
1. Comunicazioni del Presidente
2. Approvazione del Processo Verbale dell’adunanza del 24 ottobre 2019
3. Commissione Amministrativa e di Autovalutazione. Esito dei lavori della riunione del 3 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti:
3.1 Autovalutazione: Circolare COVIP prot. 2604 del 17 maggio 2011;
3.2 Bilancio 2019 (Criteri di bilancio: Stralci, Svalutazione Crediti verso pensionati);
3.3 IORP II – Informativa e delibere relative alla struttura della Revisione Interna, ODV;
3.4 Albo Professionisti e Fornitori: aggiornamento;
3.5 PRIVACY – Relazione DPO
4. Commissione Finanza. Esito dei lavori della riunione del 4 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti:
4.1 Aggiornamento rendimenti della gestione finanziaria;
4.2 Proposta di investimento liquidità riveniente dalla chiusura del mandato Symphonia;
4.3 I FIA (Fondi di Investimento Alternativi) in portafoglio;
4.4 Audizioni (AllianceBernstein; Green Arrow Capital Sgr);
4.5 Contratto di Advisory: mandato in scadenza al 31/12/2019
5. Commissione Immobiliare. Esito dei lavori della riunione del 4 dicembre 2019: delibere inerenti e conseguenti:
5.1 Valutazione patrimonio immobiliare al 31/12/2019;
5.2 Proposte di locazione inerenti al patrimonio immobiliare;
5.3 Attività da espletare per gara di vendita 6. Regolamento delle Commissioni Consultive 7. SICAV e SOMMARIVA 14 S.r.l. : Aggiornamenti
8. Rendicontazione del Segretario Responsabile – Direttore Generale 9. Varie ed eventuali
* * * 1.COMUNICAZIONI DEL PRESIDENTE
Il PRESIDENTE rammenta l’adempimento previsto dal Documento sulla politica di gestione dei conflitti di interesse (DCI) approvato nella riunione del 23 maggio 2016: “In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri comunicano espressamente e preventivamente l’esistenza di un potenziale conflitto in relazione agli argomenti all’attenzione dell’adunanza. In tali evenienze, il PRESIDENTE dovrà fare menzione di tale circostanza all’inizio dei lavori consiliari prima di introdurre la discussione dei punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per il Fondo dell'operazione in relazione alla quale un amministratore abbia
dichiarato un proprio interesse”. Al riguardo il PRESIDENTE richiede espressamente ai Consiglieri presenti di dichiarare l’esistenza di tale situazione.
Non ricevendo alcuna dichiarazione al riguardo il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’assenza di tali potenziali situazioni di conflitto sugli argomenti in esame.
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2.APPROVAZIONE DEL PROCESSO VERBALE DELL’ADUNANZA DEL 24 OTTOBRE 2019
Considerato che nessuna osservazione è pervenuta in ordine al testo già reso disponibile a tutti i Consiglieri, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA il processo verbale della riunione del 24 ottobre 2019.
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3. COMMISSIONE AMMINISTRATIVA E DI AUTOVALUTAZIONE. ESITO DEI LAVORI DELLA RIUNIONE DEL 15 DICEMBRE 2019: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI.
Il PRESIDENTE rammenta ai Consiglieri l’incontro della Commissione Amministrativa e di Autovalutazione (di seguito “Commissione”) avvenuto in data 3 dicembre 2019 e che ha avuto per oggetto gli argomenti di seguito indicati:
3.1. Autovalutazione: Circolare COVIP prot. 2604 del 17 maggio 2011;
3.2. Bilancio 2019 (Criteri di bilancio; Stralci e Svalutazione Crediti verso pensionati);
3.3. IORP II – Informativa e delibere relative alla struttura della Revisione Interna, ODV;
3.4. Albo Professionisti e Fornitori: aggiornamento;
3.5. PRIVACY - Relazione DPO.
Rinviando per i contenuti di dettaglio concernenti le singole tematiche al processo verbale della riunione e ai relativi allegati, il PRESIDENTE sottopone al Consiglio di Amministrazione per le opportune determinazioni le proposte formulate dalla Commissione.
3.1 AUTOVALUTAZIONE: CIRCOLARE COVIP PROT. 2604 DEL 17 MAGGIO 2011
Il PRESIDENTE rammenta che con Circolare n. 2604 del 17 maggio 2011 la COVIP ha condiviso con i fondi pensione il patrimonio informativo acquisito nel corso delle proprie attività ispettive, enucleando un dettagliato elenco delle principali criticità riscontrate,
auspicando che esso potesse rappresentare per i singoli fondi un utile strumento per valutare in autonomia l’eventuale presenza di punti di debolezza al proprio interno.
Al riguardo il PRESIDENTE ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione dell’ex Fondo Banco di Napoli, con deliberazione del 21 febbraio 2014, ha previsto la costituzione di un Comitato composto da tre membri (due Consiglieri ed un Sindaco) e che nella seduta del 19 settembre 2019 il Consiglio di Amministrazione del Fondo, in sede di costituzione delle Commissioni consultive, ha approvato, per motivi di snellezza operativa, la proposta di attribuire alla Commissione le attività e i compiti di autovalutazione in linea con l’organizzazione già in uso presso la Cassa di Previdenza di Torino (di seguito “Cassa”).
Tanto premesso, il PRESIDENTE riferisce che ad oggi in tema di autovalutazione risultano disponibili gli ultimi documenti prodotti e approvati dalla Cassa e dall’ex Fondo Banco di Napoli e che, come condiviso dalla Commissione, nei primi mesi del 2020 seguirà, con riferimento al 2019, un documento unitario di aggiornamento.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta.
3.2 BILANCIO 2019: CRITERI DI BILANCIO, STRALCI, SVALUTAZIONE CREDITI VERSO PENSIONATI BILANCIO 2019: CRITERI DI BILANCIO
In linea con la prassi già seguita dalla Cassa, il PRESIDENTE ritiene opportuno sottoporre preventivamente al Consiglio di Amministrazione l’approvazione dei criteri di bilancio per la valutazione degli asset iscritti nello Stato Patrimoniale e delle voci di Conto Economico del Fondo in vista della prossima redazione del Progetto di Bilancio al 31/12/2019.
In merito, il PRESIDENTE fa presente che la valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva di continuazione dell’attività del Fondo e che la continuità di applicazione dei criteri di valutazione nel tempo rappresenta elemento necessario ai fini della comparabilità dei bilanci del Fondo nei vari esercizi.
Al riguardo il PRESIDENTE segnala che in relazione agli immobili oggetto di possibile alienazione nel corso del 2020 è stata valutata l’opportunità di un abbattimento dei valori
di stima di una prudenziale percentuale del 12,5% invece del precedente 10%, d’intesa con l’Advisor e con il parere favorevole della Commissione Immobiliare.
Pertanto, in continuità con i principi già utilizzati per il Bilancio 2018 ex Fondo Banco di Napoli e, con riferimento agli immobili, ex Cassa, il PRESIDENTE sottopone al Consiglio i criteri di valutazione che saranno adottati nella formazione del Bilancio 2019, già positivamente valutati dalla Commissione.
Non essendoci ulteriori osservazioni, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta ed APPROVA i criteri di valutazione del Bilancio 2019.
STRALCIO POSIZIONI IN BILANCIO
Il PRESIDENTE informa che, nell’ambito del trasferimento delle voci contabili riferite al patrimonio della ex Cassa a favore del Fondo, sono state evidenziate da parte della Società di Revisione alcuni sospesi in riferimento a due partite contabili (Commissioni gestore Eurizon: crediti in sospeso per Euro 119.966,99 e Fatture verso Fornitori oggetto di rimborso da parte della Banca: crediti in sospeso per Euro 72.049,12).
Vista la datazione delle poste (anni 2017/2018) la Commissione ha valutato positivamente lo stralcio di entrambe mediante registrazione ad apposita voce di costo, avendo espresso l’orientamento a registrare la sopravvenienza passiva a chiusura delle scritture ancora in sospeso.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta e DELIBERA lo stralcio delle posizioni in Bilancio: crediti Commissioni Eurizon Euro 119.966,99 e crediti per Fatture verso fornitori oggetto di rimborso da parte della banca Euro 72.049,12.
AGGIORNAMENTO SVALUTAZIONE CREDITI VERSO PENSIONATI
In riferimento ai criteri di svalutazione della voce Crediti verso pensionati, il PRESIDENTE fa presente che si è reso necessario procedere alle opportune riflessioni finalizzate all’adozione di criteri omogenei rispetto a quelli impiegati sino al 31 dicembre 2018 dall’ex Fondo Banco di Napoli e dalla ex Cassa.
Il PRESIDENTE comunica che è stata valutata, con favore dalla Commissione, la proposta degli Uffici, acquisito anche il parere favorevole dell’ufficio Contenzioso della Banca, di
uniformare i criteri secondo le seguenti regole, che saranno applicate sugli accantonamenti dei Crediti verso pensionati al 31 dicembre 2019:
• nessuna svalutazione per le posizioni (sia ex Fondo BdN sia ex Cassa) che hanno rateizzato il lordo, ossia l’intero importo dell’indebito;
• svalutazione del 15% dell’importo lordo per indebiti inerenti a posizione ex sostitutive Fondo BdN;
• svalutazione del 50% (in sostituzione del precedente 30%) delle posizioni diffidate oppure in vertenza, in un’ottica di maggiore prudenza.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta e DELIBERA l’aggiornamento dei criteri e regole per la svalutazione dei Crediti verso Pensionati.
3.3 IORP II – INFORMATIVA E DELIBERE RELATIVE ALLA STRUTTURA DELLA REVISIONE INTERNA, ODV
Il PRESIDENTE rammenta che la normativa IORP2 è già in vigore su alcune parti, ancorché la ritardata emanazione dei decreti attuativi della COVIP ha fatto slittare le preannunciate scadenze del 31 dicembre 2019.
Il DIRETTORE ricorda, inoltre, che a gennaio il Fondo si è già dotato di una struttura organizzativa che prevede le funzioni fondamentali “Revisione Interna-Internal Auditing” e
“Gestione dei rischi-Rapporti con l’Attuario”.
Relativamente a quest’ultima – che rappresenta una novità per il sistema dei fondi pensione – il PRESIDENTE rammenta le principali caratteristiche: risponde al Direttore Generale, non ingloba l’attività della Funzione Finanza e presidia tutti i rischi sottostanti ai processi del Fondo, la cui mappatura è in corso di ultimazione da parte della risorsa ad essa assegnata.
In merito ai requisiti normativi sulla titolarità delle funzioni fondamentali, il PRESIDENTE rammenta che, non essendo ancora emanato il previsto decreto ministeriale, nelle more i fondi hanno pertanto la facoltà di adottare delle regole interne, per cui propone di consentire il rilascio di una autocertificazione in ordine alla onorabilità, mentre per la professionalità verranno sottoposti i curriculum vitae comprovanti le competenze da
sottoporre al vaglio del Consiglio di Amministrazione.
Tornando alla funzione di Revisione Interna – Internal Auditing, il DIRETTORE GENERALE evidenzia che nella riunione del 3 dicembre 2019 la Commissione Amministrativa ha condiviso la proposta di adottare una composizione mista formata da due risorse, una interna e un consulente esterno, in supporto alla risorsa interna, di provata esperienza nel settore al fine di garantire un adeguato presidio circa l’imparzialità dell’operato, la qualità, l’indipendenza e l’obiettività di giudizio della Funzione e dei suoi componenti.
Relativamente al consulente esterno, il DIRETTORE GENERALE informa che nella mattinata si è concluso – con l’apertura delle buste in presenza del Presidente, Vice Presidente e Presidente del Collegio dei Sindaci – il processo di selezione ad inviti concordato nella suddetta riunione a cui hanno aderito le seguenti società con le relative offerte:
- Società di consulenza Bruni Marino & C. S.r.l. (già operativa per altri fondi del perimetro welfare), offre il servizio di supporto alla Revisione Interna-Internal Auditing pari a 25.000 euro ed altri costi aggiuntivi pari a 6.000 euro in qualità di membro effettivo dell’ODV 231;
- Societa’ di consulenza ElleGi S.p.A. (il gruppo di appartenenza fornisce il ruolo di DPO privacy) offerta 35.000 euro supporto alla funzione Revisione Interna, oltre a 6.500 euro per la nomina a componente ODV 231;
- Società Deloitte& Touche S.p.A. con l’offerta di 45.000 Euro più 8.000 Euro di supporto alla normativa interna ed ulteriori 6.500 Euro come supporto consultivo alle strutture operative.
Sulla base delle suddette evidenze il PRESIDENTE propone di:
- accettare l’offerta dello Studio Bruni Marino & C S.r.l. che individua nel dott. Fabrizio Marino la risorsa a cui affidare i ruoli richiesti;
- attivare formalmente ai fini della normativa la funzione con l’approvazione del documento “Politica della funzione Revisione Interna – Internal Auditing”, già reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati;
- nominare il dott. Angelo Gioda titolare della Funzione, in considerazione del suo ruolo
di auditor del Fondo dal 2010 e senior auditor dal 1992 in diverse società del Gruppo Intesa Sanpaolo, come testimoniato dal curriculum già reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati.
Il VICE PRESIDENTE richiede quali potrebbero essere i motivi che giustificano le differenze tra le offerte economiche pervenute dalle tre società. Il PRESIDENTE ipotizza che Deloitte
& Touche S.p.A., in quanto Società di Revisione con una certa responsabilità e un certo ruolo nel mercato, ha poca conoscenza della realtà e delle dinamiche dei fondi pensione e, per tale motivo, adotterebbe delle logiche più articolate e strutturate che implicherebbero dei costi maggiori. Le altre due proposte, al contrario, sono più simili in quanto si tratta di due Società di Consulenza specializzata, (Bruni Marino & C. S.r.l. ed ElleGi S.p.A.) che già svolgono attività di services per i fondi pensione. La società Bruni Marino &
C. S.r.l., nello specifico, si occupa esclusivamente di fondi pensione, è specializzata in modo particolare, nel monitoraggio dell’evoluzione della normativa, conosce più nello specifico la realtà aziendale interna collaborando già con il Fondo Cariplo, il Fondo a Contribuzione Definita e il Fondo Sanitario Integrativo.
Al termine dell’esposizione il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELIBERA, con decorrenza 1°
gennaio 2020:
- l’istituzione formale ai fini della normativa della funzione Revisione Interna – Internal Auditing con l’approvazione del documento “Politica della funzione Revisione Interna – Internal Auditing”;
- la nomina del dott. Angelo Gioda titolare della predetta funzione.
- l’accettazione dell’offerta della Società Bruni Marino & C. S.r.l. con incarico al Direttore Generale di seguire gli adempimenti di formalizzazione della stessa;
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Il PRESIDENTE riprende la trattazione sul tema relativo al rinnovo dell’Organismo di Vigilanza D.Lgs.231/01 ed in particolare alla sua composizione, evidenziando la correlata proposta, condivisa dalla Commissione, conforme peraltro anche agli indirizzi del Welfare, secondo cui la composizione dell’Organismo di Vigilanza dovrebbe essere articolata come segue:
• un componente del Consiglio di Amministrazione;
• un componente del Collegio Sindacale;
• un componente della struttura Revisione Interna - Internal Auditing del Fondo ovvero un altro soggetto esterno in possesso dei requisiti di professionalità di cui al Decreto Ministeriale 15 maggio 2007, n. 79, e successive modificazioni ed integrazioni.
Ciò in sostituzione dell’attuale composizione formata dal Responsabile della funzione di Revisione Interna Internal-Auditing e da un soggetto esterno indipendente in possesso dei requisiti di cui al Decreto Ministeriale 15 maggio 2007, n.79.
Rammentando che l’attuale Presidente dell’ODV 231 dott. Vincenzo Quaranta, in data 4 dicembre u.s. ha presentato le sue dimissioni, il PRESIDENTE – confermando le indicazioni già rese - invita il Vice Presidente ad indicare i nominativi del Consigliere e del Sindaco che insieme al rappresentante della Società Bruni Marino & C S.r.l. costituiranno il nuovo Organismo di Vigilanza, rammentando che sarà l’Organismo stesso ad eleggere al suo interno il Presidente e a presentare la proposta di preventivo annuo di spesa per il 2020.
Il VICE PRESIDENTE comunica che, nella riunione di preconsiglio, è stato unanimemente deciso di proporre il Consigliere Gilberto Godino e il Presidente del Collegio dei Sindaci Roberto Boninsegni, entrambi senza compenso aggiuntivo.
Il PRESIDENTE nel prendere atto di tali indicazioni fa presente che, oltre ai tre membri effettivi dell’Organismo di Vigilanza, è necessario indicare anche un supplente che subentra, come prevede la normativa, nei casi di sospensione o temporaneo impedimento di un componente.
A tale riguardo indica il membro uscente, dott. Angelo Gioda, come supplente.
In conseguenza di quanto proposto, il PRESIDENTE aggiunge che occorre prevedere l’aggiornamento del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Decreto n. 231/2001 relativamente alla nuova composizione dell’Organismo di Vigilanza.
Infine, il PRESIDENTE propone per la Società controllata Sommariva 14 S.r.l. di lasciare invariata l’attuale composizione dell’Organismo di Vigilanza, in considerazione che il rinnovo di tutti gli Organi della stessa avverrà a breve, con l’approvazione del Bilancio 2019.
Non essendoci ulteriori osservazioni il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
- DELIBERA, con decorrenza 1° gennaio 2020, la nomina dei seguenti membri dell’Organismo di Vigilanza: componente del Consiglio di Amministrazione Gilberto Godino; componente del Collegio Sindacale Roberto Boninsegni; componente della funzione Revisione Interna – Internal Auditing Dott. Fabrizio Marino dello Studio Bruni Marino & C S.r.l.; membro supplente il dott. Angelo Gioda, con incarico al Direttore Generale di curare la formalizzazione delle stesse;
- INCARICA l’ODV di aggiornare il Modello di organizzazione gestione e controllo sulla base delle determinazioni appena assunte in tema di sua composizione.
Il VICE PRESIDENTE a nome del Consiglio porge i ringraziamenti al Presidente dell’ODV uscente, dott. Vincenzo QUARANTA per il lavoro svolto, con impegno serietà e professionalità.
3.4 ALBO PROFESSIONISTI E FORNITORI: AGGIORNAMENTO
Prima di relazionare l’argomento, il PRESIDENTE ricorda la novità normativa legata alla legge finanziaria che prevede degli obblighi specifici a carico del soggetto appaltante il quale deve verificare che il soggetto appaltatore abbia adempiuto al pagamento dei contributi dei propri dipendenti e quindi il compito di controllare che nei contratti di servizio stipulati sia presente anche la quota destinata al pagamento dei dipendenti, materia in corso di approfondimento.
Fatta questa premessa, con riferimento al Documento Poteri e Deleghe approvato nell’adunanza consiliare del 11 luglio 2019, il PRESIDENTE sottopone all’approvazione del Consiglio di Amministrazione l’aggiornamento dell’Albo dei professionisti e fornitori espressamente richiamato nel succitato Documento, già positivamente condiviso dalla Commissione.
L’aggiornamento in parola, riferisce il PRESIDENTE, si è reso necessario per integrare i precedenti Albi fornitori del Fondo ex BdN, della ex Cassa e di Cariparo, e con l’occasione è stata inserita l’Agenzia Casa Nuova S.n.c. a cui sarà affidato l’incarico per la rilocazione delle unità abitative di Saonara (Pd).
In continuità con la ex Cassa, il PRESIDENTE ritiene opportuno uniformare la gestione dell’Albo alle “linee guida” già in uso presso di essa e riportate nella nota presentata alla Commissione.
Per quanto attiene ai contratti in scadenza evidenziati nella succitata nota, la
Commissione ha favorevolmente valutato la proposta degli Uffici di prorogarli annualmente alle condizioni contrattuali in essere, ad eccezione di VIGEO su cui si ritornerà più in avanti essendo la scadenza a luglio 2020, e con successiva e specifica trattazione di quelli riferiti alle attività degli Advisor Yard e LINK.
Per completezza il PRESIDENTE informa che nell’elenco dei contratti da prorogare è stata inserita la proroga annuale dell’incarico della Sig.ra Elena Oggero ad oggetto la valutazione del patrimonio di Sommariva 14 S.r.l., favorevolmente valutata dalla Commissione Immobiliare riunitasi il 4/12/2019 e la proroga annuale del contratto del DPO, dott. Stefano Castrignanò, su conforme indicazione del Welfare di Intesa Sanpaolo.
CONTRATTO DATA SCADENZA
IMPORTO NETTO
(iva esclusa)
INTESA SANPAOLO 31/12/2019 Servizi prestati gratuitamente
KIREY (Service Amministrativo)
31/12/2019 130.130,00
MEFOP 29/02/2020 10.352,38
FIELDFISHER (Prof.
Pandolfo) 04/04/2020 35.000,00
DPO (Data
Protection Officer) 31/12/2019 10.000,00
ELENA OGGERO (Valutazione
Sommariva)
Conferimento incarico ad hoc
2.600,00
YARD SRL 31/12/2019 18.000 c.a.
In assenza di osservazioni il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA l’Albo dei fornitori e la proroga annuale dei contratti sopra elencati, con rimando ai punti seguenti per quelli oggetto di specifica trattazione.
3.5 PRIVACY – RELAZIONE DPO
Il PRESIDENTE rammenta che nella riunione del 3 dicembre 2019 la Commissione ha preso atto della Relazione annuale predisposta dal Data Protection Officer (DPO) del Fondo, Stefano Castrignanò, avente ad oggetto lo stato degli adempimenti agli obblighi normativi di cui al Regolamento Generale sulla Protezione dei dati (GDPR) del 27/4/2016.
In relazione a ciò, il PRESIDENTE fa presente che il DPO ha specificato che, con riferimento allo stato di avanzamento del processo di adeguamento al GDPR, risultano ulteriori attività a carico del Fondo da realizzare nel corso del 2020 durante il quale il suddetto consulente continuerà il suo incarico.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta.
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4. COMMISSIONE FINANZA. ESITO DEI LAVORI DELLA RIUNIONE DEL 4 DICEMBRE 2019:
DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
Il VICE DIRETTORE Giovanni SALETTA sottopone al Consiglio le proposte formulate dalla Commissione Finanza del 4 dicembre 2019, che rappresentano i seguenti argomenti posti all’ordine del giorno:
• aggiornamento rendimenti della gestione finanziaria;
• proposta di investimento liquidità riveniente dalla chiusura del mandato Symphonia;
• il portafoglio costituito dai FIA (Fondi di Investimento Alternativi);
LINK INSTITUTIONAL ADVISORY
31/12/2019 60.000,00
• audizioni (AllianceBernstein; Green Arrow Capital Sgr);
• contratto di Advisory con Link Institutional Advisory: mandato in scadenza al 31/12/2019;
• varie ed eventuali (Regolamento Commissioni Consultive).
4.1. AGGIORNAMENTO RENDIMENTI DELLA GESTIONE FINANZIARIA
In relazione all’andamento della gestione finanziaria il Sig. SALETTA segnala che ottobre è stato un mese positivo per gli attivi di rischio, le borse hanno chiuso il mese con segni positivi mentre i tassi risk-free, dopo il forte calo a inizio anno, sono risaliti sia in Europa che negli Stati Uniti, tornando vicino ai livelli di fine luglio nonostante il deterioramento dei dati macroeconomici, ma incorporando le aspettative di un’attenuazione dei rischi geopolitici che hanno caratterizzato l’anno.
Il Sig. SALETTA evidenzia le buone performance registrate, dall’inizio dell’anno fino al termine di ottobre, da alcuni indici rappresentativi delle asset class nelle quali investono i gestori del Fondo, evidenziando sia l’entità delle performance positive – agevolmente sopra il 10% per buona parte dei mercati azionari dei paesi sviluppati, emergenti e per il credito corporate – sia la diffusione delle stesse, che hanno coinvolto gli asset rischiosi e non. Al 31 ottobre il Fondo ha ottenuto una performance positiva pari al 7,83% rispetto ad un andamento del benchmark di +5,72%. Si passa quindi ad esaminare gli andamenti dei singoli gestori, registrati nel corso del corrente anno. Per quanto riguarda la parte obbligazionaria si segnalano le performance positive e sopra il loro benchmark dei due gestori Eurizon ed Azimut, i quali hanno attuato differenti strategie di investimento che hanno permesso ad entrambi di ottenere risultati positivi, ma differenziati, con Azimut che ha avuto una crescita del 7,06% (benchmark +1,94%) rispetto ad Eurizon con +3,32% (benchmark di +2,68%). Il gestore Eurizon da sempre tiene una gestione del rischio di tasso e del rischio emittente piuttosto prudente, con posizioni concentrate principalmente sul debito italiano a breve termine ed in certi periodi ha mantenuto una significativa presenza della liquidità. Il Sig.
SALETTA fa evidenziare che solo da luglio del corrente anno il gestore può investire anche nei titoli azionari italiani con un peso massimo del 20%. Azimut, invece, in continuità con
quanto fatto negli ultimi 12/18 mesi ha ottenuto una ottima performance grazie ad una minore esposizione ai titoli governativi (attualmente pari al 14%) a favore di una concentrazione nel segmento corporate (ora pari al 78%), opportunamente diversificata per rischio emittente e per duration. La liquidità è pari all’8%. Negli ultimi tre anni entrambe le gestioni, pur segnando risultati positivi, molto più soddisfacenti per Azimut (+6,24%) rispetto ad Eurizon (+1,59%), hanno sottoperformato il loro benchmark dello 0,94% per Azimut e del 4,10% per Eurizon.
Per quanto attiene ai gestori azionari il Sig. SALETTA segnala quanto segue:
• Symphonia: la performance corrente (+8,65%) e quella degli ultimi 12 mesi, assoluta e relativa rispetto al benchmark (+5,85%), è positiva. Considerato che il benchmark del gestore azionario è costituito solo per metà da un indice azionario, ne deriva che il gestore nei diversi periodi ha ottenuto risultati inferiori del suo mercato azionario asiatico di riferimento.
• Invesco: la performance corrente assoluta (+10,61%) - e quella rilevata nei diversi periodi - è positiva e contribuisce in maniera importante al rendimento complessivo del Fondo.
Considerato che il benchmark (+8,68%) del gestore azionario è costituito solo per metà da un indice azionario, ne deriva che il gestore negli ultimi periodi (6 e 12 mesi) ha fatto meno bene del suo mercato azionario europeo di riferimento, a differenza del periodo più lungo sui tre anni nel quale ha ottenuto un risultato eccellente (sui tre anni ha ottenuto una performance doppia rispetto a quanto fatto dal suo benchmark). Invesco ha un po’ deluso quest’anno, fa presente il Sig. SALETTA, il rendimento è stato positivo ma sotto le potenzialità del mandato.
• AllianceBernstein: la performance corrente del gestore azionario americano (+23,88%) in valore assoluto è molto positiva e contribuisce, così come ha sempre fatto dal suo avvio, in maniera importante al rendimento complessivo del Fondo. In termini relativi si riscontra una sottoperformance rispetto al suo benchmark (+26,77%) spiegabile per il costo della copertura (la gestione è interamente coperta mentre il benchmark è in USD).
Utilizzando lo stesso indice Russel 1000, ma anziché in dollari quello eurohedged, il
differenziale tra rendimento della gestione e benchmark sarebbe attualmente positivo per 0,35% e non negativo del 2,89% e positivo sui tre anni del 5,1% anziché negativo del 7,6%.
Vengono segnalati anche il buon andamento della gestione immobiliare (+4.62%) e quello registrato dai FIA (+4,37%) e dalle quote della Banca d’Italia (+4,53%).
Il contributo portato al risultato corrente del Fondo è derivato per il 2,5% da AllianceBernstein, per l’1,95% da Azimut e per l’1,4% da Invesco che spiegano circa il 5,8%
del + 7,8% del Fondo. Guardando invece alle asset class il Sig. SALETTA fa notare come il contributo maggiore alla performance è dipeso dall’andamento dei mercati azionari e precisamente da quello USA con +2,5% e da quello europeo con +2%, seguiti dal corporate con +1,6% che spiegano circa il 6% del totale +7,8% del Fondo.
Viene segnalato come il peso degli investimenti in titoli italiani sia del 15%, dei quali 9%
corporate e 6% governativi.
Il Sig. SALETTA fa presente che per il prossimo anno l’Advisor non propone modifiche di asset allocation. Secondo l’Advisor il rischio nel prossimo anno sarà principalmente sull’asset governativo europeo, le sorprese potrebbero essere più negative che positive ed in mancanza di queste permarrebbe uno status quo con rendimenti vicini allo zero. Il rendimento prospettico del portafoglio obbligazionario per l’anno prossimo risiederà proprio nella bravura dei gestori di creare valore aggiunto al di fuori del governativo o dell’obbligazionario classico con rating elevato, viene rimarcato come i mandati Azimut ed Eurizon hanno la capacità di farlo, anzi Azimut lo sta già facendo.
Per quanto riguarda l’asset azionario, il Sig. SALETTA fa presente che le aspettative sono positive, probabilmente non con una performance forte come quest’anno, ma sia la crescita, che seppur ridotta è presente, sia la tanta liquidità disponibile, favoriranno l’investimento in questo settore.
Tenuto conto delle stime di rendimento medie annue prospettiche degli asset che compongono i vari indici, il Sig. SALETTA fa presente che l’Advisor ha stimato il rendimento
del portafoglio del Fondo per il 2020 in +3,97%, un risultato in linea con la redditività media degli ultimi tre anni.
L’Advisor, tenuto conto che alcune soglie di monitoraggio del Fondo relative alla possibilità di investimento (minimi e massimi) in alcune asset class sono ancora quelle determinate ante aggregazione ex Cassa di Previdenza Sanpaolo, ritiene opportuno proporre una revisione di alcune di esse al fine di renderle più coerenti con il portafoglio che si è creato.
Questa azione comporta, laddove le soglie siano indicate nel DPI, un aggiornamento dello stesso documento, ma nessuna modifica alle convenzioni di gestione, che non verrebbero interessate, e si sostanzia in quello che è indicato nell’Allegato 1 (modifiche soglie di attenzione/limiti e benchmark) già reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati.
Il Sig. SALETTA riferisce che l’Advisor ha proposto di rivedere i benchmark dei mandati sostituendo il benchmark attuale con un nuovo parametro eliminando, laddove presente, la componente Euribor+spread con un appropriato indice di mercato che rispecchia la gestione corrente dell’investimento. Nel fare questo si è anche proceduto a cambiare il parametro della gestione in azioni americane mettendo l’indice Russel 1000 Growth eurohedged anziché quello in dollari.
Analogamente verrebbe modificato il benchmark del Fondo per renderlo più coerente con gli investimenti correnti e con quanto assegnato, come parametro, ai gestori.
Le variazioni, riferisce il Sig. SALETTA, che avranno decorrenza dal 1° gennaio 2020, sono indicate nell’Allegato 1.
In assenza di osservazioni e sulla base di quanto concordato nella Commissione Finanza del 4 dicembre 2019, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, :
- PRENDE ATTO dell’informativa sull’aggiornamento dei rendimenti della gestione finanziaria;
- APPROVA:
o la modifica di alcune soglie di monitoraggio (limiti) sugli investimenti nei termini proposti, con decorrenza 1° gennaio 2020;
o la modifica dei benchmark dei mandati in capo ai rispettivi gestori Azimut, Eurizon, Invesco, Alliance Bernstein e la modifica del benchmark del Fondo nei termini proposti, con decorrenza 1° gennaio 2020.
4.2. PROPOSTA DI INVESTIMENTO LIQUIDITÀ RIVENIENTE DALLA CHIUSURA DEL MANDATO SYMPHONIA
Il Sig. SALETTA fa seguito alla delibera del Consiglio del 24 ottobre 2019 con la quale si è deciso di non rinnovare la convenzione con Symphonia, gestore per quanto riguarda gli investimenti azionari dell’area asiatica, in scadenza al 31 dicembre 2019, il 30 ottobre ultimo scorso è stata inviata la raccomandata alla società Symphonia con richiesta di liquidare tutti gli investimenti e depositare la relativa liquidità sul conto del Fondo presso State Street entro il 30 novembre del corrente anno.
Il Sig. SALETTA evidenzia che, a fronte di specifica richiesta del gestore, è stata concessa a Symphonia la possibilità di liquidare alcune posizioni illiquide (circa il 4% del portafoglio) entro il 13 dicembre p.v. e non il 30 novembre come per il resto del portafoglio. Il gestore è stato autorizzato ad operare sui conti fino al 20 dicembre p.v.
Il Sig. SALETTA informa che alla data del 29 novembre u.s. il gestore ha liquidato tutto il portafoglio tranne una posizione di 1.000.000 di azioni Kemin Resources plc, società inglese del settore minerario non più quotata da ottobre 2018 all’Alternative Investment Market di Londra, per un valore, in base all’ultimo prezzo rilevato prima del delisting, di circa 23.000 sterline inglesi (circa 27.000 euro). Non riuscendo a liquidare il titolo né potendo il gestore acquistarlo (anche ad un prezzo simbolico) il titolo verrà trasferito al Fondo e sarà tenuto nel deposito titoli del Fondo (dove sono presenti anche due spezzature obbligazionarie derivanti da un conferimento alla chiusura del mandato di un precedente gestore e le azioni Mefop).
Constatato che le esigenze di tesoreria e previdenziali del Fondo, stimate fino alla fine di gennaio 2020, ammontano a circa 22 mln/€ l’Area Investimenti e Segreteria ha proposto di non reinvestire la liquidità riveniente dalla chiusura del mandato (circa 22 mln/€), ma di mantenerla sul conto corrente per le esigenze di cui sopra.
In assenza di osservazioni e in accordo con quanto si è presentato e proposto nella Commissione Finanza del 4 dicembre 2019, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA:
- il mantenimento della liquidità riveniente dalla chiusura del mandato Symphonia sul conto di Tesoreria del Fondo;
- il trasferimento del titolo Kemin Resources nel deposito titoli del Fondo.
4.3. I FIA (FONDI DI INVESTIMENTO ALTERNATIVI) IN PORTAFOGLIO
Il Sig. SALETTA fa presente che la trattazione di questo punto e l’analisi della documentazione prodotta dall’Area Investimenti e Segreteria è stata demandata ad altra Commissione per la mancanza di tempo causa il protrarsi della disamina degli altri punti all’ordine del giorno.
4.4. AUDIZIONI (ALLIANCEBERNSTEIN; GREEN ARROW CAPITAL SGR) Audizione AllianceBernstein
Il PRESIDENTE cede la parola al Sig. SALETTA il quale informa che la società AllianceBernstein ha la delega per la gestione della parte equity America che ammonta a circa 74 mln/€, l’investimento è stato fatto mediante l’acquisto da parte del gestore del Fondo (classe eurohedged) della casa AB American Growth.
La filosofia del Fondo, riferisce il Sig. SALETTA, è quella di investire in un ristretto e selezionato numero di titoli (40/60 azioni) rispetto al più ampio numero di componenti il benchmark di riferimento (Russell 1000 Growth), di società con caratteristiche uniche nell’offerta dei loro prodotti e servizi, che possano crescere con continuità, in modo consistente e persistente, che non siano così collegate al ciclo di mercato, con un management di eccellenza ed il cui business possa permettere di creare profitti persistenti negli anni. I profitti sono quindi la componente principale a cui il gestore guarda quando va a selezionare le società investibili e non tutte sono adatte ad essere considerate dal punto di vista della crescita consistente, coerente e decorrelata dal ciclo.
Il Sig. SALETTA fa presente che nel corso dell’audizione è stato evidenziato che l’investimento nel Fondo non va considerato nell’ottica del mercato americano bensì nel più ampio orizzonte di investimento dell’economia globale.
L’esposizione corrente del Fondo rispetto all’indice Russel 1000 Growth evidenzia un deciso sovrappeso nel settore dell’healthcare e sottopeso nel settore energetico (non investito), immobiliare (non investito), finanziario, industriale e nell’information technology, quest’ultimo composto da società con ottime caratteristiche e crescita, ma ritenuto al momento relativamente sovrapprezzato e caro.
Il gestore, riferisce il Sig. SALETTA, ha evidenziato che ovviamente non si possono promettere risultati ne indicare quale possa essere il rendimento del portafoglio nell’anno prossimo però, al di là del fatto che i mercati non amano l’incertezza e questa potrebbe essere alimentata da fattori geo politici, elezioni americane o guerra dei dazi, c’è la sicurezza che il portafoglio è investito in società che generano ottimi livelli di fatturato, utili e profitti e che il Fondo non investe in società molto indebitate oppure soggette alle conseguenze negative di una battaglia sui dazi e sulle tariffe, non investe in settori come il financial che non stanno crescendo o in settori che non hanno caratteristiche di crescita e qualità che il Fondo ricerca. Crescita e qualità compongono questo portafoglio e nel tempo portano a migliori performance del mercato.
Audizione Green Arrow Capital
Il Sig. SALETTA continua la trattazione riportando al Consiglio gli esiti dell’audizione in Commissione Finanza della società Green Arrow Capital (di seguito “Green Arrow”), gestore del Fondo di Investimento Alternativo Green Arrow Energy Fund (di seguito “FIA”) presente con una quota di Euro 10 milioni (dei quali ad oggi richiamati 5,6 mln) nel portafoglio del Fondo.
Green Arrow, riferisce il Sig. SALETTA, gestisce attualmente quattordici Fondi, tra private equity, private debt ed energia pulita infrastrutturale, ritiene il settore degli alternativi strategico dedicando a questo venti persone e può essere considerato nell’ambito del settore alternativi il maggiore player italiano. La società è cresciuta con delle aggregazioni, la prima è stata quella di Quadrivio e la seconda quella di Quercus, e questo pone la società non solo come player di riferimento nel mercato degli alternativi ma anche con una posizione di leadership nelle infrastrutture rinnovabili.
Durante l’incontro, riferisce il Sig. SALETTA, sono stati affrontati i vari problemi attualmente presenti in relazione all’andamento di questo FIA (subentro di Green Arrow a Quadrivio, successiva attività di assessment condotta dal nuovo gestore sugli investimenti in portafoglio che ha richiesto tempo ed ha evidenziato una serie di carenze e criticità bloccando di fatto l’operatività, svalutazione del valore degli impianti biogas ed idroelettrici), si è illustrato il portafoglio del FIA (composto attualmente da due investimenti nel biogas, due nell’idroelettrico e quattro nel fotovoltaico), le prospettive future ed i possibili richiami delle residue sottoscrizioni.
A conclusione dell’audizione Il Sig. SALETTA riporta i seguenti punti evidenziati:
• Green Arrow, ribadendo che non intende sottrarsi dalla responsabilità della performance del FIA, evidenzia che loro non hanno voluto acquisire un Fondo specifico di Quadrivio ma interessava crescere dimensionalmente acquisendo la piattaforma di Quadrivio e quindi si sono trovati con una parte del portafoglio investito in cose che loro non avrebbero fatto, ciononostante intendono sistemarle, aggiustarle e ruotare il portafoglio vendendo cose meno profittevoli per altre più remunerative.
• I due impianti a biogas in portafoglio dopo gli interventi effettuati (cambio manutentore, sistema di monitoraggio in tempo reale e cambio ricetta) stanno performando bene.
Non ci sono particolari criticità. La strategia attuale sul biogas, riferisce ilSignor SALETTA, è quella di individuare, dopo il turnaround industriale degli impianti, un partner esperto di settore che abbia già investimenti in biogas che possa prima affittare gli impianti con un canone garantito per un certo periodo di tempo con opzione di acquisto dopo 12/24 mesi. Si ricorda che su questi impianti nel 2018 si è operata una svalutazione del loro valore.
• Per quanto attiene i due impianti idroelettrici ad acqua fluente in portafoglio sono stati effettuati degli interventi (cambio manutentore e sistema di monitoraggio in tempo reale), vengono però segnalate delle produzioni inferiori alle attese per scarse precipitazioni, inoltre si sono verificate delle esondazioni con danni anche agli impianti.
Si ricorda che su questi impianti nel 2018 si è operata una svalutazione del loro valore ed è possibile che questa situazione si ripeta anche quest’anno.
• I quattro impianti fotovoltaici in portafoglio sono più semplici dei precedenti e con una fonte rinnovabile in qualche modo più prevedibile dell’acqua. Anche qui come per gli altri impianti c’è stato il cambiamento dell’operatore ed il monitoraggio centralizzato.
Nel 2019 la produzione è sopra il budget e superiore rispetto a quella realizzata nello stesso periodo dello scorso anno. Non si rilevano particolari criticità.
• Green Arrow ha informato di aver operato un cambio di strategia operativa rispetto a quanto indicato in precedenza. Inizialmente era stato rappresentato agli investitori che il FIA avrebbe investito tendenzialmente su asset più sicuri ma con un potenziale upside minore, quindi tendenzialmente il fotovoltaico che dava maggiori garanzie di rendimento nell’arco del piano di investimento, ma poco upside al termine nel momento della dismissione degli asset. Ora invece si è ritenuto di dover investire su asset con più alta redditività (mini idro a condotta forzata e biometano) per poter recuperare il rendimento poco soddisfacente ereditato.
• Per quanto riguarda i futuri richiami Green Arrow prevede di richiamare circa 4,3 mln/€
(0,8 mln/€ per il Fondo) entro fine 2019 completando le residue sottoscrizioni entro i prossimi 12 o 18 mesi al massimo.
• Si sono affrontati i temi ESG e corporate footprint richiedendo che il gestore fornisca una rendicontazione numerica descrittiva dell’impatto degli investimenti e come questo sia quantificabile in termini di CO2. Il gestore ha segnalato che la società sta lavorando per catturare questi aspetti in una reportistica e trasmettere anche nei numeri l’impatto in termini di CO2, questa reportistica non è ancora pronta e probabilmente lo sarà nel corso del 2020. Il gestore ha informato che la società è in fase di adesione ai principi PRI, ha approvato una sua policy ESG ed è stato nominato un advisor esterno che aiuta la società nell’implementazione di questi parametri e criteri ESG, a livello di SGR e di ogni singolo fondo.
• Si è accennato alla loro recente acquisizione della piattaforma Quercus Assets Selection in cui sono inseriti cinque fondi lussemburghese, tra i quali il Fondo Quercus European Renewables (“QER”) partecipato dal Fondo. Considerate le performance attuali degli investimenti nel portafoglio del Fondo QER non si prospettano grandi cambiamenti come invece avvenuto per il precedente Fondo Green Arrow Energy Fund.
Il Sig. SALETTA informa il Consiglio che Green Arrow ha proposto di avere con il Fondo degli incontri periodici trimestrali, il primo a fine gennaio, per fornire informazioni più approfondite sull’andamento dei fondi (Green Arrow e Quercus) e sui richiami.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ricevuta.
4.5. CONTRATTO DI ADVISORY: MANDATO IN SCADENZA AL 31/12/2019
Il Sig. SALETTA prosegue la trattazione ricordando che il Fondo ha in essere con la società Link Institutional Advisory il contratto di consulenza in scadenza il 31 dicembre 2019, di cui si è già dato informativa nelle precedenti Commissioni.
Il Sig. SALETTA evidenzia inoltre che:
- la società assiste il Fondo, in precedenza denominato Fondo Pensione Complementare per il Personale del Banco di Napoli (di seguito “Fondo Pensione Banco di Napoli”), sin dal 2003;
- il contratto iniziale è stato di volta in volta prorogato e da ultimo nel 2017 anche rinegoziato economicamente tenendo conto dei servizi e costi offerti da altre case nell’ambito di una selezione condotta presso Fondi Pensione del Gruppo intesa Sanpaolo;
- la normativa attuale non contempla l’obbligo, in caso di affidamento o di proroga di un mandato di Advisory, di una selezione pubblica, così come invece previsto per la selezione dei gestori a cui affidare dei mandati in delega;
- il Fondo risulta essere in pratica la continuazione del precedente Fondo Pensione Banco di Napoli in quanto l’apporto patrimoniale derivante dall’aggregazione delle due Casse di Previdenza (Sanpaolo e Cariparo) è stato di importo limitato a causa, per quanto
riguarda la Cassa di Previdenza Sanpaolo, dell’alta percentuale di adesione di trasformazione della prestazione da parte degli iscritti.
Considerato che gli esiti delle precedenti Commissioni e Consigli di Amministrazione hanno indicato come esigenza prioritaria la ridefinizione dell’asset allocation strategica, in seguito alla incorporazione delle due Casse di Previdenza (Sanpaolo e Cariparo), la definizione delle inerenti linee di azione per l’adozione del modello di investimento e le conseguenti selezioni pubbliche dei gestori in delega, si è evidenziato che sarebbe auspicabile, al fine di realizzare il piano indicato, prorogare l’attuale contratto di Advisory per un ulteriore anno alle condizioni attuali. Il contratto in essere prevede un compenso pari a Euro 50 mila per l’esecuzione dei servizi base (definizione asset allocation strategica, due revisioni annuali asset allocation strategica, due partecipazioni annuali ai CdA e Commissioni, consulenza sugli investimenti e reportistica) ed un corrispettivo di Euro 10 mila per servizi aggiuntivi (selezioni gestori, presenze in Consiglio di Amministrazione e Commissioni oltre al servizio base, adeguatezza del DPI). Il Sig. SALETTA precisa che le spese di mobilità dell’Advisor per spostamenti nell’interesse del Fondo sono rimborsate a parte.
L’Area Investimenti e Segreteria riferisce il Sig. SALETTA, ha espresso un giudizio positivo in merito alla possibile proroga del mandato in essere con la società Link Institutional Advisory, evidenziando come nell’attuale modello di gestione del Fondo, l’Advisor sia stato in grado, nel corso degli anni, di assistere il Fondo nelle sue attività ed abbia indirizzato la gestione mobiliare consentendo di cogliere, nell’ottica primaria di salvaguardare il capitale, delle buone performance con un profilo di rischio contenuto.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, preso atto dell’informativa ricevuta e degli esiti della Commissione Finanza, APPROVA il rinnovo del contratto di consulenza con la società Link Institutional Advisory per un ulteriore anno alle condizioni correnti.
* * *
5. COMMISSIONE IMMOBILIARE. ESITO DEI LAVORI DELLA RIUNIONE DEL 4 DICEMBRE 2019:
DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI
Il PRESIDENTE informa che la Commissione Immobiliare si è riunita il 4 dicembre 2019 – il cui verbale, già reso disponibile ai consiglieri, è riportato nel libro degli Allegati – ed al riguardo illustra gli argomenti che sono stati oggetto di trattazione:
5.1 VALUTAZIONE PATRIMONIO IMMOBILIARE AL 31 DICEMBRE 2019
Il PRESIDENTE sottopone all’esame del Consiglio i valori di stima del patrimonio immobiliare pervenute dalla Società YARD S.r.l.
Nel corso della Commissione Immobiliare del 4 dicembre 2019 è intervenuto in collegamento telefonico il Dott. Sauro Paoli della Società YARD S.r.l. esaminando le peculiarità dei cespiti oggetto di valutazione, con ampia discussione sui valori forniti che, per alcuni, presentano importanti riduzioni di valore in considerazione, oltre che dello stato manutentivo del cespite e dell’assenza di locazione, anche della fase di alienazione da avviarsi all’inizio del prossimo anno.
In sintesi, le valutazioni pervenute registrano, rispetto allo scorso anno, un incremento pari allo 0,99% del valore di perizia del Portafoglio “A”, contro una diminuzione del valore di bilancio 2018 dello 0,21%, calcolato applicando uno sconto del 12,50% al valore di perizia per gli immobili oggetto di vendita. Relativamente al Portafoglio “B”, incrementato a far tempo dall’1/7/2019 dell’immobile di Saonara di provenienza Cariparo, il valore di perizia confrontato con il valore del 2018, rettificato per tener conto di Cariparo e delle vendite effettuate nel 2019 dei cespiti di provenienza ex Cassa Sanpaolo, registra una diminuzione del 17,29% ed una riduzione del valore di bilancio 2018 del 9,96%---
Per quanto concerne invece gli immobili di proprietà della controllata Sommariva 14 S.r.l., le valutazioni fanno registrare un aumento del valore di perizia del 2,08% e del 2,44% dei valori di bilancio 2018. Incidono nel caso le proprietà uso alberghiero- ricettivo detenute in Milano e Firenze, particolarmente richieste dagli investitori del settore.
Il prospetto stima immobili è stato già reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati.
5.2 PROPOSTE DI LOCAZIONE INERENTI AL PATRIMONIO IMMOBILIARE
1. Richiesta riduzione canone unità in Milano Piazza Affari 3- contratto Piazza Affari 3 S.r.l.
Milano Piazza Affari 3 – piano 2° - mq 474 circa - conduttore Piazza Affari 3 S.r.l.
Decorrenza
contratto Scadenza
contratto Canone
contrattuale rivalutato ISTAT
Canone ridotto richiesto oltre
rivalutazione ISTAT
Canone Valori Yard 2019
1° novembre 2011 31 ottobre 2023 € 154.510,76 € 142.638,12 € 139.359,00
Il PRESIDENTE richiama la delibera del Consiglio del 19 settembre ultimo scorso che aveva autorizzato la proroga della riduzione di canone a favore della Società Piazza Affari 3 S.r.l.
sino al 31 dicembre 2019. Come riportato nella tabella il contratto originario stipulato nel 2011 prevedeva un canone di locazione iniziale di Euro 151.000,00 che per effetto dell’adeguamento ISTAT alla data del 31/8/2013 risultava pari a Euro 154.510,76. Il PRESIDENTE fa presente che la Società inquilina dell’immobile ha richiesto il prosieguo della riduzione sinora accordata sino alla scadenza del contratto alla data del 31 ottobre 2023 od eventualmente la sottoscrizione di un nuovo contratto per un canone iniziale uguale a quello attualmente corrisposto di Euro 142.638,12 annuali.
La Commissione, tenuto conto della particolare ubicazione centrale dell’immobile, ritiene opportuno accordare il prosieguo dell’attuale canone ridotto per solo un anno dal 1°
gennaio al 31 dicembre 2020.
2. Richiesta riduzione canone unità in Genova Via De Marini 1 – contratto SOFTECO SISMAT Genova Via de Marini 1 – piano 13° parte – mq 653 circa + 10 posti auto conduttore SOFTECO SISMAT S.R.L.
Decorrenza contratto
Scadenza contratto
Canone contrattuale
Canone ridotto richiesto
Canone Valori Yard 2019 1° gennaio 2013 31 dicembre 2024 € 105.000,00 € 84.000,00 € 70.560,00
Il PRESIDENTE informa che la società Softeco Sismat S.r.l., conduttrice di parte del piano 13°
dell’immobile in oggetto ha richiesto anche per il prossimo anno 2020 il mantenimento del canone ridotto, accordato per gli anni precedenti, pari ad Euro 84.000,00. Come relazionato in Commissione il canone previsto dal contratto di Euro 105.000,00 risulta fuori mercato considerata la particolare situazione della piazza di Genova come si evince dalla tabella sopra riportata. La Commissione ha espresso parere positivo alla concessione della proroga richiesta.
3.Richiesta riduzione canone unità immobiliare in Roma Via Firenze 8 – contratto Intesa Sanpaolo Roma Via Firenze 8 – piano terra - mq 218 circa - conduttore INTESA SANPAOLO Decorrenza
contratto
Scadenza contratto
Canone in essere
Nuovo canone richiesto
Canone valori Yard 2019 1° agosto 2007 31 luglio 2023 € 101.390,92 € 80.000,00 € 53.628,00
Il PRESIDENTE informa che è pervenuta da parte di Banca Intesa Sanpaolo, inquilina di una porzione immobiliare uso agenzia bancaria sita al piano terra dell’immobile in Roma Via Firenze 8, la richiesta di una riduzione del canone attualmente in essere pari ad Euro101.390,92 con sottoscrizione di un nuovo contratto di locazione per un canone annuale di Euro 80.000,00 (-21%), con possibilità di recesso da parte del conduttore in qualsiasi momento con preavviso nei termini di legge.
Al riguardo la Commissione ha espresso interesse al mantenimento della locazione e – ai sensi della normativa interna in tema di operazioni con parti correlate - comunque convenienza e correttezza delle relative condizioni (equivalenti a quelle prevalenti di mercato o standard, anche tenuto conto del contesto di riferimento, determinate sulla base delle valutazioni dell’Advisor).
4.Unità residenziale in Milano via Cottolengo 5 Proposta
acquisto Valore pronto realizzo Yard
31/12/2018
Valore bilancio
31/12/2018 Valore pronto realizzo Yard
31/12/2019
Valore bilancio 31/12/2019 Euro 238.000 Euro 249.050 Euro 214.318 Euro 244.392 Euro 210.358
Il PRESIDENTE richiama la delibera del Consiglio di Amministrazione della ex Cassa di Previdenza Sanpaolo del 12 ottobre 2018 che aveva autorizzato la riduzione per un anno dal 1/11/2018 al 31/10/2019 del canone di locazione per l’unità residenziale di via Cottolengo 5 locata alla Signora Di Lorenzo Elvira.
La riduzione era stata accordata per un importo di bollettazione mensile di Euro 500,00 (canone + acconto spese) anziché Euro 577,41. Considerato che la situazione economica della suddetta Di Lorenzo non risulta migliorata, oltre al sopravvenire di ulteriori problematiche di carattere famigliare, si propone al Consiglio la proroga della riduzione
accordata sino alla scadenza contrattuale del 31 maggio 2021, non essendo la Di Lorenzo in grado di sopportare il canone previsto dal contratto.
La Commissione, considerata la particolare situazione economico-famigliare in cui si trova la conduttrice dell’unità abitativa esprime parere favorevole alla concessione della proroga di riduzione canone così come proposto dagli uffici.
* * *
Il PRESIDENTE rammenta che l’unità in oggetto rientra nella delibera di vendita assunta nel 2011 dal Consiglio di Amministrazione della ex Cassa di Previdenza Sanpaolo tendente all’alienazione totale del patrimonio immobiliare ad uso abitazione. La stessa è l’ultima unità residenziale detenuta in proprietà dal Fondo in Milano. Per la vendita è stato affidato incarico di intermediazione alla Società IBIM S.a.s. di Massimo Frabasile, rinnovato a gennaio 2019 per un valore di vendita di Euro 250.000.
Direttamente a mezzo mail è pervenuta agli uffici del Fondo un’offerta di acquisto dell’unità in questione avanzata dal Signor Conte Alessandro per un corrispettivo di Euro 225.000 non negoziabile. Essendo una prassi insolita, la Società IBIM S.a.s. ha evidenziato che il proponente aveva già da mesi avuto contatti con loro manifestando l’interesse all’acquisto a cifre molto inferiori al valore di vendita indicate dal Fondo, bloccandone peraltro la commercializzazione in attesa delle proprie determinazioni per la conclusione della trattativa. Nell’occasione la medesima agenzia evidenziava che su Milano è in fase di ripresa anche il mercato immobiliare residenziale con possibilità di alienazione della stessa unità per un valore di almeno Euro 240.000 (Valore pronto realizzo YARD 2019 Euro 244.392). A conferma di ciò la società IBIM S.a.s in data 25 novembre u.s. ha trasmesso la proposta di acquisto avanzata dal Signor Termenini Luca per un controvalore di Euro 238.000.
La Commissione non ritiene opportuno valutare l’offerta di acquisto pervenuta direttamente agli Uffici da parte del Signor Conte Alessandro in quanto:
- non pervenuta per il tramite dell’intermediario.
- per le condizioni di vendita richieste.
- per la somma offerta di Euro 225.000, successivamente aumentata a Euro 230.000, comunque ancora inferiore alle valutazioni ed alla successiva offerta pervenuta tramite l’agenzia di intermediazione incaricata.
- Per la percentuale di intermediazione che il Fondo sarebbe comunque tenuto a pagare alla Società IBIM S.a.s.
La Commissione esprime parere favorevole all’offerta di acquisto per Euro 238.000 pervenuta per il tramite della Società IBIM S.a.s. di Massimo Frabasile, in considerazione che trattasi dell’ultima unità a civile abitazione in Milano, precisando che anche se il prezzo offerto è inferiore al valore indicato dall’Advisor risulta comunque superiore al valore di bilancio del Fondo ed è più favorevole rispetto alle proposte avanzata dal Signor Conte.
5. Mandati in scadenza al 31/12/2019
Il PRESIDENTE evidenzia che la Commissione ha espresso il proprio parere favorevole al rinnovo dei mandati di intermediazione, non in esclusiva, per la rilocazione delle unità vuote facenti parte del Portafoglio “A” ai nominativi sotto indicati con concessione di una mensilità di canone a titolo dii intermediazione da corrispondersi in caso di concessione di free rent nella misura del 50% alla sottoscrizione del contratto e del restante 50% alla decorrenza economica dello stesso.
✓ IMMOBILIARE ZB SRL per le unità in Genova Passo Frugoni 4;
✓ PIZZI GIORGIO Agente Imm.re per le unità in Torino Via Campana, Via Vandalino 101, Via Montevecchio 16 e Corso Turati 12.
✓ OBERON CONSULTING per le unità in Milano Piazza Affari e Via San Vittore al Teatro
✓ CAPER IMMOBILIARE per l’unità in Roma via Torino 135
✓ Agenzia Immobiliare CASA NUOVA per le unità in Saonara – nuovo mandato - intermediario già utilizzato dalla Cassa di Previdenza per il Personale della Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo
Si evidenzia inoltre che per quanto riguarda le unità vuote in Torino, come da delibera del Consiglio del 24 ottobre u.s., è stato affidato anche l’incarico non in esclusiva all’immobiliare CHIUSANO Srl.
6. Proroga contratto consulenza Immobiliare
Si propone al Consiglio, su parere favorevole della Commissione e su proposta degli uffici, la proroga per un ulteriore anno del contratto di consulenza immobiliare in scadenza, relativo alle valutazioni al 31 dicembre 2020, sottoscritto con la Società Yard Srl, alle vigenti condizioni.
7. Sommariva 14 S.r.l. – rivalutazione beni d’impresa
Il PRESIDENTE informa che il Consiglio di Amministrazione della società controllata Sommariva 14 S.r.l., nella riunione del 24 ottobre ultimo scorso, ha preso in esame la possibilità di addivenire alla rivalutazione dei cespiti immobiliari di proprietà, da tempo detenuti, che stanno esaurendo il loro processo di ammortamento con evidenti impatti sui futuri bilanci allorquando non potranno più essere esposte le ordinarie quote di ammortamento.
Nel prospetto riepilogativo di seguito riportato, redatto dal consulente della Società che riporta i dati sugli immobili al 31/12/2018, il PRESIDENTE espone l’impatto fiscale nel caso si volesse ricorrere in futuro alla disciplina sulla rivalutazione dei beni d’impresa, che consentirebbe di iscrivere nell’attivo patrimoniale maggiori valori in relazione a tali beni dietro il versamento di un’imposta sostitutiva attualmente pari al 16% da applicarsi sul plusvalore latente dell’immobile. Il PRESIDENTE riferisce che l’imposta potrebbe essere ridotta al 12%, con pagamento in unica soluzione, secondo quanto attualmente previsto dalla bozza della legge di Bilancio 2019.
Per Sommariva 14 S.r.l. si tratterebbe dei soli immobili iscritti nell’attivo immobilizzato, non riguardando i box, contabilizzati come rimanenze finali di beni merce.
COSTO STORICO IMMOBILE
FONDO AMMORTAMEN
TO AL 31/12/2018
VALORE RESIDUO IMMOBILE AL
31/12/2018
VALORE PERIZIA OGGERO AL
31/12/2018
PLUSVALORE LATENTE AL 31/12/2018
ires 24%
irap 3,9%
totale 27,9%
IMPOSTA SOSTITUTIVA
AL 16%
DIFFERENZA
TORINO via
Genova 197 7.342.315,43 6.660.050,22 682.265,21 5.970.024,00 5.287.758,79 1.475.284,70 846.041,41 629.243,30 FIRENZE via
Lavagnini 31 6.538.105,57 5.513.339,73 1.024.765,84 6.805.212,00 5.780.446,16 1.612.744,48 924.871,39 687.873,09 MILANO via
Mecenate 121 12.794.091,54 10.794.118,50 1.999.973,04 17.661.285,00 15.661.311,96 4.369.506,04 2.505.809,91 1.863.696,12 TOTALE 26.674.512,54 22.967.508,45 3.707.004,09 30.436.521,00 26.729.516,91 7.457.535,22 4.276.722,71 3.180.812,51
Gli effetti di tale scelta vengono messi a confronto con la forma di tassazione ordinaria Ires ed Irap e vengono analizzati i benefici, i costi ed i tempi di effetto di tale normativa. Il Direttore su questo punto interviene facendo osservare come la rivalutazione permetterebbe di continuare ad ammortizzare gli immobili della Società anche nei prossimi anni in quanto gli immobili risultano quasi totalmente ammortizzati e che altrimenti andrebbero in esaurimento ed il beneficio sarà recuperato interamente con la deduzione degli ammortamenti o in caso di cessione.
Gli effetti della rivalutazione decorrono infatti dal terzo esercizio successivo a quello in cui viene effettuata la rivalutazione, per il nuovo calcolo degli ammortamenti (dal 2022, se effettuata nel 2019), e dall’inizio del quarto esercizio successivo per il nuovo calcolo delle plusvalenze/minusvalenze (dall’1/1/2023, se effettuata nel 2019).
La Commissione, dopo un’accurata disamina delle problematiche inerenti alla situazione degli immobili detenuti in proprietà dalla controllata Sommariva 14 S.r.l., ormai quasi completamente ammortizzati, si è dichiarata favorevole alla rivalutazione dei beni d’impresa, rimettendo la decisione definitiva al Consiglio. A tale proposito Il DIRETTORE chiede la parola precisando che quest’ultima delibera sarà formalmente oggetto di approvazione da parte del Consiglio e dell’Assemblea della Sommariva 14 S.r.l. in sede di approvazione del bilancio della Società.
Al riguardo si precisa infine che la Società potrebbe aver bisogno della liquidità da parte del Fondo, azionista unico, per far fronte ai pagamenti delle relative imposte.
Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, preso atto delle proposte della Commissione Immobiliare, APPROVA:
- I nuovi valori di carico del portafoglio immobiliare al 31/12/2019;
- la riduzione dei canoni di locazione dei rispettivi contratti Piazza Affari 3 S.r.l., SOFTECO SISMAT, e via Cottolengo 5;
- la riduzione del canone di locazione con Banca Intesa Sanpaolo per l’unità immobiliare in Roma Via Firenze a Euro 80.000,00/anno;
