FONDO PENSIONE A PRESTAZIONE DEFINITA DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO. Consiglio di Amministrazione. Adunanza del 16 Aprile 2020 ** ** **

FONDO PENSIONE A PRESTAZIONE DEFINITA DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO

Consiglio di Amministrazione Adunanza del 16 Aprile 2020

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L’anno duemilaventi, addì 16 del mese di aprile, alle ore 14.30, si sono riuniti mediante l’utilizzo di idonei sistemi di collegamento a distanza, in conference call, opportunamente identificati, i sottoelencati componenti del Consiglio di Amministrazione del Fondo Pensione a Prestazione definita del Gruppo Intesa Sanpaolo, a tal fine convocati con lettera del Presidente del 7 aprile 2020 (i collegamenti sono effettuati tutti con modalità a distanza come previsto dallo Statuto vigente, a seguito della situazione emergenziale derivante dalla diffusione dell’epidemia da

“COVID 19” sul territorio nazionale, anche in conformità alle indicazioni diramate dalla COVIP con Circolare n. 1096 del 11/3/2020 alle forme pensionistiche complementari in merito allo svolgimento delle riunioni degli organi collegiali mediante mezzi di telecomunicazione):

- Claudio Angelo GRAZIANO Presidente - Maria Antonietta MARTINO Vice Presidente

- Tullio COTINI

- Carlo DELLA RAGIONE

- Fabrizio FALSETTI

- Giancarlo FERRARIS

- Angela GALLO

- Guido GIANNETTA

- Cesare MORIGGI

- Guido NAPOLI

- Sergio PUGGIONI

- Enzo ROMANI

- Angela ROSSO

- Giovanni SOLARO

- Franco TOSO

- Riccardo VOLPI

Hanno motivatamente scusato l’assenza i Consiglieri Massimo CORSINI e Gilberto GODINO.

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Partecipa inoltre all’audio conferenza, ai sensi dell’art. 16, terzo comma, dello Statuto – il Collegio dei Sindaci, in persona dei Signori:

- Roberto BONINSEGNI Presidente

- Maria CARILLI

- Luigi NOVIELLO

- Bruno MAZZOLA

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Partecipano all’audio conferenza il Dott. Riccardo BOTTA Direttore Generale del Fondo senza diritto di voto ma con piena facoltà di parola, i Vice Direttori Dott.ssa Anna COZZOLINO dell’Area Operativa e il Sig. Giovanni SALETTA dell’Area Investimenti e Segreteria, il Dott. Angelo GIODA Titolare della funzione Revisione Interna – Internal Auditing, e il Dott. Fabrizio MARINO consulente della funzione Revisione Interna – Internal Auditing, la Sig.ra Antonella MEDICI della struttura Immobili, il Sig.

Roberto DI BELLO della struttura Processi Operativi, e la Dott.ssa Alessia LAMONACA della struttura Segreteria a supporto del Direttore Generale ai fini della redazione del processo verbale.

È inoltre presente in audio conferenza l’Advisor finanziario del Fondo il Dott. Sebastian SCHRIKKER, la Dott.ssa Lucia CASSOL della funzione Attuariale e la Dott.ssa Autilia AQUINO della struttura Amministrazione e bilancio.

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Constatato che i componenti del Consiglio di Amministrazione intervenuti alla riunione in audio conferenza rappresentano il numero legale per la validità delle deliberazioni, così come previsto ai sensi dell’art. 11, terzo comma, dello Statuto, il PRESIDENTE dichiara aperta l’adunanza e rammenta gli argomenti posti all’Ordine del Giorno, che reca:

1. Approvazione del Processo Verbale dell’adunanza del 19 marzo 2020.

2. Commissione Finanza. Esito dei lavori della riunione del 2 aprile: delibere inerenti e conseguenti:

2.1. Aggiornamento rendimenti della gestione finanziaria e situazione dei mercati;

2.2. Controlli effettuati dall’Area Investimenti e Segreteria relativi al secondo Semestre 2019;

2.3. Varie ed eventuali.

3. Commissione Immobiliare. Esito dei lavori della riunione del 2 aprile 2020: delibere inerenti e conseguenti:

3.1. Intervento dell’Advisor Yard – metodologia valutazione immobili;

3.2. Aggiornamento attività gara di vendita;

3.3. Varie ed eventuali.

4. Progetto di Bilancio al 31/12/2019:

4.1. Approfondimenti sulla costituzione del Fondo oscillazione beni immobili.

5. Varie ed eventuali.

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Il PRESIDENTE rammenta l’adempimento previsto dal Documento sulla politica di gestione dei conflitti di interesse (DCI) approvato nella riunione del 23 maggio 2016 secondo il quale:

“In occasione delle adunanze del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri comunicano espressamente e preventivamente l’esistenza di un potenziale conflitto in relazione agli argomenti all’attenzione dell’adunanza. In tali evenienze, il PRESIDENTE dovrà fare menzione di tale circostanza all’inizio dei lavori consiliari prima di introdurre la discussione dei punti all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per il Fondo dell'operazione in relazione alla quale un amministratore abbia dichiarato un proprio interesse”. Al riguardo il PRESIDENTE richiede espressamente ai Consiglieri presenti di dichiarare l’eventuale esistenza di tali situazioni.

Non ricevendo alcuna dichiarazione al riguardo il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’assenza di tali potenziali situazioni di conflitto sugli argomenti in esame.

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1.APPROVAZIONE DEL PROCESSO VERBALE DELL’ADUNANZA DEL 19 MARZO 2020.

Il PRESIDENTE, nel premettere che sono presenti alcune limature formali da sistemare in ordine al verbale già reso disponibile ai Consiglieri, chiede se ci sono osservazioni o modifiche in merito.

Considerato che nessuna osservazione è pervenuta, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA il processo verbale della riunione del 19 marzo 2020.

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2. COMMISSIONE FINANZA. ESITO DEI LAVORI DELLA RIUNIONE DEL 2 APRILE: DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI:

Il VICE DIRETTORE Giovanni SALETTA illustra gli esiti della riunione della Commissione Finanza tenutasi in data 2 aprile 2020 – il cui verbale è stato già reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati – ripercorrendo le seguenti tematiche:

• Aggiornamento rendimenti della gestione finanziaria e situazione dei mercati;

• Controlli effettuati dall’Area Investimenti e Segreteria relativi al secondo semestre 2019;

• Varie ed eventuali.

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2.1. AGGIORNAMENTO RENDIMENTI DELLA GESTIONE FINANZIARIA E SITUAZIONE DEI MERCATI Nella riunione della Commissione del 2 aprile 2020 il VICE DIRETTORE Giovanni SALETTA ha informato che il rendimento del portafoglio del Fondo al 31 marzo segna -7,58% rispetto al –7,88% del benchmark, evidenziando come circa il -1,5% derivi dalla componente obbligazionaria e circa il -6,5% da quella azionaria, mentre il contributo dell’asset class illiquida è marginalmente positivo pari a circa +0,15%.

Nella seguente tabella Giovanni SALETTA riporta le performance registrate – nei primi tre mesi del 2020 - da alcuni indici rappresentativi delle asset class nelle quali, soprattutto per quanto riguarda i mercati azionari dei paesi sviluppati e bond governativi e corporate, investono i gestori del Fondo Pensione. Giovanni SALETTA evidenzia come, a fronte di un mese di gennaio sostanzialmente stabile, i mesi di febbraio e soprattutto marzo hanno evidenziato dei decisi ribassi dei mercati azionari, inoltre nell’ultimo mese anche i mercati

del credito hanno evidenziato una volatilità molto elevata, con i tassi dei titoli governativi che prima sono saliti, sulla scia dei provvedimenti di carattere fiscale, per poi scendere sulla notizia delle politiche monetarie straordinarie delle principali banche centrali. I titoli corporate e le emissioni High Yield sono stati particolarmente colpiti in questa fase di sell- off.

Giovanni SALETTA illustra, di seguito, i mercati nei primi tre mesi dell’anno:

L’Advisor SCHRIKKER commenta la situazione attuale evidenziando che ci troviamo di fronte ad una situazione abbastanza atipica in cui i mercati sono stati colpiti in pieno in tutte le asset class.

Secondo l’Advisor occorre distinguere quanto ha riguardato le due principali macro asset class credito e mercati azionari. Per quanto riguarda il settore del credito si è creata una notevole difficoltà a causa dell’illiquidità dei mercati con prezzi segnati dai titoli in funzione

del possibile valore del sottostante, ma non derivanti da transazioni effettuate nel mercato, in molti casi i prezzi segnati sono lontano dal reale valore del titolo. A questa situazione si è aggiunta l’incertezza e la preoccupazione circa il numero dei futuri default, tanto che sono aumentate notevolmente le stime di probabilità scontate dal mercato. Secondo l’Advisor il numero è molto più ampio di quello che tecnicamente potrebbe essere tanto che, quando rientreranno queste stime, il mercato troverà già subito una sua ripresa. L’Advisor ritiene che sicuramente ci saranno un certo numero di downgrade di emittenti dalla categoria investment grade a quella speculative (cd “falling angels”), ma non avremo il grande numero di default oggi prezzato dal mercato. L’Advisor ha inoltre evidenziato che in questa crisi si è inserita anche la crisi del settore petrolifero scatenatasi da una guerra fredda tra i produttori di petrolio principalmente tra la Russia e l’Arabia, quest’ultima interessata a contrastare l’indipendenza petrolifera americana che al di sotto di certi prezzi del petrolio (circa 40 dollari al barile) non è invece più sostenibile. Secondo l’Advisor, pertanto, il credit risk principale si trova sul lato energetico americano ed i tassi di default saranno molto più bassi di quanto prezzato, le prospettive per il credito sono per un recupero importante rispetto ai valori attuali fino al quarto trimestre dell’anno dopo di che l’asset credito andrà in una specie di limbo per due/tre anni con tassi di interesse bassi non solo in Europa ma anche in America. Il profilo rischio/rendimento (risk/reward) sull’obbligazionario risulterà poi sbilanciato ed è per questo che nei due mandati presenti in questo settore nel portafoglio del Fondo già si era spostato un po’ del rischio obbligazionario, aggiungendo una percentuale di azionario nel mandato Eurizon e modificando alcuni limiti in quello di Azimut.

Per quanto riguarda l’azionario il settore ha subito le stesse pressioni che hanno interessato il mercato obbligazionario, ma con l’aggiunta di una notevole attività di vendite allo scoperto che hanno creato volatilità ed amplificato le perdite, le quali sarebbero state inferiori senza questa attività. Sul lato azionario l’Advisor vede due tipologie di potenziale recupero uno generale a breve per circa il 60% di quanto perso con la caduta, dopo di che l’andamento di alcuni settori potrebbe divergere rispetto all’indice, acquisirà perciò

valore a quel punto la diversificazione geografica, settoriale e di capitalizzazione delle società. Secondo l’Advisor nel 2020 ci si dovrà concentrare nel recuperare la perdita subita in queste settimane mentre nel 2021 occorrerà rivedere l’allocazione del portafoglio in quanto alcune aree saranno da ridurre (obbligazionario) ed altre da diversificare ulteriormente (azionario) magari prevedendo diversi mandati specializzati più piccoli.

Rendimenti del Fondo Pensione e dei mandati in delega nel 2020

Per quanto attiene l’andamento del Fondo Pensione relativo al 2020, l’Advisor riporta in tabella i rendimenti delle singole gestioni in delega (confrontati con l’andamento dei relativi benchmark) e degli investimenti diretti, calcolati dall’Advisor al 31 marzo rispetto all’inizio dell’anno. In tabella sono state riportate anche le commissioni riconosciute dal Fondo Pensione ai singoli gestori.

L’Advisor evidenzia come l’andamento del Fondo sia stato in linea con il mercato aggiungendo che se si considera quanto fatto dall’inizio del 2019 il risultato per il Fondo è ancora positivo ed inoltre come il peggio possa considerarsi alle spalle, ameno di nuove sorprese negative. Per quanto riguarda i singoli mandati segnala quanto segue:

• Invesco registra un –20,01% rispetto ad un -23,03% del benchmark, il mandato è esposto all’80% al mercato ed ha fatto relativamente meglio del suo parametro, ma avrebbe potuto fare meglio;

• la gestione di AllianceBernstein fa -11,59% rispetto a -14,65% del benchmark e proprio la caratteristica di questa gestione (investimento in società con profilo di utili nei quattro/cinque anni futuri) sarà importante nella fase di mercato post recupero;

Perfomance dei mandati al 31/03/2020

masse (mln/€) % rendimento benchmark delta commissione

Azimut 134,5 23,8% -7,75% -4,46% -3,29% 0,18%

Eurizon 78,4 13,9% -5,92% -6,42% 0,50% 0,09%

FPSPI SICAV 2,9 0,5% 0,43%

Invesco 84,8 15,0% -20,01% -23,03% 3,02% 0,45%

AllianceBernstein 69,8 12,4% -11,59% -14,65% 3,06% 0,59%

Immobili 98,0 17,4% 0,74%

FIA 55,0 9,8% -0,03%

Banca d'Italia 15,0 2,7% 0,00%

Liquidità 18,8 3,3% 0,00%

TOTALE 557,0 98,8% -7,58% -7,88% 0,30%

• l’andamento di Eurizon è marginalmente migliore del suo benchmark (-5,92% rispetto a -6,42%) mentre Azimut con -7,75% rispetto a -4,46% del parametro è stato penalizzato dalla situazione obbligazionaria descritta in precedenza, ma ha la possibilità di recuperare.

• per quanto riguarda gli alternativi nulla di particolare da evidenziare, ci si aspetta per qualche FIA una diminuzione del valore corrente, ma non dei default da parte di qualche emittente in portafoglio.

La Commissione, pur condividendo la maggior parte delle analisi dell’Advisor in merito alla situazione di mercato, ha evidenziato che se il Fondo in senso assoluto e nel suo complesso ha fatto meglio del suo indicatore di riferimento non altrettanto si può dire per tutti i gestori:

Azimut non ha battuto il benchmark, mentre gli altri gestori, in particolare quelli azionari che hanno ottenuto delle performance importanti ed interessanti in termini anche di risk/reward (ritorno associato al rischio assunto) hanno saputo gestire una situazione di mercato assai difficile ed hanno ottenuto rendimenti superiori al loro parametro di riferimento.

La Commissione ha rimarcato, come fatto già in precedenza, che il gestore Azimut assume eccessivo rischio, fra l’altro senza metterlo in evidenza, quest’atteggiamento mentre lo ha avvantaggiato in una situazione di mercati impostati al rialzo, come successo in generale negli ultimi anni ed in particolare nell’anno passato, lo ha altrettanto penalizzato in una situazione opposta di mercato con perdite cospicue.

Il consigliere Guido NAPOLI ha commentato che la causa della performance negativa di Azimut non sia imputabile al deprezzamento dei titoli causa illiquidità del mercato, che senza dubbio è presente, ma alla scelta dei titoli investiti operata dal gestore. Più volte si era messo in evidenza, da ultimo nella recente audizione di Azimut nella Commissione Finanza del 12 febbraio u.s., come il gestore assumeva dei rischi mettendo, fra l’altro con una duration ufficialmente bassa, titoli aventi scadenze molto lunghe (50 anni o più), titoli perpetual, additional Tier I, ibridi, tutti titoli molto rischiosi ed oggi questi titoli hanno perso tanto (per lo meno venti, trenta punti).

La Commissione ha richiesto all’Advisor di calcolare o farsi dare una performance contribution del portafoglio del gestore Azimut per evidenziare da quale componente del portafoglio emerge questa perdita così cospicua.

L’Advisor ha evidenziato che la modalità di gestione è conosciuta e volutamente, a suo tempo, il gestore è stato scelto per queste sue caratteristiche che hanno dato nel tempo ottimi riscontri.

La Commissione pur dando tempo fino a fine anno sperando che recuperi, ha chiesto un attento monitoraggio del gestore evidenziando che, forse in ogni caso, qualche considerazione in merito a questo gestore dovrà essere comunque fatta in relazione alla tipologia di rischio da valutare in relazione alla nuova struttura del Fondo e non certo per un hedge fund.

Al termine dell’esposizione il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO delle informative ricevute e APPROVA la richiesta per l’Advisor di preparare una performance contribution relativa all’andamento del mandato Azimut e di effettuare un attento e continuo monitoraggio della gestione.

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2.2 CONTROLLI EFFETTUATI DALL’AREA INVESTIMENTI E SEGRETERIA RELATIVI AL SECONDO SEMESTRE 2019

Nella riunione della Commissione del 2 aprile 2020 il VICE DIRETTORE Giovanni SALETTA ha ricordato che la nota sui controlli effettuati dall’Area Investimenti e Segreteria relativi al secondo semestre 2019 - già resa disponibile ai Consiglieri e riportata nel Libro degli Allegati - è un’attività effettuata semestralmente, così come indicato nel Manuale delle Procedure.

Sono stati illustrati sinteticamente i principali punti della nota e si è evidenziato che il gestore Azimut alcune volte ha sforato alcuni limiti di convenzione, più specificatamente alcuni limiti di concentrazione su singola emissione/emittente o medesimo gruppo.

Giovanni SALETTA informa il Consiglio che nella stessa Commissione oltre al report periodico è stata consegnata agli intervenuti anche una seconda nota in cui si sono riepilogati gli esiti dei controlli della Banca Depositaria per i mesi di gennaio e febbraio 2020. Il PRESIDENTE,

sulla scorta di quanto presentato, ha chiesto che d’ora in poi le segnalazioni mensili della Banca Depositaria vengano portate nel primo Consiglio di Amministrazione successivo a quello della segnalazione indicando anche le azioni intraprese, questo per avere una informativa più chiara e puntuale, cosa che non ci sarebbe con una rendicontazione solo semestrale.

La Commissione ha dibattuto molto sullo sforamento del gestore Azimut di alcuni limiti di convenzione, come quello di concentrazione segnalato nel report o quello relativo all’investimento in titoli senza rating (fattispecie possibile purché gli stessi titoli abbiano un rating interno del gestore di almeno BB-) evidenziato nella seconda nota. Giovanni SALETTA ha informato che negli anni passati il Fondo, d’accordo anche l’Advisor, aveva dato al gestore una minima flessibilità sui limiti di concentrazione per emissione/emittente e gruppo in caso di superi passivi o attivi di ridotto valore, tenuto conto anche della situazione di mercato favorevole. Per quanto riguarda il limite di investimento in titoli senza rating (ma con rating interno di BB-) si è richiesto invece al gestore di liquidare, non appena possibile, le posizioni non in linea con la convenzione di gestione contrattuale. L’Advisor ha sottolineato nuovamente come il mandato Azimut rispecchia la posizione più aggressiva del gestore rispetto ad Eurizon, questo nel bene e nel male, e prima di procedere nel prendere decisioni ritiene sia meglio avere un quadro più completo in tema di esposizioni e contributi alla performance, si è dichiarato pertanto pronto a preparare e fornire una performance contribution ed uno spaccato del portafoglio in base alle rispettive esposizioni.

L’Internal Auditing, al quale è stato richiesto un parere, ha informato la Commissione che nell’ambito del controllo sulla gestione finanziaria, da poco avviato, ha già programmato una conferenza telefonica con il Depositario State Street Bank al fine di esaminare le sue modalità di operato e di esplorare la possibilità di ottenere un controllo limiti continuo nel mese per evitare eventuali temporanei sconfinamenti infra mese, ad oggi non rilevati dalla procedura mensile. L’Internal Auditing, pur precisando che l’intervento in corso è impostato principalmente sulla mappatura delle fasi operative e sull’adeguatezza dei relativi presidi

di controllo del processo di investimento, ha manifestato la disponibilità ad effettuare uno specifico controllo sul rispetto dei limiti di convenzione del gestore Azimut oggetto di attenzione nel presente dibattito.

A conclusione della trattazione interviene il Consigliere Guido NAPOLI per sottolineare, come già espresso in Commissione, la condotta anomala del gestore Azimut nei confronti del Fondo verso il quale ha arrecato, a suo parere, un danno patrimoniale violando la Convenzione da cui si evince che questo gestore non può investire in titoli che hanno un rating interno inferiore a BB -. Nello specifico, Il gestore ha acquistato due titoli aventi un rating interno inferiore a BB- da cui ne è derivato un danno patrimoniale a carico del Fondo di quasi 150.000 euro in quanto sono stati rivenduti ad un prezzo inferiore rispetto al loro prezzo di carico. Uno di questi titoli è stato acquistato a febbraio 2020 e rivenduto dopo poco più di un mese con una perdita di circa 110.000 euro.

Il Consigliere Guido NAPOLI inoltre fa presente che per gli stessi titoli che non sono investment grade, il gestore ha sforato più volte il limite di concentrazione del 3% stabilito dalla Convenzione. A tale proposito il Consigliere Guido NAPOLI riferisce una certa preoccupazione in riferimento all’emittente Banco Popolare di Milano che da solo possiede una concentrazione del 4,7%, con uno sforamento pari all’1,7% rispetto al limite di concentrazione consentito e che, in caso di vendita a queste condizioni, si presupporrebbe un ulteriore danno patrimoniale nei confronti del Fondo di circa 500.000 euro, oltre a quello già creato di circa 150.000 euro. Il Consigliere Guido NAPOLI cita, inoltre, un altro titolo del Banco Popolare di Milano acquistato da Azimut in violazione dei limiti di concentrazione, si tratta di un additional Tier I, con scadenza 2049, comprato ad inizio anno a 100 e attualmente sul mercato è trattato a 60 cioè a quaranta figure sotto il prezzo a cui è stato acquistato due/tre mesi fa. In virtù di quanto riferito, il Consigliere Guido NAPOLI propone al Consiglio di convocare il prima possibile il gestore Azimut, oltre al suo rappresentante legale e commerciale, per approfondire la situazione oltre a avviare la richiesta per il risarcimento del danno subito.

Sul punto era intervenuto il PRESIDENTE il quale aveva invitato, a tale proposito, Angelo

GIODA e Fabrizio MARINO a fare una verifica per esaminare la situazione del gestore Azimut chiedendo di effettuare una verifica sulla reale situazione problematica sollevata dal Consigliere Guido NAPOLI, in merito all’eventuale comportamento anomalo del gestore.

A conclusione della verifica riferita in Commissione interviene altresì Fabrizio MARINO, che evidenzia gli esiti, da un punto di vista sostanziale, del comportamento non perfettamente corretto del gestore, e informa il Consiglio che, insieme ad Angelo GIODA, stanno verificando lo sforamento dei limiti formali previsti dalla convenzione e che, dai controlli fatti fino ad ora, è risultata la presenza di due operazioni in cui è ben evidente lo sforamento significativo e non passivo del limite di concentrazione. La prima operazione, fa presente Fabrizio MARINO, riguarda il superamento del limite del 3% sull’esposizione sul gruppo BPM, sforamento ulteriormente aggravato dal fatto che il 12 febbraio 2020 quando il gestore era già ampiamente sopra il 3% ha acquistato un ulteriore titolo BPM del valore nominale di un milione di euro, e l’altra operazione, quella sul titolo Accentro, effettuata il 7 febbraio 2020 presumibilmente in fase di emissione in quanto il collocamento del titolo era previsto per il 12 febbraio 2020 ed è stato poi venduto quando è stata data indicazione di dismetterlo perché il rating interno era pari a C quindi ampiamente al di sotto della BB-. Fabrizio MARINO fa presente, inoltre, che i controlli hanno evidenziato che la Convenzione non riporta nessun limite per i livelli di subordinazione o di durata degli strumenti, che, a parer suo, dovrebbero essere rivisti, si tratta quindi già di per sé di una Convezione caratterizzata da una certa esposizione al rischio, ad esempio è consentito detenere il 40% del portafoglio con un rating BB-, pur con delle limitazioni per quanto riguarda il rating, ad esempio emittenti singola B potrebbero avere massimo un peso del 5%. il Consigliere Guido NAPOLI condivide la proposta di Fabrizio MARINO nel porre dei limiti al rischio assunto dal gestore.

Interviene anche il Consigliere Giancarlo FERRARIS per chiedere se gli strumenti di controllo interno (Banca Depositaria, il sistema di controlli interno) hanno rilevato lo sforamento. In risposta a tale quesito interviene Fabrizio MARINO facendo presente che questo è stato il primo punto che hanno verificato e da cui hanno rilevato che la Banca Depositaria effettua i controlli sulla corrispondenza degli investimenti rispetto ai limiti di legge e di

convenzione ma una volta al mese, come previsto dal contratto.

Interviene, a tale proposito, Giovanni SALETTA il quale informa il Consiglio che la Banca Depositaria ogni mese fa le sue segnalazioni, a dicembre il gestore Azimut aveva sul gruppo BPM una posizione del 3,37%, a gennaio questo limite è salito al 4,04% ed in entrambi i casi Giovanni SALETTA fa presente che ha invitato verbalmente il gestore a rientrare. Nel mese di febbraio, quando tale limite è salito ancora al 4,73%, ha mandato una comunicazione scritta al gestore invitandolo a rientrare da questo limite di concentrazione. Il 23 marzo ha ricevuto dalla Banca Depositaria la comunicazione scritta con l’esito dei controlli e il 24 marzo 2020 ha inviato mediante posta elettronica la richiesta al gestore di liquidare le posizioni in eccesso o violazione dei limiti. L’altra operazione invece, fa presente Giovanni SALETTA, si era originata prima della modifica della convenzione (maggio del 2019) e dopo l’entrata in vigore delle modifiche è arrivata la richiesta del gestore di mantenere in portafoglio il titolo ritenuto interessante, ricevuta la quale il Fondo, in accordo con l’Advisor, ha concesso tale deroga al gestore.

A supporto dell’attività svolta dagli uffici, anche sulla base di quanto comunicato da Giovanni SALETTA, interviene nuovamente il Consigliere Giancarlo FERRARIS per sottolineare che il sistema dei controlli interno è avvenuto secondo quanto regolarmente stabilito e che si potrebbe valutare se migliorare lo schema prestabilito. Interviene anche Angelo GIODA per comunicare che l’impostazione attuale delle procedure di controllo approvate dal Consiglio di Amministrazione prevede un controllo settimanale dei limiti di convenzione da parte dell’Advisor peraltro per finalità più operative ed un controllo mensile più dettagliato della Banca Depositaria.

Prende nuovamente la parola il Consigliere Giancarlo FERRARIS per chiedere l’ammontare del patrimonio che Azimut detiene sul Fondo e la storia della performance del mandato.

Interviene Giovanni SALETTA informando il Consiglio che l’ammontare del mandato è di 145 milioni di euro. Nel 2019 il gestore ha realizzato un rendimento pari a +7.4%, mentre quest’anno a fine marzo era sceso a -7,7%. Eurizon invece ha realizzato una performance pari a +4% l’anno scorso e -6% quest’anno. In considerazione di ciò, interviene ancora il

Consigliere Giancarlo FERRARIS per invitare il Consiglio a mantenere una certa cautela nel giudicare Azimut dal punto di vista del rendimento, anche in considerazione della positiva performance storica realizzata negli ultimi anni, ricordando che, sotto il profilo dell’asset allocation deliberata a suo tempo dal Consiglio, il gestore ha un mandato più aggressivo e rischioso di altri con un contenuto più difensivo. Sotto altro punto di vista invece, continua il Consigliere Giancarlo FERRARIS, le violazioni formali delle convenzioni vanno non solo denunciate ma perseguite, se si verificano delle carenze nel sistema di controllo esse devono essere risolte, invece sul discorso dei profili di rischio della convenzione questo riguarda un discorso di asset allocation deliberata dal Consiglio, non la singola convenzione. Anche il Consigliere Tullio COTINI interviene su questo punto, in accordo con quanto espresso dal Consigliere Giancarlo FERRARIS, invitando il Consiglio ad una certa prudenza nel mettere in discussione un mandato di un gestore che ha sempre raggiunto dei buoni risultati negli anni passati e propone al Consiglio di convocare il gestore per approfondire il comportamento adottato oltre alla performance negativa raggiunta.

Chiede la parola il Consigliere Guido NAPOLI per sottolineare che il risultato raggiunto quest’anno da Azimut è peggiore rispetto alle misure di rischio indicate nel report dell’Advisor, infatti nell’ultimo report mensile disponibile del 28 febbraio 2020 è indicato un VAR parametrico, confidenza 99% ad un anno del 6,09% ed un valore di short fall atteso (perdita massima nel rimanente 1% di probabilità) poco meno del 7%.

In considerazione a quanto emerso durante la discussione in Consiglio, prende la parola il Consigliere Angela ROSSO per chiedere come si coordinano tra loro gli Uffici del Fondo (Area Investimenti ed Internal Auditing), Banca Depositaria ed Advisor per prevenire determinate violazioni come quelle compiute dal gestore ed evitare di venirne informati solo in sede di Consiglio, al fine di garantire dei controlli più tempestivi.

Interviene, in risposta alla domanda, il PRESIDENTE dicendo che è stato demandato all’Auditor interno il compito di controllare se il processo dei controlli funzioni. Il PRESIDENTE aggiunge inoltre che gli orientamenti Covip e le best practise del settore stanno rendendo più stringenti i controlli delle Banche Depositarie, si prevede infatti che vengano fatti ex ante

e non più ex post.

IL PRESIDENTE, nel riassumere quanto è stato detto, evidenzia i diversi aspetti emersi dal dibattito ovvero le modalità operative del gestore, i limiti della Convenzione datata, la valutazione dei contenuti della Convenzione, la valutazione dei parametri della Convenzione in base all’asset allocation strategica, i poteri interni per attivare i rientri dai limiti e, infine, i controlli. Sotto quest’ultimo aspetto il PRESIDENTE, anche in accordo con quanto sostenuto dal Consigliere Angela ROSSO, ritiene sia necessario migliorare le tempistiche dei controlli dei flussi che la Banca Depositaria manda alla Funzione Finanza, dopo avere chiesto alla funzione di Revisione Interna - Internal Auditing le verifiche del caso.

Terminate le osservazioni, Il PRESIDENTE evidenzia come questa discussione sia stata utile per richiedere un maggior approfondimento su Azimut e per capire se il livello dei controlli e processi in essere, sia della gestione finanziaria del Fondo sia della Banca Depositaria, coprono anche le problematiche nuove.

Dopo ampio dibattito, sulla base delle osservazioni recepite e delle risultanze della riunione della Commissioni Finanza del 2 aprile 2020, il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA:

- la richiesta all’Internal Auditing di attivarsi nei confronti del gestore Azimut, al fine di verificare come avviene al loro interno il presidio controllo limiti di convenzione, e nei confronti della Banca Depositaria al fine di valutare che non vi siano disallineamenti tra quanto in loro possesso e la convenzione con Azimut attualmente in essere;

- la richiesta all’Advisor che fornisca un’analisi di performance contribution e le diverse esposizioni di portafoglio del gestore Azimut;

- la comunicazione scritta a tutti i gestori, mediante posta elettronica, in cui si invitano i gestori al rispetto senza flessibilità dei limiti di convenzione;

- la verifica da parte delle strutture del Fondo, al fine di verificare che Banca Depositaria e Gestori abbiano in essere gli stessi limiti di convenzione presenti negli attuali mandati di gestione, coordinando maggiormente le attività tra questi soggetti al fine di evitare possibili disallineamenti;

- l’attivazione delle verifiche da parte della funzione di Revisione Interna Internal Auditing sulla reale situazione del gestore Azimut ed eventuali comportamenti colpevoli;

-un intervento ad ampio raggio per verificare se l’insieme dei controlli di primo, secondo e terzo livello compresi quelli con Banca Depositaria e quelli tra Funzione Finanza e Advisor sono tempestivi considerato anche l’evoluzione dei mercati finanziari sempre più sofisticati;

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Per quanto riguarda altre parti del documento sui controlli, il VICE DIRETTORE Giovanni SALETTA fa presente che la Commissione ha espresso alcune richieste per quanto riguarda la gestione di Symphonia, che è stata chiusa a fine 2019, e per le modalità di calcolo della duration, sia da parte di Azimut che da parte del Fondo.

In relazione a Symphonia è stato chiesto:

• se si conosce il motivo per cui i titoli Kemin Resources (che sono stati consegnati al Fondo dal gestore all’atto della chiusura del mandato in quanto non negoziabili) non sono stati venduti dal gestore prima del de-listing della società avvenuto nell’ottobre 2018;

• a quale prezzo di valorizzazione i titoli Kemin Resources vengono messi nel bilancio del Fondo;

• se il Fondo dispone dei valori di realizzo del portafoglio e dei valori di carico dei titoli in portafoglio.

Giovanni SALETTA ha indicato che il Fondo ha appreso della non negoziabilità del titolo Kemin Resources all’atto della chiusura del mandato, titolo che pertanto è stato consegnato come “trasferimento in kind”. Durante i diversi colloqui intrattenuti con il gestore si è tentato di esplorare strade alternative al trasferimento, quali acquisto da parte di Symphonia ad un prezzo simbolico o vendita tramite piattaforma di trading per titoli non quotati (JP Jenkins), ma queste azioni non hanno avuto esito positivo. Per quanto riguarda il prezzo di carico si è espressa l’opinione che il titolo debba essere valutato ad un prezzo simbolico quale ad esempio Euro 0,01 mentre per quanto riguarda la richiesta dei prezzi di carico e di negoziazione dei titoli liquidati Giovanni SALETTA si è impegnato a richiederla alla Banca Depositaria e produrla.

In relazione alle modalità di calcolo della duration del portafoglio del gestore Azimut e del Fondo il Consigliere Guido NAPOLI ha fatto presente, come già rilevato durante la recente audizione del gestore Azimut, che la duration dei titoli perpetual o di altri strumenti quali subordinati a lunga scadenza non debba essere calcolata alla data della call (rimborso anticipato da parte dell’emittente) ma alla scadenza, diversamente il calcolo non sarebbe prudenziale e corretto, inoltre si distorcerebbe il valore della duration e quindi della rappresentazione del rischio del portafoglio. Il Vice Direttore Area Investimenti e Segreteria ha evidenziato che in situazioni di mercato ordinarie il rendimento e la duration di un titolo perpetual o subordinato con call vengono calcolati dagli operatori alla data della call, fatto che però differisce in particolari contesti, quali stress di mercato o situazioni in cui alcuni emittenti non hanno rimborsato – come previsto - alla data della call, quando gli operatori sono invece indirizzati a valutare i titoli alla loro scadenza. Il Consigliere Guido NAPOLI, preso atto di questo, ha proposto di rappresentare la duration nelle due modalità, cioè calcolandola alla call e alla scadenza, per evidenziare la diversità tra i due dati.

Sul punto chiede la parola il Consigliere Giancarlo FERRARIS per chiedere quanti titoli Kemin Resources sono presenti. Interviene, a riscontro, Giovanni SALETTA ricordando che sono presenti circa 10.000 titoli Kemin Resources.

Al termine dell’esposizione il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA:

- l’azzeramento, nel bilancio del Fondo, del prezzo del titolo Kemin Resources, nel caso la società sia in default o non si riesca ad avere un valore di rimborso;

- la richiesta di un report relativo ai titoli liquidati dal gestore Symphonia con indicazione del loro ultimo valore di bilancio e del prezzo di liquidazione.

In chiusura Giovanni SALETTA informa che pur essendo ancora difficile quantificare in modo preciso l’effetto crisi sui portafogli dei vari FIA in portafoglio, in quanto occorrerà ai valutatori ancora un po’ di tempo per sottoporre gli asset sottostanti dei portafogli ad un’attenta attività di assesment, l’attuale crisi di mercato potrebbe portare a delle riduzioni del net asset value di alcuni FIA presenti nel portafoglio del Fondo. In modo più specifico i FIA maggiormente colpiti potrebbero essere quelli di Partners Group (private debt e private

equity), alla luce delle forti discese dei prezzi registrati sui mercati pubblici dai titoli obbligazionari e da quelli azionari.

Giovanni SALETTA segnala, inoltre, che la situazione attuale di crisi avrà probabilmente un impatto indiretto sul mercato immobiliare, in quest’ottica per il Fondo Coima la congiuntura del mercato immobiliare italiano resta uno dei principali fattori di incertezza per il fondo mentre, allo stato attuale, non si rilevano rischi operativi legati ai conduttori dei due investimenti immobiliari in portafoglio.

Al termine dell’esposizione Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PRENDE ATTO dell’informativa ad esso rassegnata.

* * *

Prima di procedere al punto successivo all’Ordine del Giorno, il PRESIDENTE chiede a Fabrizio MARINO quando saranno terminate le verifiche su Azimut. Fabrizio MARINO, fa presente al Consiglio che hanno esaminato tutta la situazione, sono in attesa di ricevere un ultimo riscontro da Azimut per comprendere il livello di accuratezza dei controlli di primo livello e prevedono di consegnare la relazione nel giro di qualche giorno.

Chiede ancora la parola il Consigliere Guido NAPOLI per domandare a Fabrizio MARINO se è stata richiesta la metodologia di calcolo del rating interno di Azimut. Fabrizio MARINO, nel dare riscontro alla richiesta, ricorda al Consiglio che questo documento dovrebbe essere in possesso del Fondo in quanto la Convenzione del 2014 prevede l’utilizzo del rating interno da parte del gestore e che pertanto, prima di richiederla ad Azimut, sarà necessario fare una verifica interna per reperire tale documento direttamente dal Fondo.

A conclusione del suo ultimo intervento, Fabrizio MARINO esce dall’audio conferenza alle ore 15.30 circa.

Chiede nuovamente la parola il Consigliere Guido NAPOLI per richiedere all’Advisor SCHRIKKER se sia possibile avere, per la prossima Commissione Finanza, un’integrazione del report mensile con il dettaglio delle posizioni in portafoglio per ogni gestore e di tutte le movimentazioni mensili dei gestori da inviare ai Consiglieri; evidenzia altresì che i dati dei benchmark relativi al report mensile non sono allineati con quelli del benchmark riportati sul

report settimanale, forse perché riferiti a periodi diversi, pertanto chiede, se possibile e per una maggior chiarezza, di uniformare i due report con lo stesso benchmark attuale. IL PRESIDENTE interviene sulla richiesta del Consigliere Guido NAPOLI ricordando che la normativa e la responsabilità in capo ai diversi Organismi prevedono una certa separazione delle varie attività tra gli organi di gestione e di controllo e che, attraverso il coordinamento dei vari organi il Consiglio di Amministrazione ha il compito di prendere una serie di provvedimenti che gli vengono segnalati dalla varie funzioni, migliorarne i processi e le procedure se necessario, nonché chiedere di tracciarne la documentazione.

Il controllo in se’ di ogni singolo dato delle varie operazioni non spetta dunque al Consiglio nel regime ordinario, ma ai vari organi di controllo a meno che non venga rilevato un problema e solo in quel caso chiedere dei dati di ogni singola operazione. Interviene il Consigliere Giancarlo FERRARIS, in accordo con quanto riferito dal PRESIDENTE, aggiunge inoltre che non è compito del Consiglio analizzare costantemente il comportamento del gestore. Sul punto interviene anche il Consigliere Riccardo VOLPI nel riferire che il compito del Consiglio in questo senso è di preoccuparsi di garantire il buon funzionamento degli organi interni operativi e a presidio del controllo e richiedere i report che derivano dal sistema dei controlli effettuati qualora ci siano dei problemi e che non è compito di ciascun Consigliere verificare ogni singola operazione. I Consiglieri Angela GALLO e Angela ROSSO intervengono per esprimere il loro consenso con quanto espresso dai Consiglieri Giancarlo FERRARIS e Riccardo VOLPI. Interviene anche il Consigliere Tullio COTINI nel segnalare l’ipotesi in cui un Consigliere possa richiedere all’Advisor dei report più dettagliati per suo uso personale. Interviene anche l’Advisor SCHRIKKER informando il Consiglio che i dati richiesti dal Consigliere Guido NAPOLI non sono inseriti nei report elaborati per il Consiglio per non appesantire il report stesso che risulterebbe troppo corposo e ciò risulterebbe, a parer suo poco produttivo, ma rassicura il Consiglio che i dati ci sono, vengono utilizzati dall’Area Finanza per le verifiche interne e sono disponibili se venissero richiesti o se il Consiglio ritenesse utile inserirli nei report. Interviene nuovamente il Consigliere Giancarlo FERRARIS ribadendo che non è compito del Consiglio andare a sindacare l’attività e le

singole operazioni dei gestori perché vorrebbe dire approvare ogni singola operazione, compito del Consiglio è dare un mandato al gestore, definire la convenzione, prevedere dei limiti e spetta ai sistemi di controllo verificare che quei limiti siano rispettati compreso il turn over. Chiede nuovamente la parola l’Advisor SCHRIKKER il quale ritiene utile accennare la storia del mandato Azimut per fornire un quadro complessivo relativo a questo gestore e fa presente al Consiglio che Azimut è stato sempre un mandato esposto al rischio e, come tale risente maggiormente delle condizioni attuali di crisi che si sta attraversando in questo momento, ma ricorda al Consiglio che le performance del mandato, da quando è attivo per il Fondo, vale a dire dal 4° trimestre 2010, sono state sempre soddisfacenti, ad eccezione dell’anno 2018 in cui ha registrato un rendimento negativo, ma comunque migliore di quello di Eurizon che aveva una negatività più ampia pur avendo una gestione meno aggressiva, la gestione è stata per il resto sempre molto attiva, pur condannando l’ultimo acquisto fuori mandato e a cui va dato seguito. L’Advisor SCHRIKKER fa presente che il mandato Azimut ha toccato il suo punto di massima negatività di -8,74% nella sua valutazione del 20 marzo 2020 dove segnava un rendimento pari al 3% sotto il benchmark, il 10 aprile 2020 la sottoperformance si è ridotta di 1,83%, avendo il mandato recuperato molto di più del benchmark e adesso segna -5,74 %. Da questi dati si evince che il gestore sta recuperando gradualmente il suo rendimento negativo.

L’Advisor SCHRIKKER esce dall’audio conferenza alle ore 15.40.

* * *

3.COMMISSIONE IMMOBILIARE. ESITO DEI LAVORI DELLA RIUNIONE DEL 2 APRILE 2020:

DELIBERE INERENTI E CONSEGUENTI:

Il PRESIDENTE cede la parola al DIRETTORE GENERALE Riccardo BOTTA il quale sottopone al Consiglio le proposte formulate dalla Commissione Immobiliare del 2 aprile 2020 – il cui verbale è reso disponibile ai Consiglieri e riportato nel Libro degli Allegati – che rappresentano i seguenti argomenti posti all’ordine del giorno:

3.1 INCONTRO CON ADVISOR – METODOLOGIA VALUTAZIONE IMMOBILI

Il DIRETTORE GENERALE fa presente che, come richiesto nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 19 marzo u.s, il Dott. Sauro PAOLI della Società di advisoring YARD Srl ha illustrato le metodologie adottate per la valutazione dei cespiti immobiliari.

Per il portafoglio A (uso commerciale) per gli immobili locati è stato utilizzato il metodo dei flussi di cassa in base ai canoni percepiti mentre per gli immobili sfitti sono stati considerati il canone di mercato tenendo conto di ordinarie spese in conto capitale (cd CAPEX, CAPital EXpenditure) per interventi manutentivi prima della rilocazione.

Per il portafoglio B (uso abitativo) che comprende unità residue residenziali si è utilizzato il metodo sintetico comparativo.

Come da tabella sotto riportata i valori delle manifestazioni di interesse per le unità suddette sono risultati notevolmente inferiori sia ai valori di perizia al 31/12/2019 sia alla successiva valutazione richiesta di valore di pronto realizzo.

Il DIRETTORE GENERALE informa il Consiglio di aver illustrato in Commissione la tabella che riporta anche il parere di congruità richiesto a NOMISMA. Dal raffronto delle valutazioni si è rilevato che per quanto riguarda l’unità in Roma le valutazioni sono praticamente uguali e concordano sulla non adeguatezza delle offerte pervenute.

Il DIRETTORE GENERALE fa presente che per quanto riguarda le unità in Milano, le manifestazioni d’interesse pervenute presentano valori decisamente elevati anche in

confronto alle valutazioni, per i cespiti in vendita sulla piazza di Torino, non è pervenuta alcuna manifestazione d’interesse e continuano le situazioni di sfitto per le unita da tempo non locate.

Per l’unità di Roma, e per l’immobile di Genova i valori offerti inferiori rispettivamente del 25% e del 28% rispetto ai valori di bilancio di fine anno non sono stati ritenuti congrui in quanto pur necessitando l’unità immobiliare di Roma di notevoli interventi di ristrutturazione, si tratta comunque di una porzione di immobile situata in zona centrale di Roma, mentre per Genova le due offerte pervenute sono state presentate da imprese di costruzione probabilmente in un’ottica speculativa trattandosi di immobile cielo/terra che potrebbe essere oggetto di ristrutturazione con cambio di destinazione d’uso e valorizzazione.

In merito al valore di pronto realizzo, il DIRETTORE GENERALE fa presente che l’Advisor ha evidenziato che la percentuale di sconto standard è del 15 -20 % sul valore di perizia che può essere elevato ad un 25-30% in considerazione delle caratteristiche dell’immobile e delle tempistiche di vendita.

Se le metodologie utilizzate per le valutazioni del patrimonio nel lungo periodo possono ritenersi corrette, nel caso di valutazione nel breve periodo e per la dismissione di cespiti in particolare per quelli non locati da tempo, la Commissione, facendo proprie le dichiarazioni in tal senso del Presidente, ha ritenuto che la valutazione deve essere molto più specifica e tenere conto non solo del cash flow futuro ipotizzato ma anche del contesto generale del mercato e della situazione delle unità oggetto di vendita.

Pertanto dopo articolato dibattito in merito alla situazione del mercato immobiliare ed all’impatto sul medesimo della grave situazione di pandemia mondiale dovuta al COVID 19 ed allo stato degli immobili oggetto della gara di vendita, il DIRETTORE GENERALE informa che la Commissione ha ritenuto utile richiedere all’Advisor un parere di congruità del valore dei cespiti di Roma e Genova che tenga conto:

• di due anni di vacancy (sfitto) per la rilocazione delle unità vuote, anche a fine contratto per le unità ad oggi locate;

• degli interventi di straordinaria manutenzione oltre che per le singole unità anche degli spazi comuni per gli immobili cielo/terra, quali rifacimento impianto elettrico, riscaldamento, ascensori ecc.;

• un periodo di free rent di minimo 3 mensilità e scalettatura dei canoni per i primi due anni di locazione,

al fine di acquisire valori più aderenti al mercato da confrontare con le eventuali offerte di rilancio per le unità di Roma Via Torino e per l’immobile di Genova Passo Frugoni che dovessero pervenire.

Relativamente ai valori del patrimonio iscritti a bilancio 2019, il DIRETTORE GENERALE comunica che la Commissione, confermando i valori già approvati nel Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2019, considerati in particolare anche i fatti sopraggiunti dopo il bilancio 2019, ha ipotizzato la costituzione a Bilancio di una posta rettificativa del valore dei beni immobili delegando gli uffici a mettere in atto le opportune azioni e valutazioni per la determinazione della quota da accantonare eventualmente con la collaborazione del Consigliere Riccardo Volpi quale esperto in materia di Bilancio.

* * * 3.2 AGGIORNAMENTO ATTIVITA’ GARA VENDITA

Il DIRETTORE GENERALE informa che sono state inviate le lettere di riscontro agli esclusi per le unità in Milano Via San Vittore e le richieste di offerta di rilancio per l’unità di Roma Via Torino e per l’immobile di Genova Passo Frugoni, che dovranno pervenire al Fondo entro le ore 16:30 del 27 aprile p.v..

Nel rammentare che il Regolamento prevede il termine di 60 giorni dall’apertura delle buste (2 marzo) per il riscontro negativo o positivo dell’offerta ed il termine di 20 giorni entro i quali sottoscrivere il preliminare di compravendita in caso di accettazione dell’offerta, i riscontri positivi alle offerte pervenute per i lotti di Milano Via San Vittore al Teatro sono stati inviati in data 14 aprile u.s. a mezzo mail alla casella PEC degli aggiudicatari. Seguirà l’invio del cartaceo a mezzo raccomandata AR nei prossimi giorni.

Il DIRETTORE GENERALE fa presente che, stante la situazione di emergenza sanitaria vigente, per quanto riguarda il termine per la sottoscrizione del preliminare, potrebbe essere concordata una deroga ai 20 giorni previsti dal Regolamento, in quanto necessaria la presenza fisica delle parti interessate.

I lotti di Milano per i quali si riscontrano positivamente le offerte sono tutti locati, pertanto ai conduttori spetta il diritto di prelazione, non trattandosi di persone fisiche l’atto di interpello potrà essere trasmesso a mezzo PEC. Solo dopo rinuncia espressa all’acquisto da parte degli stessi o decorso inutilmente il termine di 60 giorni dal ricevimento previsto per legge, potranno essere sottoscritti gli atti di rogito.

Gli atti di interpello ai conduttori la cui predisposizione sarà a cura dello Studio Legale Iodice potranno essere predisposti già successivamente all’accettazione delle offerte di acquisto senza attendere la sottoscrizione del preliminare di compravendita.

Relativamente alla sottoscrizione dei preliminari la Commissione ha evidenziato che si tratta di operazioni di notevole importanza economica, ritenendo utile stipularli presso lo Studio Notarile la cui scelta è a cura di parte acquirente.

* * *

A seguito dell’invio delle lettere con riscontro positivo all’offerta di acquisto, la Società Amministrazioni e Costruzioni Immobiliari Spa, aggiudicataria del Lotto 1 di Milano Via San Vittore per l’importo di complessivi € 1.306.000,00, ha richiesto di poter sottoscrivere direttamente il rogito di compravendita il più celermente possibile dopo aver acquisito la rinuncia alla prelazione da parte dell’inquilino.

A conclusione della trattazione interviene la Sig.ra MEDICI per informare il Consiglio che i lotti 1 e 2 di Milano attualmente sono regolati da un unico contratto e, considerando che la vendita ha ad oggetto due acquirenti diversi, sarà necessario scindere il contratto per stipularne due diversi e che questo richiederà un po’ di tempo anche in considerazione del rallentamento delle attività degli uffici competenti a causa dell’emergenza sanitaria. A tal proposito interviene il Consigliere Riccardo VOLPI per chiedere se gli aggiudicatari non abbiano segnalato delle problematiche in merito a ciò. Interviene, a riscontro, la Sig.ra

MEDICI per informare il Consiglio che entrambi gli acquirenti si sono mostrati molto comprensivi indicando alla Sig.ra MEDICI i riferimenti degli Studi notarili da contattare. Il DIRETTORE GENERALE interviene per sottolineare che bisognerà solo attendere la prelazione ed una volta che sarà attivata, non sarà necessario far decorrere i 60 giorni, considerando anche i buoni rapporti che intercorrono con i conduttori i quali hanno dichiarato di non voler acquistare i relativi lotti.

Chiede la parola il VICE PRESIDENTE Maria Antonietta MARTINO per chiedere se si possa procedere alla vendita dei due lotti di Milano se non sia stata ancora compiuta la scissione dei due contratti. Interviene la Sig.ra MEDICI per riferire che, prima di procedere alla vendita dei due lotti si dovranno scindere i due contratti e stipularne uno per ogni piano oggetto della vendita.

Interviene altresì il Consigliere Angela ROSSO per domandare quali sono i tempi necessari per concludere le varie operazioni e se la vendita si potrà concludere entro la primavera di quest’anno. Interviene, a riscontro, la Sig.ra MEDICI e riferisce al Consiglio che le operazioni di vendita si concluderanno presumibilmente entro l’estate.

Al termine dell’esposizione il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

PRENDE ATTO:

- delle metodologie utilizzate per le valutazioni formulate da YARD Srl per i cespiti di Roma e Genova;

- delle comunicazioni effettuate relative agli esiti della gara ed in particolare ai riscontri negativi, alle richieste di rilancio e all’accettazione delle offerte inviate dagli uffici agli interessati

e APPROVA:

- la richiesta di un parere per i cespiti di Roma e Genova, che tenga conto di due anni di vacancy (sfitto) per la rilocazione delle unità vuote, anche a fine contratto per le unità ad oggi locate, degli interventi di straordinaria manutenzione, oltre che per le singole unità, anche degli spazi comuni per gli immobili cielo/terra, quali rifacimento impianto

elettrico, riscaldamento, ascensori ecc e di un periodo di free rent di minimo 3 mensilità e scalettatura dei canoni per i primi due anni di locazione;

- la sottoscrizione dei preliminari di compravendita delle unità in Milano San Vittore al Teatro - piano 3° e piano 5° con la società RSONE Srl presso uno Studio Notarile scelto dall’acquirente

- la sottoscrizione dell’atto di rogito per l’unità in Milano Via San Vittore al Teatro – piano 2° con la Società Amministrazioni e Costruzioni Immobiliari Spa, da effettuarsi successivamente allo scadere del termine previsto per l’esercizio della prelazione da parte dell’inquilino, senza preventiva sottoscrizione del preliminare di compravendita .

* * * 4. PROGETTO DI BILANCIO AL 31/12/2019

4.1. APPROFONDIMENTI SULLA COSTITUZIONE DEL “FONDO OSCILLAZIONE BENI IMMOBILI”

Il PRESIDENTE cede la parola al DIRETTORE GENERALE il quale ricorda preliminarmente che, in occasione della definizione dei principi da adottare in vista della prossima redazione del Progetto di Bilancio al 31/12/2019, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2019, ha approvato i criteri di bilancio per la valutazione degli asset iscritti nello Stato Patrimoniale e delle voci di Conto Economico del bilancio del Fondo, rammentando che la valutazione delle voci di bilancio è stata fatta ispirandosi a criteri generali di prudenza e competenza, nella prospettiva di proseguimento dell’attività del Fondo e che in relazione agli immobili oggetto di possibile alienazione nel corso del 2020, era stata deliberata l’opportunità di un abbattimento dei valori di bilancio rispetto a quelli di stima di una prudenziale percentuale del 12,5% invece del precedente 10%.

Nel corso del primo trimestre del 2020 è stato avviato - ed è tuttora in corso - il processo per la vendita di alcuni cespiti, i cui esiti hanno evidenziato forti debolezze su talune piazze (Torino, Genova e Roma) e su certi immobili, in particolare quelli che richiedono attività straordinarie di manutenzione.

Al riguardo le considerazioni espresse dall’Advisor immobiliare YARD Srl confermano le debolezze di tali piazze e, adottando ipotesi di valutazione più sfavorevoli (lavori da

effettuare, periodi di sfitto più lunghi, free rent da concedere e canoni con riduzioni e quindi a regime nel tempo), prudenzialmente esprimono un parere di congruità dei valori dei cespiti, in caso di necessità di pronto realizzo, inferiori rispetto alle valutazioni dell’immobile nel medio/lungo periodo, pur non rappresentando una perdita durevole di valore ma una minore valorizzazione nel breve periodo, riduzioni che possono rappresentare in media anche il 30% ed oltre del valore della singola unità immobiliare.

Parallelamente la situazione straordinaria di emergenza sanitaria legata alla diffusione nel nostro Paese del virus COVID-19 ha determinato l’assunzione da parte delle Autorità governative, a breve distanza di tempo, di una serie di provvedimenti di sempre maggiore cogenza e limitazione alle attività, che stanno profondamente incidendo sull’intera economia nazionale, e analogamente negli altri paesi, con gravi effetti a livello globale.

Tale mutato e aggravato contesto e scenario di riferimento dell’economia e del mercato – in un’ottica di sana e prudente gestione del patrimonio del Fondo – induce ad approfondire l’opportunità di creare uno specifico fondo , secondo prassi anche di altri Fondi del Gruppo (es. Fondo CARIPLO) e di mercato (es. Fondo ENPAM) tenendo peraltro conto che, anche allo scopo di rispettare i limiti di investimento, nel corso dell’anno potrebbe essere necessario proseguire nelle attività di dismissioni, in un mercato incerto.

Su tali basi si ritiene prudenziale determinare tale accantonamento nella misura del 20%, pari alla differenza tra lo sconto medio del 30% da applicare per il pronto realizzo degli immobili e le valutazioni di bilancio, ridotte del 10-12,50% rispetto ai valori di perizia, da calcolare sul controvalore di possibile cessione, pari a circa euro 5 milioni.

A conclusione della trattazione interviene il PRESIDENTE del Collegio dei Sindaci Roberto BONINSEGNI per concordare con la proposta di istituire tale fondo nel bilancio 2019, al fine di avere una certa garanzia di copertura dal rischio del superamento dei limiti di concentrazione e favorire le vendite future degli immobili, anche in considerazione della situazione che si è venuta a creare a seguito della diffusione del virus COVID-19.

Chiede la parola il VICE PRESIDENTE Maria Antonietta MARTINO per domandare se sono note le motivazioni che hanno indotto altri Fondi (ad es. Fondo CARIPLO e Fondo ENPAM)

a costituire dei fondi oscillazione beni immobili. In risposta a tale quesito interviene il PRESIDENTE citando l’esempio del Fondo CARIPLO che ha dovuto avviare in relazione alla forte componente immobiliare presente nel patrimonio, un piano di dismissione per rientrare nei limiti anche in accordo con la COVIP. Il Consigliere Angela GALLO sottolinea la necessità di evidenziare nelle motivazioni dell’accantonamento le metodologie utilizzate.

Interviene il DIRETTORE GENERALE per chiarire il procedimento per determinare l’importo dell’accantonamento, ad integrazione di quanto illustrato in precedenza. Riferisce, a tale proposito, che l’attuale portafoglio in vendita è pari a circa 15 milioni (14.428.750 Euro), in previsione di vendere altri immobili non ancora identificati per altri 10 milioni circa, si ottiene una cifra pari a circa 25 milioni (Euro 24.428.750). La posta rettificativa, pari al 20%

corrispondente a un importo di circa 5 milioni (4.885.750 Euro), rappresenta la differenza tra l’abbattimento dei beni immobili già effettuato nelle valutazioni di bilancio rispetto al valore di pronto realizzo indicato dall’Advisor Yard. Il Consigliere Riccardo VOLPI ricorda che l’accantonamento viene fatto in base a delle stime e con il supporto dell’Advisor Yard.

Al termine dell’esposizione e in assenza di ulteriori osservazioni, Il CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, PRESO ATTO dell’informativa ricevuta e della proposta della Commissione Immobiliare, APPROVA:

• la delega al DIRETTORE GENERALE e alle Strutture di avviare il necessario confronto con il Revisore e il Collegio dei Sindaci per le loro opportune condivisioni e osservazioni, in modo da recepire tale impostazione nel Progetto di Bilancio 2019 che sarà sottoposto al prossimo Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2020 al fine di costituire una posta rettificativa del valore immobili;

• la determinazione del criterio per la quantificazione dell’accantonamento a conto economico, da imputare al Bilancio 2019, pari al 20% del valore del potenziale portafoglio oggetto di cessione, percentuale ritenuta prudenziale, anche considerando che non tutti gli immobili posti in vendita presentano minusvalori, pari ad euro 4.885.750;

• l’utilizzo di tale posta rettificativa a fronte di minusvalenze immobiliari registrate all'atto della vendita dei singoli cespiti e il rilascio quando il mercato riprenderà il suo corso normale, secondo successive determinazioni degli Organi.

* * * 5.VARIE ED EVENTUALI

5.1 CALENDARIO DELLE FUTURE ADUNANZE

In assenza di ulteriori interventi il PRESIDENTE propone al Consiglio di Amministrazione la seguente ipotesi di calendario delle prossime riunioni degli organismi del Fondo, per un’approvazione preventiva, salve eventuali modifiche ed integrazioni in corso d’opera.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE / ASSEMBLEA

Mercoledì 22/04/2020: Board SICAV (Progetto di Bilancio) Venerdì 08/05/2020 (per Statuto) – Assemblea SICAV (Bilancio) Giovedì 14/05/2020 – ore 14.30 CDA Fondo (Progetto di Bilancio)

Giovedì 14/05/2020 – ore 17.00 Assemblea Sommariva S.r.l., a seguire CDA insediamento Giovedì 18/06/2020 – ore 14.30 CDA Fondo (Bilancio)

COMMISSIONE AMMINISTRATIVA e di AUTOVALUTAZIONE Martedì 28/04/2020 - ore 14.30

Mercoledì 03/06/2020 – ore 14.30 COMMISSIONE FINANZA

Mercoledì 29/04/2020 - ore 11.00 Giovedì 04/06/2020 - ore 11.00 COMMISSIONE IMMOBILIARE Mercoledì 29/04/2020 - ore 15.00 Giovedì 04/06/2020 - ore 15.00

– o O o –

Terminata la discussione ed esaurita la trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, il PRESIDENTE dichiara chiusa l’adunanza alle ore 16.20.

Torino, 16 aprile 2020

IL DIRETTORE GENERALE IL PRESIDENTE