Gli attori coinvolti

Come più volte esplicitato, il project financing è un'operazione complessa che richiede l'intervento di competenze specifiche di settori molto diversi: ingegneria, architettura, economia, finanzia, marketing, assicurazione, ecc; il fattore critico di successo dell'operazione va rintracciato, perciò, nell'analisi e valutazione delle numerose variabili e dei rischi connessi al progetto e nella precisa suddivisione degli stessi tra i diversi attori protagonisti, di seguito descritti.

• I promotori (sponsor), che promuovono l’iniziativa, identificando l’opera da realizzare, l’ipotetica struttura finanziaria e giuridica del progetto correlato, e che coincidono, nella maggior parte dei casi, con l’amministrazione pubblica interessata o gli investitori.

• La Pubblica Amministrazione concedente, che è responsabile della programmazione degli investimenti e della loro realizzazione, si pone alla guida del processo di selezione dei partner privati, con lo scopo di attivare i servizi necessari per la collettività mediante la migliore allocazione possibile delle risorse pubbliche.

Il soggetto pubblico può assumere il ruolo di promotore dell’iniziativa, di finanziatore o di terzo garante, fornendo rispettivamente capitale di rischio, contributi, garanzie pubbliche alle obbligazioni contratte dalla SPV o dagli sponsor:

ciò testimonia la flessibilità del PF, poichè, infatti, mediante la fase negoziale, i soggetti possono assumere posizioni uniche rispetto ad altre operazioni e i ruoli e i compiti possono essere completamente differenti.

• La società di progetto (meglio nota come Special Purpose Vehicle, SPV), ovvero la società costituita ad hoc, secondo differenti forme giuridiche, con il capitale di rischio conferito dagli investitori, che, acquisendo le risorse finanziarie necessarie, si occupa dell’organizzazione e della gestione complessiva del progetto in qualità di concessionaria e risulta responsabile del rimborso dei finanziamenti contratti. Della compagine azionaria della SPV fanno parte, oltre ai promotori iniziali, anche altri soggetti interessati all'iniziativa perché collegata al core business, come per esempio

3 Albisetti R., “Finanza strutturata, tecniche e strumenti per la valutazione degli investimenti internazionali nel project financing”.

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costruttori di impianti o fornitori di beni e/o servizi, investitori finanziari puri, enti pubblici e agenzie governative. A volte il capitale sociale cambia durante la vita del progetto, grazie sia alle cosiddette "equity injections", ovvero contributi successivi sotto forma di capitale di rischio, sia alla possibilità di cessione di quote o azioni, vista la possibile diversità di orizzonti temporali tra i soci della SPV (un socio attivo nel settore dell'ingegneria potrebbe decidere di uscire dalla compagine societaria prima della scadenza della concessione, una volta conclusa la fase di costruzione).

• I soci investitori, che, insieme agli sponsor, forniscono il capitale di rischio alla SPV, necessario per l’esercizio delle proprie funzioni.

• I finanziatori, in genere banche d’affari e d'investimento, che prestano alla SPV i mezzi finanziari necessari per l’attivazione di tutti gli investimenti correlati all’iniziativa, e che solitamente si raccolgono in un sindacato al cui interno si distingue il "lead manager", ovvero costituisce il soggetto che ha sottoscritto la quota maggiore di finanziamento e che detiene quindi il controllo delle operazioni. E' prassi usuale la nomina di un "agent" che svolga la funzione di rappresentante del sindacato, gestisca il flusso dei fondi erogati, riceva i pagamenti dalla project company, mantenga le relazioni con la società di progetto ed eserciti tutti i diritti e le facoltà spettanti alle banche finanziatrici.

• I progettisti, che si occupano dei vari stadi di progettazione dell’opera, passando dal progetto preliminare al progetto esecutivo.

• I costruttori, ovvero società che eseguono i lavori di realizzazione dell’opera/impianto e che possono occuparsi anche della manutenzione ordinaria e straordinaria. La SPV solitamente sigla un accordo con un singolo soggetto, il quale provvederà ad organizzare la costruzione dell'opera in collaborazione con altri costruttori, sulla base della forma del contratto di costruzione chiavi in mano. I costruttori coincidono spesso con i promotori dell’iniziativa o con gli investitori.

• I fornitori (suppliers), che hanno il ruolo di fornire le materie prime e le tecnologie necessarie per la realizzazione ed il funzionamento dell’opera, solitamente sulla base di contratti a lungo termine, in modo che la SPV sia coperta dagli eventuali rischi derivanti dai rialzi dei prezzi o da indisponibilità delle materie prime.

• I gestori (operators), che si assumono il compito di garantire la gestione operativa dell’opera, ovvero l’esercizio, lo sfruttamento economico e la manutenzione della stessa; essi spesso coincidono con i costruttori o con la SPV stessa.

• Gli utenti/acquirenti (purchasers), che, attraverso il pagamento di un prezzo per l’utilizzo del servizio offerto dall’opera, rappresentano la principale fonte di ricavo

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per la SPV, ai fini della remunerazione del capitale di rischio; i fruitori dell'opera, in senso lato, sono comunque finanziatori, se la Pubblica Amministrazione risulta iscritta nel libro dei soci della SPV.

• I garanti, che forniscono le garanzie di copertura totale o parziale delle differenti categorie di rischio correlate alle varie fasi del progetto: in base al tipo di rischio da neutralizzare o da limitare, questo ruolo è ricoperto da società assicuratrici, da soggetti pubblici interessati o dai promotori stessi. Le compagnie d'assicurazione sono in grado di offrire polizze che rendono più bancabile un progetto, grazie all'assunzione di rischi, la quale può permettere maggiore certezza nei flussi; la stipula di una polizza è infatti indispensabile quando nessuno dei partecipanti all'operazione è disposto a mantenere un rischio a proprio carico.

• Consulenti legali, che svolgono un ruolo centrale nella fasi iniziali di montaggio della struttura, in quanto è affidata ad essi la creazione del sistema contrattuale che crei un’aspettativa affidabile circa l’effettiva creazione del reddito atteso dal progetto e della sua distribuzione, secondo quanto stabilito dal modello finanziario; essi si occupano anche di seguire l’iter burocratico per l’ottenimento delle concessioni, dei permessi di natura urbanistica ed ambientale, e in genere di tutti i contratti legati alla realizzazione dell’opera. La reputazione e l’esperienza di questi specialisti rappresenta un fattore imprescindibile per il successo dell’operazione, come la definizione dei rapporti tra tutti i soggetti coinvolti in modo completo e chiaro.

• Consulente tecnico, che è deputato a fornire un parere super partes sulla fattibilità tecnica dell’operazione, e funge da controllore dello stato d'avanzamento dei lavori e delle attività di manutenzione, al fine di tutelare i finanziatori del progetto. Il suo ruolo è tanto più importante quanto maggiore è l’incertezza circa il grado di tecnologia utilizzata. Il suo operato si estende per tutta la vita del progetto: dallo studio di fattibilità tecnica iniziale, ne quale verifica che le variabili tecniche e le stime di costo accolte nel modello economico finanziario siano sostenibili, alla fase di monitoraggio della realizzazione del progetto, nella quale controlla lo stato d'avanzamento dei lavori e il rilascio delle apposite certificazioni, che costituiscono la condizione sospensiva per il pagamento del costruttore. Terminati i lavori, il consulente tecnico viene interpellato all’atto dell’accettazione dell’impianto per assicurare che la struttura sia stata realizzata secondo le specifiche contrattuali e che quindi la sua resa sia in linea con le ipotesi di performance accolte inizialmente nel piano finanziario; infine egli viene chiamato in causa nella fase operativa, per

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monitorare che le condizioni di gestione e manutenzione dell’impianto si mantengano su livelli standard.

• Consulente finanziario (advisor), questo ruolo è di solito assunto da una primaria banca d'investimento, che assiste i promotori nella redazione e negoziazione dei principali contratti relativi al progetto, nonché nella stesura del business plan, il quale deve, a sua volta, deve consentire di elaborare il mix delle fonti di finanziamento da attivare per il supporto del progetto e, insieme alle altre informazioni raccolte, costituiscono l’"information memorandum", cioè il documento fatto circolare dall’advisor per contattare i potenziali finanziatori e iniziare a negoziare i termini del finanziamento. Tale figura ha anche il compito di assistere i promotori nella negoziazione del “term sheet”, documento che stabilisce i termini e le condizioni del finanziamento, e della documentazione con l’arranger fino alla chiusura del contratto. Il suo compenso per l’attività di advisory si articola in una parte destinata alla copertura dei costi sostenuti durante la fase di studio ed elaborazione della proposta e in una parte, decisamente più consistente, che viene corrisposta solo in caso di successo dell’operazione, calcolata su base percentuale, in modo da incentivare l’advisor a strutturare l’operazione secondo le condizioni più convenienti per gli sponsor.

• Arranger, tale ruolo viene svolto da banche commerciali, con una buona esposizione internazionale e una considerevole solidità finanziaria⁴. Più precisamente l’"arranging" consiste nell’ottenimento del mandato a strutturare e gestire il contratto di finanziamento dal prenditore di fondi (la società di progetto):

tanto che l’arranger deve essere in grado di contattare il più ampio numero di banche interessate a partecipare all’operazione e deve svolgere un’attività di coordinamento, frequentemente viene fornita anche una garanzia di "underwriting" (per la quale la banca percepisce consistenti compensi), con la quale l’istituzione finanziaria s'impegna a sottoscrivere la quota di finanziamento rimasta non collocata. Nella pratica tale ruolo può sovrapporsi a quello di advisor, nel qual caso, il conflitto d'interessi può essere notevole, anche se, un impegno diretto attraverso la clausola di underwriting dovrebbe costituire un forte segnale nei confronti delle altre banche.

L’arranger viene remunerato attraverso una commissione su base percentuale, calcolata sul valore del debito sindacato, mentre una parte di queste commissioni

4 Circolare ABI del 14/08/2000.

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viene retrocessa alle banche partecipanti, sulla base dell’importo di finanziamento assunto da ciascuna di esse⁵.

Risulta evidente la compresenza di numerosi attori tra loro eterogenei, che collaborano su vari livelli per raggiungere la realizzazione dell'opera, e che variano in base alla complessità del progetto e soprattutto alla quantità di capitale investito.