Disposizioni speciali riguardanti gli enti di interesse pubblico e Regolamento UE n.537/

Il Capo V del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.39, modificato dal decreto n.135 è interamente dedicato agli enti di interesse pubblico e agli enti a regime intermedio. Gli enti di interesse pubblico si sono ridotti a quattro categorie rispetto a quelle di cui sopra:

a) Società quotate su mercati regolamentati italiani ed europei; b) Banche

c) Imprese di assicurazione d) Imprese di riassicurazione

Per questi enti non è in alcun modo prevista la possibilità che sia il collegio sindacale ad esercitare il controllo del bilancio. La riduzione alle suddette tipologie d’impresa deriva essenzialmente dalla necessità di individuare all’interno dei mercati dei soggetti particolarmente critici, cui i risparmiatori sono esposti in maniera prevalente, circostanza in virtù della quale queste società non possono considerarsi alla stregua delle

49 altre facenti parte dell’elenco pre-riforma. Alle società che sono state soppresse dalla lista si applica il regime intermedio di cui all’articolo 19-bis. È presente una diversa disciplina in merito all’indipendenza, regolata all’articolo 17. La durata stessa della revisione ha a che fare con questo principio perché deve esser stabilita in modo tale da scongiurare il rischio di familiarità. L’incarico di revisione legale copre un arco temporale di nove esercizi amministrativi per le società di revisione e di sette per i revisori legali. Il rinnovo è consentito solo se sono decorsi quattro anni dalla compimento del precedente incarico (cooling-off period). Tenendo sempre a riferimento l’articolo 10 e 10 bis del decreto, nonché le disposizioni della direttiva 2014/56/UE, la Consob stabilisce con regolamento le situazioni che possano compromettere l’indipendenza delle persone coinvolte nel processo di revisione e le misure da adottare per rimuoverle. I revisori legali, le società di revisione e le entità appartenenti alla loro rete, i soci, gli amministratori, i componenti degli organi di controllo e i dipendenti delle società di revisione devono rispettare i divieti di cui all’articolo 5, paragrafo 1 del regolamento europeo. Tali divieti riguardano la fornitura diretta o indiretta di specifici servizi diversi dalla revisione nel periodo compreso tra l’inizio della revisione e l’emissione della relazione di revisione e l’esercizio immediatamente precedente a tale servizio. I servizi vietati sono i seguenti: “

a) Servizi fiscali riguardanti:

i. La preparazione di moduli fiscali; ii. Le imposte sui salari;

iii. I dazi doganali

iv. Individuazione di sovvenzioni pubbliche ed incentivi fiscali, a meno che l’assistenza […] non sia prevista per legge;

v. L’assistenza in caso di verifiche fiscali da parte delle autorità fiscali, a meno che non sia prevista per legge;

vi. Il calcolo di imposte dirette ed indirette e di imposte differite; vii. La fornitura di consulenza fiscale

b) Servizi che implicano un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’ente sottoposto a revisione;

c) Contabilità e preparazione delle registrazioni contabili e del bilancio; d) Servizi di gestione della contabilità del personale;

e) Progettazione e realizzazione di procedure di controllo interno e gestione del rischio relative alla preparazione e/o al controllo dell’informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa finanziaria, oppure progettazione e realizzazione di sistemi tecnologici per l’informativa finanziaria;

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f) Servizi di valutazione, comprese valutazioni effettuate in relazione a servizi attuariali o a servizi di assistenza in caso di controversia;

g) Servizi legali concernenti:

i. La fornitura del servizio di responsabile degli affari legali generali; ii. La negoziazione per conto dell’ente sottoposto a revisione; è

iii. L’azione di patrocinio nella risoluzione di controversie.

h) Servizi correlati alla funzione di revisione interna dell’ente sottoposto a revisione;

i) Servizi legati al finanziamento, alla struttura e all’allocazione del capitale, nonché alla strategia di investimento dell’ente […];

j) Promozione, negoziazione o sottoscrizione di azioni dell’ente sottoposto a revisione;

k) Servizi che interessano le risorse umane […]”

L’articolo 5, per di più, individua i servizi di non-audit che possono essere erogati, ma sui quali grava una disciplina rigorosa sui corrispettivi spettati al revisore per l’erogazione degli stessi. L’articolo 4 del Regolamento, infatti, sancisce che i corrispettivi complessivi derivanti da tali servizi non possono superare il 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi 3 anni consecutivi per la revisione legale del bilancio della stessa società. Per limitare, ulteriore, la dipendenza del revisore da questo tipo di compensi, se il totale dei corrispettivi percepiti in ciascuno di questi anni è superiore al 15%, il revisore è tenuto ad informare il comitato per il controllo interno e la revisione contabile del rischio di indipendenza cui va incontro. Il superamento non può protrarsi per più di due anni. L’incarico di responsabile chiave della revisione dei bilanci non può essere esercitato da una medesima persona per un periodo eccedente sette esercizi sociali, né questa persona può assumere nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa società se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente. Quest’operazione rientra nel più ampio obbligo della valutazione dei rischi per l’indipendenza dell’articolo 6: il revisore legale e, nel caso di società di revisione, i suoi partner, i membri dell’alta direzione ed i dirigenti, confermano annualmente per iscritto al comitato per il controllo interno la propria indipendenza dall’ente sottoposto a revisione e ne discutono eventuali rischi di compromissione della stessa.

Il revisore legale o il responsabile della revisione, i dipendenti e soci della società di revisione o ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a disposizione o sono sotto il controllo del revisore legale o della società di revisione non possono rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo dell’ente che ha conferito l’incarico di revisione né possono prestare lavoro autonomo e subordinato in favore dell’ente stesso

51 svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo. Specularmente, coloro che siano stati amministratori, componenti degli organi di controllo, direttori generali o dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari presso un EIP non possono esercitare la revisione legale dei bilanci dell’ente né delle società dallo stesso controllate o che lo controllano, se non sia decorso almeno un biennio dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di lavoro. L’articolo 18 prescrive che fermo restando quanto disposto dall’articolo 13 del regolamento europeo, la Consob può richiedere ai soggetti tenuti alla pubblicazione della relazione di trasparenza di apportare a questa modifiche e integrazioni con le modalità e nei termini da essa stabiliti. La relazione di trasparenza, dunque, non è più normata dal medesimo articolo, ma deve sottostare al regolamento europeo. Secondo le disposizioni di quest’ultima fonte legislativa, il soggetto che effettua la revisione legale sugli enti di interesse pubblico, pubblica sul proprio sito Internet e rende disponibile tra gli archivi per 5 anni, una relazione di trasparenza annuale entro quattro mesi dalla fine di ciascun esercizio. Il contenuto informativo minimo di tale relazione è costituito da:

a) Una descrizione della struttura giuridica e proprietaria dell’impresa di revisione legale;

b) Se il revisore legale o l’impresa di revisione legale è membro di una rete; c) Una descrizione della struttura di governo dell’impresa di revisione contabile; d) Una descrizione del sistema interno di controllo della qualità;

e) L’indicazione di quando si è svolto l’ultimo controllo di qualità;

f) Un elenco degli enti di interesse pubblico revisionati l’esercizio passato;

g) Una dichiarazione sull’adozione di misure intese a garantire l’indipendenza del revisore;

h) Una dichiarazione sulle misure adottata dal revisore per quanto riguarda la formazione continua;

i) Informazioni sulla base per il calcolo della remunerazione dei partner nelle imprese di revisione contabile;

j) Una descrizione delle misure adottate dal revisore legale o dall’impresa di revisione contabile relative alla rotazione dei responsabili;

k) Informazioni sul fatturato.

All’attività di controllo esercitata dal revisore esterno se ne associa una tipologia prettamente interna condotta dal comitato per il controllo interno e la revisione contabile. L’articolo 19 del decreto ne stabilisce scrupolosamente i compiti: il comitato svolge un’attività di controllo che possiamo definire a trecentosessanta gradi. Il comitato instaura un dialogo diretto con l’organo amministrativo per comunicarle l’esito della

52 revisione corredata di una relazione aggiuntiva il cui contenuto è regolato dall’articolo 11 del Regolamento europeo. Tale relazione aggiuntiva redatta dal soggetto revisore ha l’obiettivo di esplicare i risultati del processo revisionale includendo una dichiarazione di indipendenza ed il personale coinvolto con ricorso di risorse professionali esterne. Tramite questo documento vengono descritti una serie di elementi relativi ai rapporti che il revisore ha instaurato con il comitato per il controllo interno e la revisione legale e alle tempistiche della revisione. La società precisa la metodologia utilizzata con annesse motivazioni su cambiamenti significativi della stessa. Il revisore si serve della dichiarazione aggiuntiva per indicare il livello quantitativo di significatività ed esprime i propri giudizi in merito a circostanze che si sono verificate nel corso del processo e segnala le carenze che ha ravvisato nell’analisi del sistema di controllo interno, le difficoltà riscontrate e questioni significative. Il comitato per il controllo interno, inoltre, vigila non soltanto su tutto il processo che porta all’informazione finanziaria, presentando raccomandazioni che ne assicurino l’integrità, ma anche sull’attività svolta dal revisore legale tenendo conto i risultati e le conclusioni dei controlli di qualità svolti dalla Consob tenendo conto dell’articolo 26 del suddetto regolamento europeo. Il comitato ha anche il dovere di verificare e monitorare l’indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione legale rispetto alle disposizioni del decreto e del regolamento. È ulteriormente coinvolto e responsabile per la selezione dei revisori legali secondo l’articolo 16 del regolamento europeo. Il comitato per il controllo interno e la revisione legale può essere coincidente con i diversi organi societari previsti dal nostro ordinamento che hanno funzioni afferenti al controllo: il collegio sindacale, nel sistema tradizionale; il consiglio di sorveglianza, negli enti che hanno adottato il sistema di amministrazione e controllo dualistico, a condizione che non gli siano attribuire le funzioni di programmazione delle operazioni strategiche; il comitato per il controllo sulla gestione, negli enti che hanno adottato il sistema monistico.

Ulteriori elementi che contraddistinguono la revisione di bilancio degli enti di interesse pubblico riguardano: il riesame della qualità dell’incarico per garantire il rispetto di determinati standard, e un contenuto della relazione di revisione più ampliato rispetto a quello delineato nel decreto n.39. Esiste un rapporto cronologico tra i due elementi: il revisore, infatti, non può emettere tale relazione se non prima sia stato effettuato il riesame di qualità. Quest’ultimo è regolato all’articolo 8 del Regolamento europeo. L’obiettivo principale dell’attività di riesame della qualità dell’incarico è l’accertamento che il lavoro del revisore ed il giudizio che ne è scaturito sul bilancio sia stati perseguiti con un preciso grado di ragionevolezza. Il riesame è svolto da un “responsabile del riesame”, un revisore legale che non preso parte al processo revisionale per cui il riesame è indirizzato, purtuttavia soggetto al segreto professionale. Per lo svolgimento di questo

53 compito, il responsabile deve raccogliere informazioni almeno orali o scritte fornite dal revisore, per valutare il processo decisionale che ha condotto al giudizio e le bozze delle relazioni redatte in fase di pianificazione. Il riesame valuta una serie di elementi che sono stati già definiti dal revisore in fase di pianificazione del lavoro: l’indipendenza, i rischi significativi cui si fa incontro e le misure adottate, le argomentazioni del revisore sulla scelta di un determinato livello di significatività. Nella fase relativa all’esecuzione del lavoro sul bilancio, il riesame riguarda la natura e la portata degli errori, corretti o meno, le problematiche discusse con il comitato per il controllo interno e la revisione contabile, con gli organi amministrativi, con le autorità competenti e terze parti. I documenti che accompagnano il giudizio devono essere coenti con la relazione finale (e la sua bozza) e la relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo interno e la revisione contabile. Il responsabile del riesame comunica i risultati della sua ispezione al revisore e vengono stabilite le modalità per appianare le divergenze. La relazione finale di revisione, invece, è normata all’articolo 10. Come abbiamo già ripetutamente detto, la relazione di revisione rappresenta il risultato finale dell’attività di revisione. Oltre al contenuto di cui al decreto n.39, gli enti di interesse pubblico sono tenuti ad indicare da quale organo sono stati incaricati, la data del conferimento ed eventuali rinnovi e a fornire informazioni sui seguenti elementi: i più rilevanti rischi valutati di errori significativi (anche dovuti a frode), una sintesi delle risposti del revisore a tali rischi e le osservazioni principali su di essi effettuate. La relazione, inoltre, esprime chiaramente e senza ambiguità in quale misura la revisione legale dei conti sia stata ritenuta in grado di rilevare irregolarità, conferma che il giudizio di revisione è in linea con la relazione aggiuntiva per il comitato per il controllo intero e la revisione contabile, dichiara che non siano stati prestati i servizi di cui all’articolo 5 e indica i servizi erogati non oggetto di informazione nella relazione di gestione o nel bilancio.

1.10.3. Disposizioni speciali applicabili agli enti sottoposti a regime