Il processo di controllo prudenziale secondo Basilea

Nel sistema finanziario internazionale si trova, “assieme

all’adeguatezza del patrimonio e dell’organizzazione, un terzo presidio cui è affidata la stabilità del sistema bancario, ossia la qualità del governo societario” . Si noti infatti come alcune banche 62

siano state in grado di evitare o limitare fortemente le perdite, grazie alla efficacia e alla prontezza con le quali hanno affrontato il momento di difficoltà del mercato . 63

La rilevanza della corporate governance era stata sottolineata, già a partire dal 2006, dal Comitato di Basilea, il quale aveva emanato una serie di raccomandazioni per un sano governo

M. Draghi, Intervento del Governatore della Banca d’Italia, Considerazioni finali 62

del Governatore sul 2007, Assemblea Ordinaria dei Partecipanti, Roma, 31 maggio

2008, p. 17, disponibile su bancaditalia.it.

M. Brogi, Corporate governance bancaria e sana e prudente gestione, in Banca 63

societario . Esse impongono alle banche una chiara distinzione di 64

compiti e responsabilità tra gli organi aziendali e delle funzioni attinenti la vigilanza, dettano regole per la loro composizione, prescrivono l’adozione di flussi informativi interni per assicurare la piena consapevolezza da parte di chi ha la responsabilità delle decisioni ed, infine, tendono a valorizzare il ruolo degli organi di controllo, i quali vigilano sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, nonché sulla corretta amministrazione e sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili della banca, accrescendone così i poteri rispetto alla disciplina generale . 65

Pertanto, il nuovo accordo di Basilea specifica che spetta proprio al governo societario dei singoli istituti bancari andare a

Ai principi delineati dal Comitato di Basilea si aggiungono quattro principi chiave 64

del controllo prudenziale: “1. Le banche dovrebbero disporre di un procedimento per

valutare l’adeguatezza patrimoniale complessiva in rapporto al loro profilo di rischio e di una strategia per il mantenimento dei livelli patrimoniali; 2. Le autorità di vigilanza dovrebbero riesaminare e valutare il procedimento interno di determinazione dell’adeguamento patrimoniale delle banche e le connesse strategie, nonché la loro capacità di monitorare e assicurarne la conformità con i requisiti patrimoniali obbligatori. Le autorità di vigilanza dovrebbero adottare appropriate misure prudenziali qualora non siano soddisfatte dei risultati di tale processo; 3. Le autorità di vigilanza auspicano che le banche operino con una dotazione patrimoniale superiore ai coefficienti minimi obbligatori, e dovrebbero avere la facoltà di richiedere alle banche di detenere un patrimonio superiore a quello minimo regolamentare; 4. Le autorità di vigilanza dovrebbero cercare di intervenire in una fase precoce per evitare che il patrimonio di una determinata banca scenda al di sotto dei livelli minimi compatibili con il suo profilo di rischio, ed esigere l’adozione di pronte misure correttive se la dotazione di patrimonio non viene mantenuta o ripristinata”.

A. Tarantola, Il sistema dei controlli interni nella governance bancaria, Roma, 6 65

valutare se sia o meno rispettata la normativa sulla adeguatezza patrimoniale.

Si prevede che, in prima battuta, sia la banca a dover adottare concrete soluzioni organizzative coerentemente al proprio profilo di operatività e di rischio e, solo successivamente, stabilisce la necessità che le Autorità di vigilanza intervengano per verificare l’efficacia e l’adeguatezza delle scelte. Questa interazione è intesa a promuovere un attivo dialogo tra banche e Autorità di vigilanza, affinché al manifestarsi di carenze possano essere presi provvedimenti rapidi ed efficaci per ridurre il rischio o ripristinare i livelli patrimoniali . 66

In particolare, il processo di controllo prudenziale è 67

articolato in due fasi integrate: la prima rappresenta la fase interna, ossia quella in cui gli intermediari effettuano un’autonoma valutazione della propria adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, in relazione ai rischi assunti e alle strategie aziendali; la seconda, invece, denominata di “revisione e valutazione prudenziale”, fa capo all’Autorità di vigilanza, la quale, dopo aver

BCBS-Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Convergenza internazionale 66

della misurazione del capitale e dei coefficienti patrimoniali, Nuovo schema di regolamentazione, giugno 2004, pp. 138-140, disponibile su bis.org.

Processo di controllo prudenziale denominato Supervisory Review Process - SRP, 67

articolato nell’Internal Capital Adequacy Assessment Process ICCAP e nel

riesaminato la prima fase , formula un giudizio complessivo 68

sull’intermediario e attiva, ove necessario, le misure correttive . 69

L’Autorità competente, che nel nostro caso è la Banca di Italia, potrebbe scegliere di intensificare la vigilanza sull’istituto che sia risultato non in linea con i requisiti patrimoniali obbligatori, richiedere l’approntamento e l’attuazione di un soddisfacente piano di reintegro del patrimonio, oppure esigere l’immediato apporto di nuovo capitale . 70

Per quanto attiene il processo di controllo prudenziale, si può affermare che il Comitato di Basilea lo utilizza non soltanto per garantire che le banche dispongano di un capitale adeguato a sostenere tutti i rischi connessi con la loro attività, ma anche per incoraggiarle nell’elaborazione e nell’uso di tecniche migliori per monitorare e gestire i rischi.

Le autorità di vigilanza dovrebbero riesaminare periodicamente il processo 68

attraverso il quale una banca valuta la propria adeguatezza patrimoniale, la sua posizione di rischio, i livelli patrimoniali che ne risultano e la qualità del capitale detenuto. Esse dovrebbero inoltre valutare il grado di validità delle procedure interne della banca per il calcolo dell’adeguatezza patrimoniale. A tale riguardo, occorrerà porre l’enfasi sulla qualità della gestione e del controllo dei rischi da parte della banca, e non far sì che le autorità di vigilanza si sostituiscano ai responsabili aziendali. La revisione periodica può prevedere una combinazione di vari elementi, ossia verifiche ed ispezioni in loco, controlli cartolari, incontri con i responsabili aziendali, esame del lavoro condotto da revisori esterni e segnalazioni periodiche.

Banca di Italia, Disposizioni di vigilanza per gli intermediari finanziari - Circolare 69

n. 288 del 3 aprile 2015, Nota di chiarimenti, Tit. IV, Cap.14, Sez. I.

M. Luberti, Secondo e Terzo Pilastro dell’Accordo di Basilea: un’opportunità di 70

cambiamento per il sistema di vigilanza bancaria in Italia, in Banca Impresa Società,

II, 2007, p. 262. Per l’elenco completo delle misure correttive applicabili dalla Autorità di vigilanza si veda l’art. 136 della Direttiva UE 48/2006.

Inoltre, siccome la vigilanza bancaria non è una scienza esatta comportando inevitabilmente elementi di discrezionalità all’interno del processo di controllo prudenziale, le Autorità devono aver cura di svolgere il loro compito con trasparenza e responsabilità, imponendo tali requisiti anche alle singole banche . 71

Pertanto, l’Accordo implicitamente riconosce che il funzionamento sicuro ed efficiente del sistema bancario non può essere assicurato solo da regolamentazione e controlli di vigilanza, ma questi devono essere affiancati dalla disciplina del mercato, la quale consiste essenzialmente nella lista di informazioni che le banche devono fornire in relazione alla misurazione dei rischi ed alla loro copertura patrimoniale.

Le banche devono formalizzare le strategie e le procedure volte ad assicurare il rispetto dei requisiti di informativa, valutandone l’adeguatezza anche in termini di modalità e frequenza della diffusione delle informazioni ed assumendone la responsabilità circa la loro completezza, correttezza e veridicità ; 72

spetta poi alla Banca d’Italia verificare l’esistenza di presidi

Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Convergenza internazionale della 71

misurazione del capitale e dei coefficienti patrimoniali, Nuovo schema di regolamentazione, giugno 2004, p. 154 e ss., disponibile su bis.org.

Banca di Italia, Nuove disposizioni in tema di vigilanza prudenziale per le banche, 72

organizzativi idonei a garantirne l’affidabilità dei processi di produzione, elaborazione e diffusione.

Il canale di diffusione prescelto dalle autorità italiane è quello del web, ossia il sito internet della banca stessa, e le informazioni attinenti il patrimonio, l’adeguatezza patrimoniale e le varie modalità di calcolo dei requisiti prudenziali, vengono pubblicate almeno una volta l’anno, entro i termini previsti per la pubblicazione del bilancio.

Da più parti, però, si è obiettato che tale frequenza annuale di informazioni non è sufficiente a consentire gli effetti della disciplina del mercato . 73

M. Luberti, Secondo e Terzo Pilastro dell’Accordo di Basilea: un’opportunità di 73

cambiamento per il sistema di vigilanza bancaria in Italia, in Banca Impresa Società,