La regolazione del rating ed i criteri per la valutazione della solvibilità dei debitori negli Accordi di Basilea

Come analizzato nel paragrafo precedente, le agenzie di rating sono nate spontaneamente negli Stati Uniti per colmare la carenza informativa del mercato. Il loro modello imprenditoriale si sviluppò in base alle necessità e alle preferenze degli investitori americani, senza dunque essere inseriti all’interno di una specifica regolazione. Durante i primi decenni del ventesimo secolo, il rating rimase estraneo alla regolazione finanziaria e la sua affidabilità era misurata sulla reputazione che le agenzie si guadagnavano presso il mercato e dalla fiducia che gli acquirenti dei manuali da esse redatti riponevano nei loro giudizi.

Agli inizi degli anni duemila prevaleva ancora l’orientamento contrario all’introduzione di una regolazione delle agenzie di

rating, poiché si riteneva che il controllo da parte dei regolatori

pubblici avrebbe fatto venire meno l’indipendenza delle valutazioni rilasciate dalle agenzie stesse . 91

Il primo vero e proprio intervento normativo è avvenuto nel 2004 con l’emanazione da parte dell’International Organization of

Securities Commissions del codice di condotta per le agenzie di

M. De Bellis, La regolazione dei mercati finanziari, op. cit., p. 173. 91

rating. Tale codice predisponeva delle linee guida di carattere

procedurale, volte a fornire alle agenzie un modello al quale ispirare le proprie metodologie di rating, al fine di operare garantendo

standard di qualità elevati . Nonostante questo abbia rappresentato 92

un primo importante tentativo di approntare un modello di vigilanza sulle agenzie, non riscosse un grande successo.

In Europa il primo intervento significativo concernente il

rating, avviene nel 2004 con il secondo Accordo di Basilea , il 93

quale lo descrive come “l’insieme di metodi, procedimenti,

controlli, dati e sistemi informativi che fungono da supporto alla valutazione del rischio di credito, all’attribuzione dei gradi interni di merito e alla stima quantitativa delle inadempienze e delle perdite” . 94

Era opportuno modificare la normativa precedente in quanto lo stesso Comitato aveva affermato che l’Accordo del 1988 non era

L. Pianesi, Le agenzie di rating tra privatizzazione di funzioni pubbliche ed opinioni 92

private “geneticamente modificate”, in Rivista trimestrale di diritto pubblico, I, 2011,

p. 179.

L’Accordo di Basilea è stato recepito in ambito europeo tramite la direttiva 2006/48/ 93

CE, detta Capital Requirement Directive (CRD), che detta una disciplina per le

External Credit Assessment Institution e per il loro regime di riconoscimento, le quali

altro non sono che agenzie specializzate.

Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Documento consultivo, 2003, 94

stato in grado di assicurare una corretta determinazione dei requisiti patrimoniali.

In particolare, si afferma che la semplicità del sistema di ponderazione non consentiva di istituire una stretta correlazione fra il rischio d’insolvenza specifico di una determinata controparte e la relativa copertura patrimoniale, oltre al fatto che l’insufficiente riconoscimento a fini prudenziali di alcune tecniche di attenuazione del rischio, poteva condurre gli intermediari a riservare una minore attenzione alla prudente gestione di quest’ultimo . 95

L’Accordo del 2004, pertanto, descrive in modo puntuale il metodo di valutazione chiamato “approccio standard”, migliorandolo rispetto al passato: ogni singola controparte deve essere sottoposta al rating di un’agenzia che abbia ottenuto il riconoscimento come External Credit Assessment Institution . Il 96

giudizio di tale agenzia è volto a misurare il merito di credito e, più in generale, il rischio di controparte connaturato ad ogni singola

Banca di Italia, Modelli per la gestione del rischio di credito-i “ratings” interni, 95

Aprile 2000, p. 2.

L’agenzia per la valutazione esterna del merito di credito (ECAI-External Credit 96

Assessment Institution) viene riconosciuta come tale dalle autorità nazionali di

vigilanza qualora soddisfi i criteri stabiliti dal Comitato di Basilea. Tali criteri sono stabiliti nel secondo accordo e sono i seguenti: obiettività, indipendenza, accesso internazionale/trasparenza, pubblicità delle informazioni, risorse e credibilità, come approfondito in Comitato di Basilea per la vigilanza bancaria, Convergenza

internazionale della misurazione del capitale e dei coefficienti patrimoniali. Nuovo schema di regolamentazione, giugno 2006, pp. 29-30, disponibile su bis.org.

esposizione della banca, al fine di valutare la misura in cui ogni suo credito è garantito, liquido e facile da riscuotere.

Questo nuovo meccanismo è necessario in quanto la percentuale che le banche eroganti dovranno accantonare sarà più alta in funzione di rating più bassi e viceversa; ne consegue che le aziende richiedenti dotate di un rating basso avranno sempre più difficoltà nell’accesso al credito e comunque dovranno pagare un prezzo più alto in termini di oneri finanziari.

La disciplina poi, oltre a prevedere la possibilità di calcolare il rischio mediante il rinnovato metodo dei rating esterni, introduce la possibilità di utilizzare sistemi basati su rating interni . Questo 97

approccio evolutivo incentiverà le banche a migliorare costantemente le loro capacità di gestione, in modo da potersi avvalere delle metodologie più sensibili al rischio e quindi di requisiti patrimoniali più accurati . 98

Dunque, esistono oggi due possibili soluzioni: le banche più piccole potranno continuare a fare riferimento a rating esterni, assegnati da agenzie specializzate o da altri soggetti selezionati dalle Autorità di vigilanza; questa soluzione è detta “approccio

Internal rating-based (IRB) approaches. 97

BCBS - Basle Committee on Banking Supervision, Presentazione del nuovo 98

standard” e la normativa interviene al fine di migliorare la

differenziazione del rischio. Al contrario, le banche maggiori potranno invece costruire propri rating interni, nel rispetto di regole organizzative rigorose. Tale tipologia permette alla banca di calcolare il requisito patrimoniale mediante l’utilizzo di specifici modelli interni che hanno come obiettivo principale la stima dei parametri di rischio necessari per la quantificazione della perdita attesa . 99

In realtà poi, l’approccio dei rating interni si compone di due diverse metodologie in ordine crescente di sofisticazione: ad un approccio di base, pensato per le banche che hanno una limitata esperienza in tale ambito, e secondo cui è la banca a valutare, tramite un proprio modello di analisi, la capacità dell’impresa di ripagare il prestito ricevuto, si contrappone invece l’approccio avanzato, riservato a chi, nel tempo, saprà dimostrare alle Autorità di aver sviluppato strumenti di controllo del credito raffinati ed affidabili . 100

L. Bocchi - G. Lusignani, L’impatto sul sistema bancario dell’avvio di Basilea 2: 99

un’analisi empirica, in Banca Impresa Società, II, 2008, p. 211.

A. Resti, I modelli di rating interno: le conseguenze sulle politiche di credito, in 100

Con la crisi finanziaria scoppiata nel 2008 le ricadute dannose, determinate dal vuoto normativo concernente il rating, si sono manifestate con una drammaticità senza precedenti: nella migliore delle ipotesi tale situazione avrebbe avuto l’effetto di estendere al mercato europeo la regolazione americana, nella peggiore avrebbe consentito astrattamente alle agenzie di operare proficuamente nel territorio comunitario, giovandosi di un sostanziale regime di

deregulation.

Il Comitato di Basilea dunque intervenne emanando nel 2010 il terzo Accordo, il quale tende a ridimensionare il ruolo dei giudizi emessi, suggerendo alle banche di utilizzare altri indicatori ai fini del calcolo dei coefficienti patrimoniali ed a migliorare il modo 101

in cui si è in grado di valutare i rischi.

Solo di recente il legislatore comunitario è intervenuto con più specifico riferimento alle agenzie di rating adottando il Regolamento 1060/2009 del 16 settembre, il cui obiettivo è dichiaratamente quello di garantire l’integrità, la trasparenza, la responsabilità, la buona governance e l’affidabilità delle agenzie, al fine di tutelare due esigenze fondamentali, ossia il buon

S. Amorosino, La regolazione pubblica delle banche, op. cit., p. 181. 101

funzionamento del mercato interno ed un elevato grado di protezione degli investitori . 102