Altre tecniche residuali di LBO

Oltre alle due varianti di LBO sopra esposte, ve ne sono delle altre di importanza residuale. In particolare, si può porre in essere un’operazione di Family buy out in cui sono i componenti di un gruppo familiare a porre in essere l’operazione di LBO, solitamente per consentire un passaggio generazionale o per separare attività o rami d’azienda (cosiddetto spin- off).

In questo caso, all’interno dell’azienda vengono a delinearsi dei problemi concernenti la sistemazione dei pacchetti di controllo. Da un lato, una parte dei soci facenti parte della stessa famiglia non sono più interessati a proseguire l’attività imprenditoriale e pertanto desiderano monetizzare le proprie partecipazioni, dall’altra vi sono, invece, quelli che già rivestono funzioni direttive e che intendono acquisire l’indipendenza.

A quest’ultimi, quindi, si presenta la prospettiva di porre in essere un’operazione di Family buy out e, poiché, molto spesso, non detengono i capitali sufficienti per l’acquisto delle partecipazioni, essi ricorrono all’indebitamento di terzi.

Profili operativi delle operazioni di Merger Leveraged buy out

Pertanto, una parte dei componenti del nucleo familiare, già parziali detentori delle azioni della target, intende acquisirne il controllo e la relativa gestione senza possederne personalmente i mezzi per l’acquisto. In questo modo si rende possibile l’uscita dei soci, liquidando la loro partecipazione con capitale di credito.

La soluzione che viene ricercata nell’operazione di Family buy out ha notevoli risvolti positivi, alla luce anche del ruolo assunto dall’azienda nell’economia nazionale. Infatti, in generale l’azienda ha una valenza sociale i cui interessi vanno oltre a quelli strettamente familiari. Tra gli interessi degni di tutela si voglio menzionare quelli dei lavoratori dipendenti per la conservazione del posto di lavoro, degli istituti di credito per il rimborso e la remunerazione dei finanziamenti, dei fornitori per la continuità delle forniture, dell’amministrazione finanziaria per il prelievo fiscale correlato al reddito prodotto ecc…

Se i soggetti che subentrano nella conduzione della società bersaglio sono dipendenti della stessa, l’operazione di acquisto d’impresa assume la denominazione di Employee buy out.

La possibilità che i dipendenti di una società assumano il ruolo imprenditoriale all’interno di un’azienda, viene maggiormente discusso in un sistema economico come quello italiano ed europeo, dove il rapporto tra imprese e mercato del lavoro è in continuo cambiamento. In particolare, si diffonde l’idea che il lavoro autonomo possa rappresentare una valida alternativa al lavoro dipendente, che oggigiorno risulta sempre più difficile da trovare in un mercato dell’offerta di lavoro sempre più carente e precario.

Di fatto, però, alcuni fattori ne impediscono l’applicazione concreta. Tra questi si vogliono menzionare la mancanza di cultura imprenditoriale, la scarsa propensione al rischio da parte dei lavoratori, la mancanza di servizi e strumenti volti ad assistere imprenditori e lavoratori. In presenza di queste contingenze, secondo un’opinione fortemente consolidata, l’intervento dello Stato si rende necessario per favorire lo sviluppo dell’operazione di Employee buy out, anche al fine di stimolare la partecipazione dei soggetti potenzialmente coinvolti, attraverso un sistema di incentivi e una struttura normativa specifica.

Altra variante del LBO tradizionale è l’Institutional buy out. In questa operazione è previsto l’ingresso, nel capitale di rischio della società acquisita, di investitori istituzionali, ossia di operatori specializzati (ad esempio i fondi di private equity). Questi apportano, in aziende dotate di un progetto e di un potenziale di sviluppo, risorse finanziarie sotto forma di partecipazione al capitale azionario o di sottoscrizione di titoli obbligazionari convertibili in azioni, per un arco temporale medio-lungo.

Profili operativi delle operazioni di Merger Leveraged buy out

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In questa forma di LBO, pertanto, i soggetti finanziatori non si limitano ad erogare il prestito alla newco, necessario per realizzare l’acquisizione, ma diventano soci stessi della newco, anche se per un periodo di tempo limitato.

Di tale tipologia di LBO possono avvalersene sia coloro che intraprendono una nuova attività economica e che detengono un valido progetto, sia quegli imprenditori già operativi portatori di un idoneo progetto di sviluppo di un’attività già esistente, o che vogliono riorganizzare l’assetto proprietario dell’azienda o modificarne la struttura finanziaria.

L’intervento degli investitori istituzionali, come società di venture capitalist o private equity54 è di fondamentale importanza per l’impresa, poiché essi offrono oltre ai mezzi finanziari anche le loro esperienze professionali, le competenze tecnico-manageriali ed una rete di contatti con altri investitori e istituzioni finanziarie. Per sua natura l’investitore istituzionale ricopre il ruolo di socio temporaneo, seppure di medio-lungo periodo, poiché esso persegue l’obiettivo ben preciso di realizzare un importante guadagno di capitale, attraverso la cessione della partecipazione acquisita.

Altra variante è l’operazione nota con l’espressione di Corporate buy out, che si contraddistingue per il fatto di avvenire, sia sotto il profilo del soggetto che realizza l’acquisizione che sotto il profilo della società bersaglio, tra imprese appartenenti al medesimo gruppo societario.

Tali operazioni vengono poste in essere al fine di razionalizzare/ristrutturare la struttura patrimoniale del gruppo, in genere riducendo il numero delle società che vi partecipano attraverso l’eliminazione di quelle che hanno strutture patrimoniali inefficienti. Proprio in virtù di questa considerazione, si comprende perché l’operazione in questione venga effettuata mediante una società preesistente e non di nuova costituzione, come invece avviene di norma nelle tecniche di LBO.

Infine, si parla di Fiscal buy out quando il ricorso alla leva finanziaria è motivato esclusivamente dal perseguimento di vantaggi di natura fiscale; in sostanza un risparmio d’imposta. Nel nostro Paese si è parlato molto di Fiscal buy out negli anni ’80 e ’90 in quanto, date le caratteristiche dell’allora sistema fiscale55

, un azionista imprenditore alla guida di

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Venture capitalist e private equity sono termini di origine anglosassone che, spesso, vengono utilizzati come sinonimi. Mentre venture capitalist esprime il finanziamento dell’avvio di nuove imprese, private equity comprende le operazioni di investimento realizzate in fasi del ciclo di vita delle aziende successive a quella iniziale.

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Tali caratteristiche possono essere riassunte in questo modo: (i) aliquota di imposta sul reddito delle imprese (Irpeg+Ilor) era particolarmente elevata, così come l’inflazione e i tassi di interesse e di rendimento nominali, di conseguenza lo “schermo fiscale” associato all’indebitamento si presentava rilevate; (ii) le imposte sul capital gain conseguiti da persone fisiche detentrici di partecipazioni erano nulle o comunque modeste; (iii) il disavanzo di fusione realizzato in seguito all’incorporazione era non solo imputabile ad altre voci dell’attivo, ma soprattutto ammortizzabile ai fini fiscali.

Profili operativi delle operazioni di Merger Leveraged buy out

un’azienda redditizia aveva tutto l’interesse a montare un’operazione di LBO fittizia, nella quale egli risultava al contempo venditore (in quanto azionista della target) e acquirente (in quanto azionista della newco). In tal modo egli, nella veste di venditore, incassava il corrispettivo della cessione senza pagare le imposte (o pagandole in misura modesta), mentre, nella veste di acquirente, in primo luogo sosteneva un esborso ridotto, in quanto buona parte del prezzo era pagato grazie al nuovo debito assunto dalla target, e in secondo luogo si trovava ad essere proprietario di un’azienda soggetta a una pressione fiscale modesta, grazie allo schermo fiscale garantito dagli oneri finanziari e dagli ammortamenti aggiuntivi.

I numerosi interventi legislativi e le riforme tributarie succedutesi nell’ultimo ventennio hanno gradualmente ridotto, fino sostanzialmente ad annullarli, i vantaggi fiscali associabili al LBO, che oggi sono limitati alla deducibilità degli oneri finanziari, e che peraltro rappresenta un possibile vantaggio comune a tutte le imprese e non solo a quelle oggetto di LBO.