Leveraged Management buy out

L’operazione di Leveraged Management si contraddistingue per la presenza del management aziendale in qualità di promotore dell’operazione, il quale interviene con l’intento di assumere il ruolo di proprietario dell’impresa che già gestisce.

Con riferimento alle modalità con cui si può realizzare un’operazione di LMBO, il management promotore, in funzione degli obiettivi che intende raggiungere, decide o di rilevare le quote rappresentative del capitale dell’impresa target, oppure di acquisire le attività della stessa impresa. In entrambi i casi, normalmente, i promotori costituiscono una new company, alla quale saranno riferite formalmente tutte le operazioni sottese all’acquisizione della target.

Nella scelta delle due opzioni di cui sopra, incide in misura rilevante l’esito della valutazione dell’operazione in relazione, principalmente, a quei fattori di natura fiscale che consentiranno alla newco di sostenere una minore imposizione fiscale.

Con la prima tecnica di acquisizione, il soggetto promotore, che ha l’obiettivo di ottenere il controllo della target, intraprende un’operazione di acquisto del capitale azionario dell’impresa stessa. A tal fine, l’acquirente costituisce una newco, le cui fonti di finanziamento, rappresentate da capitale di rischio e capitale di terzi, verranno impiegate per l’acquisto delle azioni della target.

Successivamente, l’operazione di si può concludere con la fusione diretta o con la fusione inversa. Mentre nella fusione diretta la società controllata (target) viene fusa per incorporazione nella società controllante (newco), consentendo alla newco stessa di garantire il prestito erogato dall’intermediario finanziario mediante le attività dell’impresa acquisita, nella fusione inversa la società controllante viene fusa per incorporazione nella controllata target.

La fusione inversa, che è meno diffusa nella pratica, viene posta in essere quando la società controllata ricopre una posizione di rilievo, anche in virtù dei più rilevanti rapporti che intrattiene con i terzi rispetto a quelli intrattenuti dalla controllante. Inoltre, la fusione inversa viene scelta al fine di evitare che i terzi possano opporsi all’operazione di fusione per il timore che la società controllata possa essere depauperata del proprio patrimonio, soprattutto se costituito da beni immobili, beni mobili registrati e di rapporti giuridici di un certo peso.

Con la seconda tecnica di strutturazione del Leveraged Management buy out, posta in essere per l’acquisto di parte o di tutte le attività della target, la newco, appositamente costituita, si avvale delle attività stesse per garantire i finanziamenti concessi dai soggetti eroganti.

Profili operativi delle operazioni di Merger Leveraged buy out

La newco acquista, in questo modo, soltanto le attività per le quali ha un certo interesse, ed eventualmente alcune passività in base agli accordi stipulati, senza che sia costretta ad accollarsi tutte le obbligazioni dell’impresa target. L’impresa target, se sussistono le condizioni, continua ad operare autonomamente con i beni rimanenti, altrimenti viene liquidata.

Riassumendo, ciò che caratterizza il LMBO è, in misura primaria, la partecipazione all’operazione di un nuovo soggetto imprenditoriale rappresentato dai manager, i quali, non disponendo delle risorse finanziarie adeguate per l’acquisto dell’azienda, si avvalgono della tecnica del Leveraged buy out, e quindi dell’intervento di soggetti finanziatori52

. I dirigenti dell’azienda rappresentano comunque l’elemento giuda di tutta l’operazione e fungono da “anello di congiunzione” tra venditore da un lato e finanziatore dall’altro.

L’intervento dei dirigenti della società target fa si che la probabilità di successo dell’acquisizione di una società mediante l’impiego di tale tecnica finanziaria sia abbastanza alta, poiché le credenziali di cui gli stessi sono portatori risultano di primaria importanza al fine di convincere i possibili finanziatori ad erogare i fondi necessari. Soprattutto in presenza di un’impresa che ha necessità di venire rilanciata e sviluppata, i manager, in qualità di soggetti capaci e motivati, pur non disponendo di capitali sufficienti per effettuare un’acquisizione ordinaria, possono detenere una credibilità tale da consentire loro di convincere i soggetti finanziatori.

Oltre al management buy out, possiamo avere il management buy in. Quest’ultima variante vede sempre come attori dell’operazione i dirigenti dell’impresa, ma si differenzia per il fatto che i manager che pongono in essere l’operazione e che quindi diventeranno proprietari della società, sono esterni alla target. Ne consegue che questa fattispecie di LBO prensenta un grado di rischio maggiore rispetto al management buy out, in quanto i manager non dispongono di una conoscenza specifica dell’azienda53.

Le motivazioni che stanno alla base di un’operazione di LBO proposta dai managers sono molteplici, prima su tutte troviamo la difficoltà di passaggio generazionale dovuta alla mancanza d’interesse dei possibili successori o all’inesistenza di eredi. Nel nostro Paese, infatti, il cui tessuto imprenditoriale prevalente è formato da piccole-medie imprese familiari, il problema della successione dell’impesa è largamente sentito. In particolare, una cattiva o inesistente gestione della successione dell’azienda, pone tali aziende di fronte al rischio della loro stessa non sopravvivenza.

52 _{Generalmente sono esperti di private equity, ossia esperti nell’attività di investimento nel capitale di rischio di}

imprese, con l’obiettivo della valorizzazione dell’impesa oggetto di investimento ai fini della sua dismissione entro un periodo di medio-lungo termine.

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Profili operativi delle operazioni di Merger Leveraged buy out

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Vediamo, infatti, che le difficoltà connesse al passeggio generazionale derivanti o dalla sopraggiunta perdita d’interesse di alcuni soci alla conduzione dell’azienda, o dalla mancanza di eredi che impediscono una continuità familiare all’interno della stessa, determinano il venire meno degli stimoli indispensabili all’innovazione ed al cambiamento. Allo stesso modo, nella realtà aziendale è frequente che, nell’ambito della compagine sociale, le difficili relazioni che spesso si instaurano tra gli soci non consentano l’adozione di strategie valide per garantire un piano di rinascita dell’azienda nel caso in cui questa si trovi in una fase di declino.

Di fronte a tali difficoltà, molto spesso di rilevante entità, gli sforzi dovrebbero essere volti ad evitare la cessazione dell’impresa, soluzione peggiore non solo per la famiglia proprietaria ma anche per l’intero tessuto economico e sociale di riferimento. Al fine di scongiurare tale ipotesi estrema, qualora la famiglia proprietaria non abbia al proprio interno individui capaci, la prospettiva migliore che l’imprenditore ha di fronte è quella di vendere la propria società ad altri imprenditori (in questo caso i managers) piuttosto che ad una merchant banck, il cui scopo è quello di incrementare il valore dell’azienda per poi riallocare le partecipazioni detenute.

Dunque, con un’operazione di Leveraged Management buy out entrano in campo i manager, i quali trasformandosi in imprenditori, consentono di conservare la continuità aziendale evitando che questa finisca in mani concorrenziali.