La privatizzazione con il metodo del “nocciolo duro”

Fino agli anni ’90 la società Autostrade è stata controllata per l’87% dall’IRI, mentre il restante 13% era rappresentato dal flottante di Borsa. In quegli anni lo Stato decise di avviare un considerevole piano di privatizzazioni, con l’obiettivo di cedere alcune partecipazioni azionarie per recuperare risorse necessarie ad abbattere il debito pubblico, ma anche con l’obiettivo di ridurre la presenza statale nell’economia e di migliorare l’efficienza delle aziende coinvolgendo i privati. La società ACC rientrò tra le privatizzazioni previste.

Il processo di privatizzazione di ACC si è svolto in due fasi:

 la gara per la concessione (giugno-ottobre 1999),

 l’offerta pubblica di vendita, c.d. “OPV” (dicembre 1999).

La gara aveva l’obiettivo di attribuire il 30% del capitale di ACC ad un nucleo stabile di azionisti, disposto a pagare un premio di controllo predefinito sul prezzo di collocamento al pubblico della successiva OPV. La gara viene vinta da una cordata composta dalle seguenti imprese: Edizione Holding S.p.A., Acesa41, Fondazione CRT, INA, UniCredit e Brisa42. Queste procedono all’acquisto tramite una società veicolo denominata Schemaventotto S.p.A.43

Membri della Cordata

Ripartizione del capitale sociale di Schema28

Edizione Holding S.p.A. 60,00 %

Fondazione CRT 13,33 %

Acesa 12,83 %

INA 6,67 %

Unicredito 6,67 %

Brisa 0,50 %

Composizione del capitale sociale di Schema28 S.p.A.

Le imprese menzionate hanno stipulato, in funzione dell’acquisto, un accordo di joint venture, seguito da un contratto di investimento “per la formazione di un nucleo stabile di azionisti di ACC S.p.A.” e da un patto parasociale avente ad oggetto la definizione e la disciplina di comuni criteri di governo della società Schema28 e per il tramite di questa di ACC.

41

Ossia Autopistas Concesionaria Espanola S.A. Ora denominata Abertis.

42

Ossia Auto-Estradas del Portugal S.A.

Due casi di MLBO a confronto

Per quanto riguarda l’assetto di controllo di Schema28 si deve ritenere che, tra i vari partecipanti alla cordata, esclusivamente Edizione Holding S.p.A. detenesse un potere di controllo sulla società, infatti, attraverso una partecipazione del 60%, è lei a detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria di Schema28. La società Edizione Holding S.p.A. è una società di holding di partecipazioni di diritto italiano, che detiene un portafoglio di partecipazioni di controllo principalmente nei seguenti settori: tessile, abbigliamento, attrezzature sportive, ristorazione autostradale e urbana, distribuzione al dettaglio, immobiliare e agricolo. In particolare, nel settore della ristorazione autostradale questa società è presente attraverso la società controllata Finanziaria Autogrill S.p.A., che a sua volta controlla Autogrill S.p.A. Per completezza si precisa che Edizione Holding S.p.A. è controllata da Ragione S.A.p.A. di Gilberto Benetton, pertanto nella società che controlla Schema28 vi rientra anche il gruppo Benetton.

L’acquisizione del 30% del capitale di ACC da parte di Schema28, ancorché si tratti di una partecipazione di minoranza, è idonea a determinare un mutamento degli assetti proprietari e di controllo della società acquisita. Ciò a causa sia della dispersione della restante parte dell’azionariato di ACC, sia dei meccanismi di adozione delle decisioni societarie previsti dalle disposizioni statutarie di ACC e di Schema28 e dagli altri contratti, precedentemente richiamati, stipulati tra i partecipanti alla cordata.

In particolare, lo Statuto di ACC prevede per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione un meccanismo di voto di lista, in base al quale alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci vengono attribuiti i 4/5 degli amministratori. Sempre in base allo Statuto, il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza assoluta di voti dei presenti44 e detiene i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società. Pertanto, Schema28, considerati gli elementi ora descritti, è in grado di designare più della metà dei membri del Consiglio di Amministrazione e, tramite questi, di determinare il corso strategico degli affari di ACC.

Considerando le caratteristiche del modello di privatizzazione utilizzato, cioè quello del “nocciolo duro”, si capisce come la situazione finale di controllo di Schema28 sulla società ACC fosse stata voluta e pianificata per garantire un nucleo stabile di azionisti. Con il metodo del “nocciolo duro”, infatti, si ha un gruppo di azionisti di riferimento che, in cambio del pagamento di un sovrapprezzo per le azioni, si vedono assicurata una posizione di controllo nella società privatizzata.

Due casi di MLBO a confronto

Pag.

Le azioni devono essere mantenute per un determinato periodo di tempo, trascorso il quale possono essere vendute o alla società o ad altri acquirenti, se vi è il gradimento della società. In questo modo dovrebbe essere garantita una gestione “sicura” della società, al riparo da scalate ostili che, di solito, rappresentano il problema delle società ad azionariato diffuso.

Una volta collocato il 30% del capitale sociale della società ACC, si è proceduto ha lanciare l’OPV. Con l’offerta pubblica di vendita il restante 70% del capitale viene collocato in borsa ad un prezzo di €6,75 per azioni. Sono principalmente i piccoli risparmiatori ad acquistarle, affiancati da una partecipazione marginale degli investitori istituzionali, in prevalenza italiani. Complessivamente, ad un prezzo medio di € 6,85 per azioni, la capitalizzazione del 100% della società è pari circa a 8,1 miliardi di Euro, ossia 4,5 volte il suo valore patrimoniale netto. La privatizzazione di ACC registra il premio più alto tra quelle compiute alla fine degli ani ’90.

Lo Stato assegna agli azionisti il compito di migliorare l’efficienza dell’azienda e di finanziare i nuovi investimenti. Il cambio di passo è immediato; ACC recupera efficienza nella gestione e accede a nuove fonti di finanziamento per un sempre più consistente programma di investimenti. La privatizzazione di ACC ha permesso di raggiungere risultati positivi anche per il Paese, con questa operazione, infatti, lo Stato ha incassato quasi 7 miliardi di Euro e ha trasferito agli investitori l’onere di avviare il piano di investimenti “Variante di Valico” bloccato da 15 anni.

Le attività interessate dall’operazione di privatizzazione sono: La gestione della rete autostradale

Si tratta delle attività connesse alla gestione della rete autostradale, ossia di tutte le attività atte a garantire la sicurezza sulla rete autostradale gestita, il controllo e l’assistenza al traffico, l’esazione di pedaggi, l’informazione, nonché tutti gli interventi di manutenzione ordinaria e straordinaria, di ampliamento e ammodernamento delle infrastrutture ecc…

La rete autostradale italiana fa interamente capo all’ANAS, la quale ne affida in larga misura la gestione a società concessionarie mediante apposite convenzioni che fissano la durata dell’esercizio, i diritti e gli obblighi delle concessionarie, nonché i criteri per l’adeguamento delle tariffe. La concessione riguarda non solo l’affidamento della gestione della rete autostradale in senso stretto, ma anche tutti i servizi che vengono resi agli utenti di tale rete.

Dei circa 6.480 km di rete autostradale esistente in Italia, solo il 3,7% è gestito direttamente dall’ANAS, la parte rimanente, invece, è affidata a società concessionarie.

Due casi di MLBO a confronto

La presenza di ACC e delle sue controllate nel mercato in questione, in quegli anni, si può dedurre dalle informazioni relative ai chilometri gestiti sul totale della rete autostradale.

Tratte autostradali

Km

Scadenza

concessioni