Distribuzione dividendo straordinario

Nell’aprile del 2004, come preannunciato dal Consiglio di Amministrazione al momento della duplice fusione, si procede alla distribuzione straordinaria di riserve di Seat, previa integrazione della riserva legale, tramite ricorso all’indebitamento. La distribuzione di riserve disponibili da parte di Seat post-fusione è prevista fino a concorrenza di un importo complessivo massimo tale per cui l’indebitamento finanziario netto, su base consolidata, non sia superiore a € 4.000 milioni.

In particolare, si distribuisce un dividendo straordinario di 0,433658 a 8.115.215.696 azioni ordinarie e 136.074.786 azioni di risparmio, mediante prelievo dell’importo complessivo di 3.578.238.127,84 Euro dalla riserva sovrapprezzo azioni. Si prevede inoltre lo stacco di una cedola ordinaria nei due anni successivi pari a:

 0,0050 Euro nel 2005 per le azioni ordinarie e 0,0101 Euro per le azioni di risparmio, per complessivi 42 milioni;

 0,0070 Euro nel 2006 per le azioni ordinarie e 0,0076 Euro per le azioni di risparmio, per complessivi 58 milioni.

Nel mese di aprile 2004, in seguito alla delibera dell’Assemblea degli Azionisti sulla distribuzione del dividendo straordinario, Seat Pagine Gialle S.p.A. formalizza l’adesione al contratto di finanziamento a lungo termine, già sottoscritto dal socio Sub Silver, denominato “€ 2.900.000.000 and £ 75.000.000 Senior Credit Agreement” con la Royal Bank of Schotland, in sostituzione delle precedenti linee di credito. Tale finanziamento si articola in:

a) Tre tanches per complessivi 2.750 milioni di Euro, utilizzate per il pagamento del dividendo straordinario e per il rifinanziamento del debito bancario a breve termine di Seat S.p.A. di 513 milioni di Euro20 al 22 aprile 2004. In particolare:

 1.250 milioni di Euro, con rimborso secondo un piano di ammortamento con rate semestrali non costanti, di cui l’ultima scadente a giugno 2010 ed applicazione di un tasso di interesse variabile pari all’euribor maggiorato di uno spread del 2,415%:

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Debiti finanziari assunti da Seat nei confronti delle banche ed utilizzati per rifinanziare il proprio debito nei confronti di Telecom Italia S.p.A. Infatti, in precedenza tale posizione debitoria di Seat era stato finanziato da Telecom Italia.

Due casi di MLBO a confronto

 750 milioni di Euro con rimborso in due rate a dicembre 2010 e giugno 2012, con applicazione di un tasso di interesse variabile pari all’euribor maggiorato di uno spread del 2,915%;

 750 milioni di Euro con rimborso in due rate a dicembre 2011 e giugno 2012, con applicazione di un tasso di interesse variabile pari all’euribor maggiorato di uno spread del 3,415%;

b) Una tranche di 75 milioni di Sterline finalizzata al rifinanziamento, a condizioni meno onerose, dei prestiti obbligazioni “High Yield Bonds”21 emessi dal gruppo TDL Infomedia (indirettamente detenute al 99,864% da Seat). Le obbligazioni emesse dal gruppo TLD sono, infatti, riacquistabili, da parte della società, a partire da ottobre 2004. Al fine di poter finanziare tale riacquisto si è utilizzata questa tranche, che risulta caratterizzata da un tasso variabile pari al libor Sterlina maggiorato di uno spread pari al 2,415% e rimborsabile in due rate a giungo e dicembre 2009;

c) Una tranche di 150 milioni di Euro finalizzata alla copertura di eventuali fabbisogni di capitale circolante di Seat S.p.A. o delle sue controllate, nella forma di linea di credito revolving22, disponibile sino a giungo 2010. Per questa tranche è previsto, in caso di utilizzo, un tasso di interesse variabile pari all’euribor maggiorato di uno spread del 2,415%.

Il citato contratto di finanziamento prevede, tra i vari obblighi, come di consueto per operazioni della specie, il rispetto da parte di Seat Pagine Gialle S.p.A. di specifici covenants, verificati trimestralmente e riferiti al mantenimento di determinati rapporti tra: i) debito netto ed EBITDA; ii) EBITDA e interessi sul debito; iii) cash flow e servizio del debito (comprensivo di interessi e quote capitali pagabili in ciascun periodo di riferimento). La verifica dei suddetti covenants al 30 giugno 2004 (data di riferimento della presente relazione) ha dato esito positivo.

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Obbligazioni ad alto valore di rendimento.

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A differenza della semplice apertura di credito, dalla quale si differenzia soprattutto nelle finalità del prestito e nelle modalità di rimborso, l’apertura di credito revolving, o rotativa, può essere assimilata ad un fido. Tale disponibilità monetaria viene restituita dal cliente con dei pagamenti rateali il cui importo minimo e la cui scadenza sono determinati contrattualmente e che ripristinano la disponibilità sulla linea di fido.

L'operazione può essere effettuata anche attraverso l'utilizzo di una carta di credito (carte di credito revolving). La carta di credito revolving è un'«evoluzione» della carta di credito: il pagamento degli acquisti di marzo, però, invece che avvenire il 15 di aprile, viene pagato in parte, a seconda della somma fissa scelta dal cliente ogni mese (ad esempio 150 euro al mese) e il resto viene rateizzato da aprile in avanti. In questo caso però maturano interessi passivi. La carta di credito revolving quindi dilaziona e rateizza il pagamento degli acquisti fatti in un certo mese su

Due casi di MLBO a confronto

Pag.

Il contratto di finanziamento ha determinato il rilascio da parte di Seat Pagine Gialle S.p.A. delle seguenti principali garanzie, consuete per operazioni di questo tipo:

 pegno sui propri marchi;

 pegno sui c/c bancari di Seat;

 cessione in garanzia dei crediti commerciali di Seat, il cui ammontare è rinnovato trimestralmente;

 pegno sulle azioni delle principali partecipate;

 pegno sui prestiti intercompany in essere tra Seat e le proprie partecipate;

 privilegio speciale sui beni materiali della società aventi valore netto di libro superiore od uguale ad € 25.000.

Sempre nel mesi di aprile 2004, Seat S.p.A. perfeziona un contratto di finanziamento denominato “Long Term Subordinated Loan Agreement”, i cui proventi saranno utilizzati per finanziare parte della distribuzione del dividendo straordinario, di 1.300 milioni di Euro con Lighthouse International Company S.A. al tasso fisso dell’8%, della durata di 10 anni, con rimborso in un’unica soluzione alla scadenza. Lighthouse è un veicolo lussemburghese, ai tempi partecipato al 25% da Seat, che a sua volta emette un prestito obbligazionario high yield quotato alla Borsa del Lussemburgo e rivolto ad investitori istituzionali, allo scopo di finanziarie il credito concesso. Tale finanziamento è subordinato rispetto al “Senior Credit Agreement” sopra descritto.

Le prospettive di rimborso del debito di Seat appaiono in tale momento come rappresentato dal grafico.

Prospettive di rimborso del debito di Seat ad aprile 2004 (cifre in milioni di Euro)

0 200 400 600 800 1000 1200 1400 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 Royal Bank of Schotland Lighthouse

Due casi di MLBO a confronto

Il dividendo distribuito affluisce pro quota a Sub Silver. Circa 1,8 miliardi data la partecipazione del 50,12%23. Questa

distribuzione permette a Sub Silver di rimborsare completamente il debito assunto a gli interessi ad esso relativi. Attraverso la distribuzione del dividendo, si completa l’operazione di MLBO e l’indebitamento viene assunto in capo a Seat. La situazione finanziaria e patrimoniale di Seat risulta come evidenziata nella figura accanto.

Gli organi amministrativi delle società

coinvolte hanno rilevato che il fabbisogno relativo al debito finanziario di Seat post- distribuzione potrà essere soddisfatto dal cash flow generato. La generazione di flussi di cassa dell’azienda, già considerevole nel 2002 (pari a 344.7 milioni di Euro), dovrebbe aumentare nei prossimi anni grazie, da un lato alla crescita dei ricavi, e dall’altro all’incremento dell’efficienza dei principali processi aziendali con impatto positivo sui costi operativi.

Pertanto, si ritiene che dopo la distribuzione del maxi dividendo, Seat disponga delle risorse finanziare sufficienti per far fronte al proprio indebitamento ed agli oneri passivi ad esso connessi. La sostenibilità del debito finanziario illustrata nel documento “Piano Economico- Finanziario”, elaborato da Silver con il contributo della società di consulenza strategica Bain & co., è supportata dalle opinioni espresse dalla società Lehman Brothers, incaricata dal consiglio di amministrazione di Seat di procedere ad una verifica della ragionevolezza delle ipotesi alla base del Piano Economico-Finanziario e della sostenibilità del debito assunto sulla base di tale piano.

La conclusione della sostenibilità del debito finanziario post-distribuzione da parte di Seat è basata sull’approfondita analisi dei flussi di cassa disponibili per la copertura del debito che emergono dal piano economico-finanziario predisposto da Silver.

Tale piano evidenzia, fino al 2007, importanti opportunità di crescita della redditività di Seat, principalmente attraverso lo sviluppo del fatturato. Secondo questa impostazione, infatti, Seat, come principale operatore multi-piattaforme nell’ambito della directory, può sfruttare importanti opportunità di crescita nei nuovi canali (internet, telefono), continuando anche a far leva sulla solidità e redditività del segmento tradizionale degli elenchi cartacei.

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Il 14 aprile 2004 Sub Silver ha ceduto a Lehman Brothers il 12,38% del capitale ordinario di Seat, per un

Situazione Patrimoniale di Seat post-dividendo (cifre in milioni di Euro)

Due casi di MLBO a confronto

Pag.

Tali ipotesi di crescita trovano la loro giustificazione in precise azioni strategiche, specifiche per ciascuna area di business in cui opera Seat in quegli anni:

a) “Directories Italia”. Questo mercato presenta un livello di maturità decisamente inferiore rispetto agli altri mercati europei, ed in particolare quelli più avanzati come la Svezia e la Norvegia. Gli indicatori di mercato suggeriscono che esiste un potenziale di crescita superiore alla media del settore.

Con riguardo a questo settore, il piano economico-finanziario prevede un incremento significativo dei ricavi grazie a delle iniziative intraprese per sviluppare le aree di business di Pagine Gialle, Pagine Bianche e Pagine Gialle online. Ciò con l’obiettivo di aumentare la quota di spesa promo pubblicitaria, l’acquisizione di nuova clientela e l’aumento del tasso di fedeltà di quella esistente.

b) “Thomson Directories”. A fronte dell’intensificarsi della pressione competitiva nel mercato UK, le linee strategiche di TDL tendono a rafforzarne lo specifico posizionamento di mercato. Si prevede, infatti, di accentuare il focus sulle aree locali e di predisporre un’offerta di maggior valore ai clienti attraverso pacchetti integrati di servizi.

c) “Directory Assistence”. Il piano prevede una crescita sostanziale del fatturato in questa aerea sia per Pronto Pagine Gialle (PPG) in Italia che per il gruppo Telegate24. Per PPG è stimata una crescita significativa sia per quanto riguarda gli introiti pubblicitari che i ricavi telefonici. Per Telegate, a seguito dell’implementazione del programma di ristrutturazione che ha riportato la società alla piana redditività operativa, il management intende concentrarsi sullo sfruttamento del potenziale di mercato rappresentato dallo sviluppo dei servizi a valore aggiunto delle directory assistance in Europa. Nel contesto di tale strategia, le attività di Telegate saranno estese anche al mercato britannico e spagnolo, mentre è prevista l’uscita dal mercato statunitense.

d) “Business Information”. Questa divisione sta attraversando una fase di ristrutturazione mirata a ripristinare la redditività del business mediante un più efficace sfruttamento dell’attuale portafoglio prodotti e alla maggiore efficienza operativa delle strutture. La divisione dovrebbe inoltre beneficiare del miglioramento atteso dello scenario economico e della conseguente ripresa del mercato dei servizi di direct marketing.

Due casi di MLBO a confronto

Per gli anni dopo il 2007 il piano economico-finanziario era caratterizzato da ipotesi conservative ed inerziali ed era quindi da ritenersi prudenziale.

I dati del piano economico-finanziario relativi alla generazione di cassa ed alla capacità di Seat di sostenere il debito, sono qui di seguito riportati:

Cash Flow previsionali

Dalla tabella che precede risulta come il cash flow disponibile al servizio del debito sia in grado non solo di soddisfare il fabbisogno connesso con il rimborso del debito ed il pagamento dei relativi interessi ma anche di permette rimborsi anticipati del debito stesso. Solo nell’anno 2004, il pagamento di costi straordinari e del dividendo straordinario riducono significativamente il cash flow disponibile al servizio del debito (7 milioni di Euro). La prima rata di rimborso è comunque largamente garantita dalla cassa generata nel corso dei cinque mesi del 2003 post-acquisizione ( vedi voce “cassa disponibile ad inizio periodo” di 370 milioni di Euro).

Con l’eccezione degli anni 2010, 2011 e 2014 in cui cadono scadenza di tranche di finanziamento, in tutti gli altri anni si prevede di avere un significativo surplus di cash flow rispetto alle esigenze di servizio del debito. Si noti, tuttavia, che anche in questi anni, la cassa disponibile ad inizio anno consente il rimborso del debito come da contratti di finanziamento.

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