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La ristrutturazione avviata nel 2011 e terminata a settembre 2012 era stata attuata sui dati previsionali industriali, economici e finanziari contenuti nelle “Linee Guida 2011-2013 e Proiezioni di Stima al 2015” elaborate dal Consiglio di Amministrazione allora in carica. Gli ultimi mesi del 2012 e gennaio del 2013, tuttavia, hanno evidenziato risultati economici in significativo calo rispetto non solo al 2011, ma anche, ed in misura importante, inferiori alle previsioni contenute in tali Linee Guida. Ma soprattutto, fatto con conseguenze di portata ben maggior, è stata messa a punto una previsione degli andamenti relativi all’esercizio 2013, appena iniziato, drasticamente peggiorativa rispetto a quanto contenuto nelle stesse Linee Guida che sono state alla base della ristrutturazione finanziaria operata.

La causa principale di ciò è probabilmente da individuarsi nel fatto che il 2012 ha visto allargarsi al di la del previsto la crisi del mercato pubblicitario in atto già dal 2011, quale conseguenza diretta della contrazione dell’economia italiana e in particolare del mercato della spesa pubblicitaria delle piccole e medie imprese, che rappresentano la tradizionale base di clientela della società.

Pertanto nel corso del mese di gennaio 2013 il nuovo Consiglio ha dovuto prendere atto del fatto che gli obiettivi economici e finanziari fissati nelle Linee Guida non apparivano più attuali né raggiungibili alla luce delle recenti performance e delle previsioni aggiornate di mercato. In particolare, il Consiglio ha valutato che la pur positiva ed elevata generazione di cassa derivante dalle attività operativa, unita alla liquidità effettivamente disponibile, non sarebbe stata sufficiente a far fronte agli impegni finanziari previsti dalla ristrutturazione per il 2013, pari circa a 200 milioni di Euro per pagamenti di interessi e rimborsi di capitale.

L’evidenza della situazione di insostenibilità patrimoniale e finanziaria prospettica ha, pertanto, indotto il Consigli di Amministrazione della società Seat Pagine Gialle S.p.A e Seat Pagine Gialle Italia S.p.A a proporre, in data 6 febbraio 2013, domanda per l’ammissione alla procedura di concordato preventivo. Coerentemente il Consiglio ha anche deliberato di non procedere al pagamento della cedola semestrale in scadenza al 31 gennaio 2013 in relazione alle obbligazioni “Senior Secured” e delle rate sul finanziamento bancario Senior dovute al 6 febbraio successivo.

Due casi di MLBO a confronto

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La normativa del concordato consente alla società di continuare ad esercitare ordinariamente la propria attività di business, per questo, tale procedura, è apparsa coma la più idonea per salvaguardare gli interessi dei creditori tenuto conto delle caratteristiche operative, finanziare e patrimoniali del gruppo. Questo, infatti, non dispone, se non in misura limitata, di assets tangibili da poter liquidare al fine di soddisfare i creditori, mentre il valore di gran lunga più rilevante è rappresentato dall’elevata capacità di generare un cash flow positivo. Pertanto, condizione indispensabile per valorizzare tale aspetto caratteristico di Seat è la continuità dell’esercizio dell’impresa, senza la quale il valore di liquidazione della stessa sarebbe poco più che risibile rispetto all’indebitamento complessivo.

La proposta di concordato presentata prevede, previa fusione per incorporazione di Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. nella società Seat Pagine Gialle S.p.A., l’integrale rimborso dei creditori privilegiati, la trasformazione in capitale di una parte dei crediti privilegiati degradati a chirografari, un rimborso in denaro di un’ulteriore residua parte dei predetti crediti e, infine, un rimborso in denaro di una porzione degli altri crediti chirografari. La proposta di concordato prevede quindi due operazioni straordinarie35: la fusione per incorporazione di Seat PG Italia in Seat PG e l’aumento di capitale della società risultante.

L’operazione di fusione in questione è funzionale ad assicurare la piena fattibilità del concordato di Seat PG e Seat PG Italia e, in ragione di ciò, il miglior soddisfacimento del ceto creditorio delle stesse. Al riguardo, occorre infatti considerare che la situazione patrimoniale della controllante Seat PG al 31 dicembre 2012 evidenzia: i) un attivo assai modesto36 se si prescinde dall’unico asset di rilievo facente capo alla stessa, vale a dire la partecipazione totalitaria in Seat PG Italia (che, peraltro, è costituita in pegno a favore dei creditori finanziari della controllata); (ii) un passivo che invece è di ammontare estremamente rilevante ed è costituito sia dai debiti derivanti dalla responsabilità solidale con la controllata Seat PG Italia per effetto della già descritta operazione di conferimento del complesso aziendale di Seat PG attuata in data 1 settembre 2012 e per effetto degli specifici obblighi assunti verso i creditori della controllata, sia da debiti propri per circa Euro 27 milioni circa relativi a controversie, rapporti infragruppo e partite minori.

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La proposta di concordato prevede anche una forte semplificazione della struttura societaria con le dismissioni delle partecipazioni in Telegate e Cipi.

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Le poste attive della Holding ammontano, complessivamente, a soli circa Euro 46 milioni e sono rappresentate, per la maggior parte, da crediti verso l’Erario e gli Istituti Previdenziali.

Due casi di MLBO a confronto

In un siffatto contesto, l’incorporazione di Seat PG Italia nella controllante Seat PG consentirebbe il soddisfacimento dei creditori delle due società sulla base, di fatto, di un unico piano concordatario, con una correlata massimizzazione degli attivi attuali e, soprattutto, prospettici37. Inoltre, la fusione non comporterebbe nessuna alterazione significativa dal punto di vista delle reciproche masse patrimoniali, posto che, dal punto di vista dell’attivo, il principale (per non dire unico) asset della Seat PG è costituito dalla partecipazione nella Seat PG Italia, mentre, dal punto di vista del passivo, la gran parte del ceto creditorio delle due società si identifica. Infine, la fusione consentirà di attribuire ai creditori, cui è riservato l’aumento di capitale della società risultante dalla fusione previsto dalla proposta di concordato, azioni di una società quotata, permettendone quindi una immediata e più agevole liquidabilità (mediante vendita delle stesse sul mercato), oltre alla chance di beneficiare della normativa in materia di OPA in caso di potenziali soggetti interessati ad acquisire il controllo della società una volta tornata in bonis.

L’altra operazione straordinaria prevista dalla proposta è l’aumento di capitale della società risultante dalla fusione. La soddisfazione dei debiti di Seat PG Italia nell'ambito del concordato, infatti, avverrà non soltanto con il pagamento di somme di denaro, ma anche attraverso l'attribuzione, in favore di talune classi di creditori, delle azioni che verranno emesse a fronte dell’ aumento di capitale dalla società che risulterà dalla fusione In pratica il loro credito sarà convertito in azioni della società post-fusione.

Una volta omologata e perfezionata la proposta di concordato, è previsto che l’indebitamento finanziario consolidato si riduca di circa 1 miliardo di Euro.

Dopo il deposito da parte delle società coinvolte delle rispettive proposte di concordato preventivo, il Tribunale di Torino, con provvedimento in data 8-10 luglio 2013, ha dichiarato aperte entrambe le procedure di concordato preventivo, inoltre, con il medesimo provvedimento, ha disposto la riunione delle due procedure. Le adunanze dei creditori, tanto di Seat quanto di Seat PG Italia, inizialmente previste per il giorno 30 gennaio 2014, sono attualmente fissate per il giorno 15 luglio 2014.

Durante i primi mesi del 2014 i consigli di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. e di Seat Pagine Gialle Italia S.p.A. hanno avviato il processo per l’approvazione delle operazioni societarie di carattere straordinario previste dalla proposta concordataria, che si è conclusa in data 4 marzo 2014 con la loro approvazione.

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Due casi di MLBO a confronto

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Vi è un altro avvenimento importante che ha caratterizzato i primi mesi del 2014. In data 24 gennaio 2014 il consiglio di amministrazione di Seat Pagine Gialle S.p.A. ha esaminato le conclusioni cui sono giunti i consulenti, incaricati dalla società, che hanno esaminato le pregresse vicende gestionali e societarie del gruppo Seat con l’obiettivo di individuare i motivi della crisi della società che ha condotto al deposito della domanda di concordato, nonché le eventuali responsabilità degli organi sociali in carica all’epoca dei fatti. Poiché tali approfondimenti hanno evidenziato profili di responsabilità degli amministratori allora in carica in relazione al compimento di alcune operazioni poste in essere nel periodo fra l'8 agosto 2003 ed il 21 ottobre 2012, il consiglio di amministrazione ha deliberato di sottoporre all’assemblea ordinaria degli azionisti la proposta di promuovere nei loro confronti l’azione di responsabilità38. Posto che l’assemblea degli azionisti, convocata in data 4 marzo 2014, ha deliberato di promuovere tale azione, nello scorso aprile è stata esercitata l’azione sociale di responsabilità nei confronti di ex Amministratori.