Il Consiglio di Amministrazione: ruoli e funzioni

Come esposto precedentemente, a differenza delle disposizioni normative obbligatorie, le aziende possono adottare delle soft law che, attraverso i codici di comportamento best

practies104_{, regolamentano il ruolo, il funzionamento e la composizione del Board of}

Directors, ossia del Consiglio di Amministrazione aziendale105. Questo è il motivo per cui la maggior parte delle guidelines inerenti la governance per il family business si

104 _{“a working method or set of working methods that is officially accepted as being the best to use in a} particular business or industry”. Definizione tratta dal sito web Cambridge Dictionary: http://dictionary.cambridge.org/dictionary/english/best-practice visitato in data 4/4/2017.

105 _{Cristiano E., Sicoli G., “Evoluzione e dinamiche di sviluppo delle imprese familiari, un approccio} economico aziendale”, Franco Angeli, 2012.

concentrano sui bisogni di conoscenza del Consiglio di Amministrazione, affinché questo organo possa compiere le sue scelte nel rispetto di tutti gli stakholders aziendali. Il Consiglio di Amministrazione è investito di una duplice responsabilità: proteggere gli interessi degli azionisti senza tralasciare quelli dell’azienda di famiglia.

Le imprese familiari non hanno come unico scopo la creazione di ricchezza, ma sono proiettate verso un sistema di obiettivi di natura anche non economica che possa garantire loro un benessere duraturo e generale; le guidelines sono tenute a promuovere i comportamenti in questa direzione, ma non devono tralasciare indicazioni riguardo la regolamentazione dei comportamenti che i consigli delle aziende familiari dovrebbero seguire in termini di: qualifica, numerosità, dimensione, turnover e leadership dei propri componenti106.

Come è normale immaginare, all’interno dei consigli di un’impresa familiare si possono verificare situazioni di conflittualità tra i membri del Consiglio di Amministrazione (parenti e non) a scapito dell’interesse dell’azienda. Questi contrasti, generalmente, sono legati alla mancata separazione del patrimonio aziendale da quello familiare, oppure sorgono nel momento delicato del ricambio generazionale, poiché non è stata prevista nessuna pianificazione che regolamentasse il processo, ma soprattutto sono legati alle rivalità tra parenti (fratelli, cugini, genitori, figli). Al Consiglio di Amministrazione spetta il compito di gestire al meglio questi conflitti per garantire la sopravvivenza e la crescita dell’imprese familiare107.

Questo organo deve essere concepito come diretta espressione degli interessi della proprietà nell’impresa assumendo un ruolo di assoluta centralità nello sviluppo dell’impresa.

Tra i compiti più delicati, oltre alla predisposizione e approvazione delle linee strategiche aziendali, il Consiglio di Amministrazione deve preoccuparsi di rendere possibile il controllo sull’andamento della gestione: deve strutturare opportuni ed adeguati sistemi di controllo sull’operatività aziendale, in modo da prevenire eventuali situazioni di conflitto, di cui parlavamo sopra, derivanti dall’esistenza di interessi non sempre coincidenti.

Per poter svolgere in maniera trasparente e responsabile il loro ruolo, gli amministratori devono possedere dei requisiti oggettivi, quali: l’indipendenza e l’autonomia di

106 _{Cristiano E., Sicoli G., “Evoluzione e dinamiche di sviluppo delle imprese familiari, un approccio} economico aziendale”, Franco Angeli, 2012.

107 _{Cristiano E., Sicoli G., “Evoluzione e dinamiche di sviluppo delle imprese familiari, un approccio} economico aziendale”, Franco Angeli, 2012.

giudizio108 e devono operare con consapevolezza “dei doveri e dei diritti connessi alla

propria carica”109.

Il ruolo che può assumere un Consiglio di Amministrazione in una family business si differenzia per la rilevanza data ai suoi compiti. A tal fine, si distingue tra:110

1. ruolo “formale”: il Consiglio di Amministrazione funziona solo sulla carta oppure opera solo formalmente essendo completamente influenzato dai soci- controllanti; esso si limita a ratificare ciò che altri soggetti hanno già deciso in altre sedi. In particolare, i Consigli di Amministrazione formali che esercitano un ruolo limitato nel processo decisionale possono risultare consultivi in base al livelli di skill e capability acquisiti nel tempo;

2. ruolo di “organo di governo”: il Consiglio di Amministrazione funziona come vero e proprio organo di governo dell’impresa, esercitando i compiti e le mansioni che gli vengono attribuite dalla legge, dallo statuto e dalla dottrina economico-aziendale.

In sintesi, la struttura e il funzionamento di ogni Consiglio di Amministrazione, per svolgere a dovere i propri compiti, deve rispettare le ben note best practices, tra cui111_:

• un numero non troppo ampio di consiglieri e, in caso di un numero superiore a sette-nove persone, l’attivazione di un Comitato esecutivo più ristretto;

• un numero di riunioni compreso tra quattro e otto a seconda della presenza o meno di un Comitato esecutivo e delle necessità;

• un mix adeguato di competenze e capacità tra i consiglieri con un numero di outsider congruo che consenta loro di incidere sulle scelte del Consiglio di Amministrazione;

• una struttura in cui le posizioni di Presidente e di Amministratore Delegato siano distinte, per evitare concentrazioni di potere eccessive e per il diverso profilo di responsabilità delle due posizioni;

108 _{“le decisioni di ciascun amministratore sono autonome nella misura in cui l’amministratore assume le}

proprie scelte con libero apprezzamento nell’interesse della generalità degli azionisti” Borsa S.p.A.,

Codice di Autodisciplina.

109 _{“la rilevanza delle responsabilità e dei compiti degli amministratori ha indotto il Comitato a}

richiedere agli stessi di compiere una consapevole autovalutazione delle loro capacità di prestare una sufficiente attenzione all’incarico”. Borsa S.p.A., Codice di Autodisciplina.

110 _{V. Maggioni, M. Del Giudice, “Affari di famiglia, problematiche gestionali e modelli imprenditoriali} emergenti nei nuovi family business”, Milano, Egea, 2011. Pag. 113.

111 _{Corbetta G., “Le aziende familiari, strategie per il lungo periodo”, Egea, Milano, 2010. Pag. 155. V.} Maggioni, M. Del Giudice, “Affari di famiglia, problematiche gestionali e modelli imprenditoriali emergenti nei nuovi family business”, Milano, Egea, 2011. Pag. 113.

• la presenza di Comitati ad hoc dedicati a temi delicati quali le nomine e le remunerazioni dei principali manager, anche familiari.

Una ricerca ha consentito di individuare nelle imprese italiane di medie dimensioni Consigli di Amministrazione (aperti a membri non familiari) ben funzionanti, che svolgono ruoli differenti:112

• il ruolo di riequilibratore: nei casi in cui una sola persona è proprietaria della totalità del capitale e svolge il ruolo di capoazienda, un Consiglio di Amministrazione ben funzionante può risultare molto utile come contrappeso dell’imprenditore.

• il ruolo partecipativo: nelle imprese familiari dove esistono soci non gestori proprietari di quote significative del capitale, un Consiglio di Amministrazione ben funzionante può dare ai membri della compagine proprietaria (o a loro rappresentanti) la possibilità di mantenere una buona conoscenza dell’impresa e di partecipare alle grandi scelte.

• il ruolo di controllore: un Consiglio di Amministrazione ben funzionante può consentire ai soci di monitorare l’operato dell’Amministratore Delegato e del management quando l’Amministratore Delegato è un scio non proprietario della totalità del capitale o una persona esterna alla famiglia proprietaria. Il Consiglio di Amministrazione controllore, a differenza di quello partecipativo che è molto utile nelle situazioni in cui il fabbisogno più importante è quello di condividere la conoscenza tra l’Amministratore Delegato e i soci, risulta oltremodo necessario in situazioni dove la fiducia verso l’Amministratore Delegato e management ha già avuto modo di essere messa in discussione per qualche comportamento o atteggiamento assunto nel passato o dove le capacità dell’Amministratore Delegato e del management non sono state ancora adeguatamente valutate.

• il ruolo di facilitatore: un Consiglio di Amministrazione ben funzionante può servire anche in situazioni di tensioni interpersonali o anche solo di disagio tra soci proprietari di quote importanti del capitale, o tra imprenditori ed eredi. In questi casi, svolge il ruolo di facilitatore dei rapporti tra familiari coinvolti, cercando di prevenire i rischi collegati la “blocco” della comunicazione.

• il ruolo di governo: un Consiglio di Amministrazione ben funzionante è sempre un organo di governo al quale sono demandate le decisioni strategiche. Tuttavia, nei casi sopra citati, la costituzione del Consiglio di Amministrazione risponde prevalentemente ad altre finalità. In alcune imprese, invece, il Consiglio di Amministrazione viene costituito soprattutto per creare un ambito entro il quale si possa discutere di problemi strategici che, altrimenti, a causa dell’urgenza dei problemi operativi, rischiano di essere sempre rimandati. La presenza di un organo formale “costringe” in qualche misura a dedicare alcuni giorni dell’anno a confrontarsi, innanzitutto tra i proprietari impegnati nella gestione.