Le critiche e la diffusione del sistema monistico a livello interno e internazionale: il caso delle società bancarie
3. Analisi empirica sui recenti dati sull’adozione dei modelli alternativi.
Nonostante siano trascorsi oltre 10 anni dalla Riforma, i sistemi alternativi hanno avuto una modesta applicazione nel nostro Paese: in base al Rapporto Consob 2018 sul governo societario, su 230 società quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) di Borsa Italiana, 225 adottano il modello tradizionale, mentre solo 5 adottano sistemi alternativi di governance (di cui, in particolare 2 adottano il sistema monistico e 3 il modello dualistico)354 (Tab.
2.1)355.
Tab 2.1- Società quotate italiane per sistema di gestione e controllo (fine dell’anno) tratta da Consob.
354 CONSOB, Report on corporate governance of Italian listed companies, in www.consob.it, 2017. 355 EAD., op. cit., p. 27.
129 Per quanto riguarda, invece, le società per azioni non quotate, si prende in considerazione un’analisi particolarmente diffusa che è partita da una ricerca sviluppata dallo studio dei dati dell’Osservatorio sul diritto societario della Camera di Commercio di Milano, disponibili al 1° marzo 2013356, da cui risultava che in Italia su un totale di 48.033 società per azioni, 180 società (pari allo 0,374%) avevano adottato il modello monistico, 119 (0,247%) il sistema dualistico e circa il restante 99,4% il modello tradizionale.
Si osservano, quindi, i dati ricavati dalla ricerca degli studiosi sugli effetti della Riforma della Corporate Governance in Italia357.
Il documento358 studia un campione di 776 aziende per l’anno 2008, tratto dall’elenco di tutte le società per azioni (operative) italiane non quotate359, iscritte al Registro delle Imprese, con sede principale in Italia, che adottano uno dei tre sistemi di corporate governance offerti dal sistema italiano.
Il campione totale di 776 aziende, poi, è diviso in due sotto-campioni principali.
Il primo include le società che adottano uno dei modelli alternativi, dualistico o monistico, che è rappresentato da 276 società non quotate360(tab. 1). Poi, si è considerato un secondo sotto-campione, con una procedura di selezione
356 C.BELLAVITE PELLEGRINI, Un’analisi empirica sulla “Corporate Italia”: persone giuridiche, assetti finanziari e proprietari e corporate governance 2005-2013, il sole 24 ore, Milano, 2014.
357 «This database, built by Infocamere (Chamber of Commerce), contains all financial statements and official documents of all Italian companies, recorded by region and province. The “Osservatorio sulla Riforma del Diritto Societario” (Chamber of Commerce) in Milan, CeMaFiR and Foundation Arnone Bellavite Pellegrini provided the data and for institutional and economic support in this research activity». 358 C.BELLAVITE PELLEGRINI –L.PELLEGRINI –E.SIRONI, “Why do joint stock companies adopt one or two-tier board? The effect of the Reform of Corporate Governance in Italy” in Rivista Internazionale di Scienze Sociali, I, 2010.
359 Come riportato dalla classificazione della Camera di Commercio (UnionCamere), come società per azioni, iscritte "Registro delle aziende" consideriamo solo le imprese che lavorano, lasciando in sospeso le società di controllo con società di smantellamento aziende, società liquidate e fallimentari.
360 Il campione di analisi è composto da 276 società, che rappresentano l'81,9% dell'importo totale di tutte le società per azioni italiane non quotate che adottano un sistema di corporate governance alternativo alla fine del 2008 (per un totale di 337 società, rispettivamente 187 azioni ordinarie non quotate aziende che hanno adottato un modello one-tier e 150 che hanno deciso di adottare un modello a due livelli). Non si prendono in considerazione 61 aziende a causa di dati mancanti o tendenziosi e si è deciso di escludere le imprese con società in difficoltà, società in attesa, società liquidate e imprese in bancarotta.
130 casuale, di società operative non quotate, composto da 500 imprese adottanti il sistema tradizionale alla fine del 2008361.
Tabella 1: Società italiane operative non quotate che adottano un sistema alternativo di corporate governance (ad uno o due livelli).
La tabella 1, mostra la ripartizione di aziende che adottano un sistema alternativo, diviso in due sotto-campioni. In primo luogo, si considerano tutte le società per azioni non quotate che hanno adottato un modello one-tier model: questo sotto-campione è costituito da 147 imprese (circa lo 0,42% della popolazione delle società non quotate operative, con sede legale in Italia). Successivamente, si sono considerate tutte le società per azioni operative non quotate che hanno preferito il two-tier model: questo ultimo campione è composto da 129 imprese (circa lo 0,37%). La tabella evidenzia, dunque, le chiare preferenze del mercato per l'adozione di un modello a un livello (circa il 53,3%) rispetto a un modello a due livelli (circa il 46,7%). Anche se i dati indicano un generale limitato impatto nell'attrarre le imprese nazionali ed estere verso i nuovi modelli.
Successivamente, nell’analisi del secondo sotto-gruppo si è selezionato un campione di 500 aziende362 adottanti il modello tradizionale, tra tutte le 34.440 società per azioni italiane non quotate e le si è classificate in quattro aree
361 Rappresenta circa l'1,5% del totale delle società per azioni italiane non quotate con una società tradizionale modello di governance.
362 A causa della grande differenza tra le dimensioni del gruppo delle aziende che adottano un sistema alternativo (276) rispetto a quelli che mantengono uno tradizionale (33.440), lo studio in esame ha confrontato le società che adottano un sistema alternativo con un campione di “sole” 500 imprese che hanno mantenuto il sistema tradizionale attraverso la procedura di campionamento stratificato basata sul totale delle vendite delle imprese incluse nel campione e la localizzazione geografica.
131 geografiche al fine di focalizzare la concentrazione per area: Nord-Est; Nord Ovest; Centro; Sud (graph. 1):
Grap. 1: Aziende con modello tradizionale: l’esempio per area geografica.
La tabella 2 mostra la ripartizione del campione delle selezionate 500 aziende su base geografica:
Tab 2: Numero delle società per azioni italiane non quotate adottanti il sistema tradizionale – campione di 500 aziende selezionate.
Dopo l'identificazione di 500 aziende con un sistema di corporate
governance tradizionale, l'intero campione oggetto d’analisi è composto da 776
società per azioni italiane non quotate che adottano uno dei tre modelli di
corporate governance nel 2008, quattro anni dopo l'introduzione della legge sulla
132 Tab 3: Come riportato nella Tabella 3, il campione totale è composto da 776 imprese: il 64,43% delle aziende ha adottato un sistema tradizionale e il 35,57% ne ha implementato uno alternativo.
Da ulteriori studi e dati di ricerca363, si evince che il modello monistico era più diffuso rispetto al modello dualistico (rispettivamente, 180 e 119 società per azioni) e che quest’ultimo, dopo aver registrato una certa diffusione sino al 2008364, nel marzo del 2013 è tornato allo stesso livello del 2006365.
La tabella 4 contiene il numero di società per azioni che hanno adottato sistemi alternativi di governance societaria a un livello, a partire dall’introduzione degli stessi.
Dal 2007 la consistenza delle società che hanno adottato il sistema monistico ha registrato una diminuzione del 9.1%. Malgrado un interesse iniziale
363C. BELLAVITE PELLEGRINI – L. PELLEGRINI – E. SIRONI, “Alternative vs Traditional Corporate Governance Systems in Italy: An Empirical Analysis, in Problems and Perspectives in Management, issue 3, 2010.
364 Al 31 dicembre 2008 erano 150 le società per azioni che avevano adottato il modello dualistico. Nel settore bancario avevano scelto tale modello Intesa SanPaolo, Mediobanca e diverse banche popolari Anche A2A, società a partecipazione pubblica, avevano adottato il modello dualistico in occasione di un’operazione societaria straordinaria.
365 Cfr. L. SCHIUMA, op. cit., p. 549. Secondo cui tale tendenza sarebbe la conseguenza dei maggiori vincoli introdotti dalla normativa di vigilanza bancaria. Si ricorda che, con le Disposizioni di Vigilanza in materia organica sulla materia dei sistemi di amministrazione e controllo, dettando sia principi sia linee applicative. In particolare, le disposizioni delineano un quadro normativo organico e integrato con i recenti interventi che attribuiscono all’organizzazione un ruolo centrale nella definizione delle strategie aziendali e delle politiche di gestione e controllo dei rischi tipici dell’attività bancaria e finanziaria.
133 e coinvolgimento da parte degli azionisti e del management per questo sistema alternativo di corporate governance, si può dedurre che il tasso di adozione effettiva è estremamente basso, rappresentando lo 0.37%, una percentuale davvero marginale delle società per azioni attive.
La tabella 5 contiene informazioni sulla consistenza delle società per azioni che hanno adottato il sistema dualistico.
Il numero di società che hanno adottato il sistema dualistico di corporate
governance è aumentato tra il 2006 e il 2008 e diminuito nel 2013 fino allo stesso
livello del 2006, rappresentando solo lo 0.24% delle società per azioni attive. La tabella 6 definitiva presenta informazioni finali su tutte le società per azioni che hanno adottato sistemi alternativi di corporate governance e, attraverso la seguente panoramica sui sistemi alternativi di corporate governance, si può affermare che questi sistemi hanno registrato con il passare degli anni una diminuzione complessiva.
Ai fini, però, di una completezza dell’indagine, si è svolta l’analisi anche sui più recenti dati dell’Osservatorio sul diritto societario della Camera di Commercio di Milano, disponibili al 31 dicembre 2016, secondo i quali su un
134 totale di 24.349 società per azioni attive366 (società iscritte al Registro Imprese al 31/12/2014, con esclusione della carica da socio unico), 16.003 adottano il modello tradizionale, 76 il modello monistico e 54 il modello dualistico367.
4. La propensione per l’adozione del sistema monistico nelle banche a livello