Conclusioni

Avviandosi a concludere la trattazione del capitolo `e opportuno cercare di ri- percorrere gli elementi salienti che si sono messi in gioco per poter formulare alcune considerazioni di sintesi. Dopo aver tratteggiato nel capitolo precedente un confronto spazio-temporale tra le disposizioni previste dai principi statuniten- si e da quelli europei, il lavoro ha cercato di indagare le ragioni che giustificano l’esistenza di una pluralit`a di sistemi contabili alla luce soprattutto dello sforzo compiuto negli anni recenti di avvicinamento delle posizioni assunte dai regola- tori: in questo senso si `e osservato come la componente dominante la definizione delle caratteristiche degli stessi sia rappresentata dalla cultura, intesa in senso lato ricomprendendo cio`e una molteplicit`a di fattori che Hofstede ha ricondot- to all’interno di quattro trade-off fondamentali. Sulla scia di questo contributo Gray ha, invece, cercato di legare i fattori culturali alle dimensioni pi`u rilevanti in materia contabile, classificando i diversi sistemi esistenti all’interno di cluster ottenuti mediante la combinazione delle caratteristiche individuate da Hofste- de. Infine, nell’ultimo paragrafo, ci si `e soffermati ad analizzare con maggiore attenzione i temi dell’armonizzazione e della standardizzazione che si pongono all’attenzione con sempre maggiore intensit`a, in relazione ai contributi rinvenibili in letteratura che costruiscono un ponte con il mondo della finanza, evidenziando l’impatto che una maggiore attenzione ai profili della qualit`a dell’informazione fornita e della comparabilit`a pu`o produrre su alcune importanti leve del mondo

51

158 Capitolo 4. Il rapporto tra valori contabili e sociali e il processo di convergenza

finanziario. `E evidente ed innegabile che la definizione di standard di alto livello qualitativo che supportino una rappresentazione sempre pi`u fedele e trasparente delle imprese e rendano pi`u agevoli le comparazioni tra di esse produca innegabili vantaggi e migliori le relazioni che l’impresa intrattiene con i propri stakeholders, ma dall’altro lato ci si chiede se al fine del raggiungimento di questi risultati sia sufficiente che tutti i sistemi si dotino del medesimo insieme di regole con- tabili. La risposta che Hail, Leuz e Wysocki forniscono a questo quesito si lega strettamente al tema della discrezionalit`a di cui i manager dispongono in materia contabile, poich´e molto spesso nelle valutazioni intervengono elementi di giudizio soggettivo in cui le informazioni detenute dalla direzione diventano essenziali, e degli incentivi che dovrebbero essere previsti per evitare un utilizzo strumentale di simili informazioni: gli autori concludono che molteplici sono i fattori che in- cidono su tali incentivi, tra cui tra gli altri l’assetto normativo dei singoli Paesi, elementi di mercato, la competizione52, e che l’adozione di un unico complesso di standard non `e elemento sufficiente, ma si richiede che la convergenza investa il pi`u ampio insieme di fattori cui si `e appena fatto accenno 53_{, sebbene comunque}

l’uniformit`a contabile sia un primo passo in avanti significativo.

L’altro grande interrogativo che emerge riguarda, invece, la capacit`<sub>a degli ifrs di</sub> imporsi come soluzione universalmente accettata cos`ı da completare il processo di standardizzazione e giungere ad una situazione di uniformit`a. Senza entrare approfonditamente nel merito della questione che richiederebbe un pi`u ampio e oculato insieme di analisi sui fattori coinvolti, in particolare sui costi e benefici prodotti, `e possibile evidenziare alcuni aspetti di sicura rilevanza. `E innegabile, infatti, che il grado di interconnessione raggiunto dalle economie globali sia oggi molto pi`u accentuato che nel passato, come testimoniato anche dalla recente crisi finanziaria globale che ha rapidamente investito tutti i principali Paesi: come rilevano Anderson e Nkansah, in questo contesto di stretta integrazione utilizza- re diversi principi contabili per soddisfare esigenze informative analoghe `e come parlare lingue differenti in una transazione sul mercato globale, ovvero inefficace

52_{“In general, managers’ reporting incentives are shaped by many factors, including a coun-}

try’s legal institutions (e.g., the rule of law), the strength of the enforcement regime (e.g., audi- ting), capital market forces (e.g., the need to raise outside capital), product market competition, a firm’s compensation, ownership and governance structure, and its operating characteristics.” – Hail L., Leuz C., Wyoscki P. (2010), p. 360

53_{“Convergence in financial reporting outcomes is unlikely unless there is convergence in}

4.4 Il processo di convergenza internazionale 159

ed inefficiente54. Condividendo quanto proposto dagli autori, la questione princi- pale non `e se un insieme di standard sia meglio di un altro, ma se nella fattispecie gli ifrs sono principi di qualit`a sufficiente ad essere utilizzati su scala mondiale ed in questo caso se in un contesto di forte integrazione sia meglio prevedere un linguaggio contabile comune o la facolt`a di scegliere tra due 55<sub>: `e evidente che</sub>

dal punto di vista degli investitori e delle scelte che essi sono chiamati a com- piere sar`a pi`u agevole ed intuitivo disporre di un’informazione comprabile poich´e rispondente al medesimo complesso di regole piuttosto che di prospetti preparati rifacendosi a disposizioni divergenti. L’attenzione sempre crescente e gli sforzi che soprattutto nel corso degli ultimi anni sono stati compiuti in materia di conver- genza sono testimonianza del percorso intrapreso, finalizzato all’adozione a livello internazionale di un unico set di standard di elevata qualit`a coerentemente con le caratteristiche di stretta interconnessione che qualificano il mondo economico attuale, al fine scoraggiare operazioni di arbitraggio e tutelare maggiormente gli investitori.

54

“As such, using different gaaps to meet similar informational needs within a globalized economy is akin to speaking different languages in transacting business in a global marketplace – usually ineffective and inefficient.” – Anderson A., Nkansah O. (2011), “Should the US adopt IFRS?”, in Financial Executive, settembre, p. 26

55

“The main point is not whether one is better than the other but whether ifrs is of sufficient quality to be used globally. If it is, then the main question is whether, in a globalized economy, one financial reporting language is bet- ter than two competing languages.” - Ibidem

Capitolo 5

L’avviamento nelle business

combinations: analisi storica e

trattamento contabile

I primi due capitoli del lavoro si sono concentrati sulla definizione e sull’analisi delle disposizioni in materia di business combinations ai sensi dell’ifrs 3, cercan- do di cogliere in particolare gli elementi di novit`a che si sono imposti a seguito del passaggio dalla prima versione del principio a quella attualmente in vigore: l’at- tenzione si `e focalizzata sugli aspetti definitori, sull’evoluzione che si `e registrata nella nozione stessa di aggregazione aziendale, ma anche in materia di controllo e di business, nonch´e sugli aspetti di natura pi`u strettamente contabile, attraverso un’indagine del purchase e dell’acquisition method nelle diverse fasi della loro ap- plicazione. Nel terzo capitolo, invece, si `e affrontato il processo di convergenza in atto a livello internazionale tra i due principali standard setters (iasb e fasb) sul versante delle aggregazioni, evidenziando dapprima le novit`a registrate sul tema nello sfas 141 e, quindi, le differenze pi`u rilevanti che ancora segnano un tratto di divergenza fra i due complessi di disposizioni. Infine, nel quarto capitolo, si `e sviluppato un richiamo teorico del progetto di armonizzazione partendo da una prima analisi dell’impatto che i valori culturali producono sulle caratteristiche e sulla natura dei sistemi contabili, quindi recuperando alcuni dei principali lavori che affrontano i temi dell’armonizzazione e standardizzazione e dei legami che si instaurano fra gli aspetti di natura contabile ed il mondo finanziario.

Nella trattazione sviluppata fino a questo punto si `e accennato solo marginalmen- te all’interessante ed altrettanto discusso tema dell’avviamento e degli elementi intangibili, il quale assume in realt`a assoluta centralit`a nell’ambito delle busi-

162

Capitolo 5. L’avviamento nelle business combinations: analisi storica e trattamento contabile

ness combinations: ad esso viene riservato interamente il presente capitolo, che riprende l’evoluzione storica che si `e registrata sul concetto dalla fine dell’Otto- cento fino ad oggi, passando per i fondamentali contributi della scuola bestana e zappiana, ed affronta poi la questione spinosa del trattamento contabile nelle diverse modalit`_{a proposte e soprattutto alla luce del disposto degli ias/ifrs e us} gaap.

5.1

Avviamento e risorse intangibili:

considerazioni introduttive

Prima di affrontare in termini pi`u specifici il tema dell’avviamento e degli ele- menti intangibili che emergono da un’operazione aggregativa, appare opportuno richiamare brevemente alcuni rilevanti contributi.

Nell’affacciarsi alla questione non si pu`o prescindere dal rilevare come le risorse immateriali assumano un peso determinante nei processi decisionali e strategici dell’impresa e nell’ottenimento di vantaggi competitivi: sempre pi`u, infatti, i fat- tori di successo per il business aziendale sono legati ad abilit`a differenziali prive del carattere di tangibilit`a che qualifica nell’immaginario le risorse aziendali, che includono, come rilevato da Hall, una molteplicit`a di elementi (marchi, propriet`a intellettuali, brevetti, know-how, . . . ) 1_{: a testimonianza di ci`o, come rileva Poz-}

za rifacendosi al contributo di Rullani, “`e ormai da tempo che la creazione di valore economico, senza perdere la sua base di fisicit`a, dipende in modo crescente dall’impiego di risorse immateriali ”2_{. Sul tema della sostanziale dematerializza-}

zione dei principali elementi del patrimonio aziendale si inserisce il contributo di

1_{“Intangible resources range from the intellectual property rights of patents, trademarks, co-}

pyright and registered design; through contracts; trade secrets; public knowledge such as scientific works; to the people dependent, or subjective resources of know-how; networks; organizational culture, and the reputation of product and company.” – Hall R. (1992), “The strategic analy- sis of intangible resources”, in Strategic Management Journal, vol. 13, p. 135; sulla questione si veda anche Beretta Zanoni A. (2009), Accounting for goodwill, Routledge, New York, pp. xi-xii: “Intellectual property, R&D, workforce training, brand, software, organizational capabilities, etc., all play a critical role since the content of knowledge and sophisticated capabi- lities incorporated in products and services have dramatically increased in the course of the last century.”

2

Pozza L. (A) (1999), Le risorse immateriali. Profili di rilevo nelle determinazioni quan- titative d’azienda, Egea, Milano, p. 15 tratto da Rullani E. (1992), “Economia delle risorse immateriali: una introduzione”, in Sinergie, p. 9

5.1 Avviamento e risorse intangibili: considerazioni introduttive 163

Vicari il quale, osservando lo sviluppo della teoria economica, ha rilevato come riferimento centrale di quest’ultima non siano pi`u come nel passato gli immobili, le scorte o i crediti, ma “nel tempo `e andata [tuttavia] crescendo l’importanza delle cosiddette attivit`a immateriali, intendendo con questo termine l’insieme di elementi non di tipo fisico su cui l’azienda pu`o contare per la propria attivit`a” 3_.

L’autore, riaffermando sulla scorta degli orientamenti sviluppati in dottrina (che verranno analizzati nel prosieguo) la centralit`a degli elementi immateriali nella capacit`a dell’impresa di generare reddito, rileva come simile importanza dipen- da “soprattutto dal fatto che il vantaggio competitivo `e funzione in primo luogo delle abilit`a detenute dall’impresa. Il che equivale a dire che l’impresa la quale disponga delle maggiori risorse immateriali `e quella che ha le maggiori probabilit`a di successo” 4, sebbene ovviamente la sola disponibilit`a delle risorse non sia di per s´e una condizione sufficiente, senza un adeguato sfruttamento del potenziale competitivo.

Dai contributi riportati consegue inevitabilmente che gli elementi immateriali debbano ritagliarsi un ruolo primario nel novero delle attivit`a complessivamente detenute dall’impresa e siano meritevoli di separata rilevazione e considerazione: ci`o giustifica la ripartizione dell’attivo patrimoniale aziendale in due categorie, le risorse tangibili e quelle intangibili 5_{. Quest’ultima componente assume sempre}

pi`u un peso decisivo nel processo di stima del valore aziendale: infatti, “con l’af- fermazione del paradigma postfordista [. . . ] le risorse materiali sono diventate vere e proprie commodities cosicch´e le imprese hanno identificato nel patrimonio intangibile le fonti per costruire i propri vantaggi competitivi difendibili ” 6. Per lungo tempo l’avviamento `e stato concepito come una sorta di grande con- tenitore all’interno del quale venivano genericamente ricompresi tutti i fattori immateriali decisivi per il successo dell’impresa, senza che, tuttavia, particolare attenzione fosse rivolta alla specifica individuazione dei singoli elementi distingui-

3

Vicari S. (1989), “Invisible Asset e comportamento incrementale”, in Finanza

Marketing e Produzione, p. 66

4_Ibidem

5_{Osserva Migliori: “L’attenzione sempre pi`u crescente verso la conoscenza dei fattori deter-}

minanti il successo aziendale legati agli elementi “intangibili” ha determinato l’affermarsi della distinzione degli elementi attivi costituenti il patrimonio aziendale in due diverse categorie: “gli elementi tangibili” (definiti tangibles) e gli “elementi intangibili” (definiti intangibles).” – Migliori S. (2007), L’avviamento nell’evoluzione degli standards contabili internazionali, Giappichelli Editore, Torino, p. 1

6

Pozza L. (B) (2004), Gli intangibili in bilancio. Comunicazione e rappresentazione, Egea, Milano, p. 5

164

Capitolo 5. L’avviamento nelle business combinations: analisi storica e trattamento contabile

bili all’interno di questa massa indistinta: la loro rappresentazione nei bilanci ne `

e rimasta perci`o pregiudicata, privilegiando il ruolo delle attivit`a materiali come nucleo della creazione di valore, a discapito della qualit`a dell’informazione fornita alle diverse categorie di stakeholders dell’impresa 7_.

Un interessante ricerca empirica in ambito nazionale sul tema della rappresenta- zione e comunicazione degli intangibili nel bilancio delle imprese italiane `e stata sviluppata di concerto tra l’Universit`a Bocconi e Pricewaterhouse Coopers ed ha trovato esposizione nel lavoro di Pozza: l’obiettivo che tale indagine si `e proposta `

e consistito nella verifica della quantit`a e tipologia di informazioni che le societ`a analizzate, selezionate tra quelle quotate nella Borsa Valori di Milano al 31 di- cembre 2001, fornivano nei propri bilanci. Si tratta evidentemente di un lavoro piuttosto datato alla luce della rapidit`a e profondit`a con cui si `e evoluta la disci- plina nel corso degli anni successivi (come testimoniato anche dai cambiamenti evidenziati nei primi due capitoli del presente lavoro) e che peraltro si fonda sulla classificazione proposta dal codice civile , ma che diviene utile in quanto fornisce un primo ordine di idee sull’approccio delle imprese ai temi della rappresentazione e comunicazione delle risorse intangibili.

La ricerca si `e concentrata in particolare su due aspetti, ovvero la presenza di specifiche informazioni sugli elementi immateriali nei bilanci ed il grado di com- pletezza con cui esse risultavano esposte8_{. Per comprendere in maniera adeguata}

i risultati cui lo studio condotto `e pervenuto diviene necessario specificare che l’approccio logico seguito si `e basato sulla definizione di un modello di analisi, la cui struttura ha ricalcato la classificazione delle immobilizzazioni immateriali proposta dal codice civile (Ricerca e Sviluppo, Brevetti, Copyright, Software Ap- plicativo, Concessioni, Licenze, Marchio), cui si `e aggiunta la voce Avviamento “alla quale sono state ricondotte tutte le risorse non suscettibili di una diretta attribuzione agli intangibles sopra richiamati ” 9_{: la scelta di adottare un simile}

approccio `e stata determinata dalla volont`a di sottoporre a vaglio critico la comu- nicazione di bilancio sotto il profilo delle risorse immateriali specifiche, cio`e quelle previste dal codice civile, tipicamente fonti del vantaggio competitivo aziendale e rispondenti ai caratteri dell’identificabilit`a e separabilit`a, e delle altre risorse

7_{“In general, our ability to measure and evaluate the phenomenon, at the level of an indi-}

vidual enterprise and at a national level, is still very limited, since current measurement and evaluation methodologies are still in large part the result of theoretical attitudes that attribute to physical assets the role of main value drivers.” – Beretta Zanoni A. (2009), p. xii

8

Pozza L. (B) (2004), p. 13

5.1 Avviamento e risorse intangibili: considerazioni introduttive 165

immateriali, fra cui anche l’avviamento.

Dall’analisi dei dati sono state sviluppate alcune conclusioni che evidenziano lo stato della disclosure delle imprese italiane sugli intangibles, i cui tratti salienti sono sintetizzati di seguito. Per quanto attiene alla sola esistenza delle informa- zioni, da un punto di vista quantitativo l’autore ha osservato una certa ritrosia da parte delle societ`a alla divulgazione di indicazioni sul proprio patrimonio in- tangibile, sebbene debbano essere considerati alcuni fattori di mitigazione come, ad esempio, l’analiticit`a del modello adottato e la scarsa significativit`a che certe categorie di attivit`a immateriali assumono nella realt`a di alcune imprese consi- derate; sotto il profilo qualitativo, invece, si `e rilevata una maggiore disponibilit`a alla diffusione di informazioni su ricerca e sviluppo, concessioni e licenze, a fron- te invece di una pi`u accentuata reticenza circa brevetti, marchi ed avviamento, verosimilmente dovuta all’elevata criticit`a che su questo fronte si manifesta in un’ottica competitiva. Passando alla considerazione degli aspetti di completezza (che si inseriscono ovviamente solo laddove sia stata preliminarmente accertata l’esistenza dell’informazione nei bilanci), si ricava che se da un lato il numero delle imprese che forniscono indicazioni in ordine al proprio patrimonio intan- gibile `e contenuto, dall’altro, tuttavia, esse realizzano una disclosure articolata e sistematica, prevedendo l’elaborazione di informazioni sia di tipo quantitativo che qualitativo. Anche in questo caso peraltro l’analisi richiede la considerazione di fattori che in qualche misura possono costituire elementi di pregiudizio per i risultati ottenuti, che nella fattispecie sono rappresentati dall’analiticit`a e dal rigore del metodo procedurale utilizzato, basato sulla tassonomia proposta dal codice civile che limita la possibilit`a di operare integrazioni, e la scarsa atten- zione alla materia, testimoniata dall’assenza nella realt`a nazionale di un modello di riferimento per la rappresentazione delle risorse immateriali. Dall’osservazio- ne dell’indice di completezza delle informazioni esposte nei bilanci, l’autore trae conferma dell’esistenza di tre modelli comportamentali:

• il primo si ricollega alle imprese che concepiscono la comunicazione come uno strumento positivo nella relazione con i propri portatori di interesse: di conseguenza, esse orientano comportamenti e decisioni verso un’informativa ampia ed articolata, anche di natura volontaria. Si tratta tipicamente delle imprese nelle quali una quota consistente delle risorse `e rappresentata da attivit`a intangibili;

166

Capitolo 5. L’avviamento nelle business combinations: analisi storica e trattamento contabile

nello strumento comunicativo un pericolo per la propria posizione competi- tiva e, perci`o, difendono in modo pienamente consapevole la propria scarsa trasparenza e l’asimmetria informativa che ne deriva;

• infine, vi sono imprese che adottano un atteggiamento che si potrebbe de- finire ingenuo, nel senso che le informazioni non sono spesso articolate in un impianto logico ben definito, ma presentate in modo disordinato e poco sistematico: ne derivano quindi svantaggi legati non tanto alla tentativo di difendere la propria posizione, come nel caso del secondo modello, quanto piuttosto all’inefficacia con cui `e sviluppata l’attivit`a di comunicazione. In conclusione, dall’analisi di questo lavoro (che come visto in precedenza `e, alla luce della trattazione del presente lavoro, piuttosto datato) si ricava indicazio- ne del fatto che le imprese riservano ancora un’attenzione piuttosto ridotta agli aspetti comunicativi correlati al proprio patrimonio intangibile, talvolta a causa dell’incapacit`a di apprezzare la potenza dello strumento, tali altre nella convinzio- ne che la diffusione di informazioni sul mercato possa divenire fonte di pregiudizio per la propria posizione competitiva, rinunciando in ogni caso a cogliere i benefici che possono prodursi sotto i profili della liquidit`a dei titoli e del costo del capitale. I risultati cui Pozza `e approdato per effetto dell’analisi esposta trovano confer- ma, per`o, anche in una pi`u recente ricerca condotta da Pricewaterohouse Coopers, da cui `e emerso che “la propensione a pubblicare informazioni relative al proprio patrimonio intangibile non sia in Italia molto elevata”10_{; un’ altra indagine, sem-}

pre realizzata da pwc, ha, invece, confermato che gli amministratori delle societ`a valutano il patrimonio intangibile come uno dei principali driver del successo dell’impresa. Nonostante la percezione di questa criticit`a, tuttavia, gli aspetti comunicativi restano ancora piuttosto deboli; come afferma Guidara, “il tema `

e critico: c’`e la percezione dell’importanza di questo tipo di comunicazione ma anche la consapevolezza delle gravi carenze a esso associate. Per molte aziende ancora oggi le informazioni sulle risorse immateriali restano un fatto privato, `e questo il motivo per cui decidono di non dare alcuna informazione e di difendere le asimmetrie informative” 11_.

Nella stima del patrimonio netto come termine di riferimento per una pi`u ampia e complessiva valutazione d’azienda, Brugger osserva come in realt`a non vi siano ragioni tali da poter giustificare asimmetrie nel trattamento contabile dei beni,

10

Guidara F. (2011), La comunicazione finanziaria. Come dialogare e convincere il