Non-controlling interests ed operazioni di step-up e step-down sul

step-up e step-down sul controllo

La revisione della disciplina delle business combinations è coincisa con una con- temporanea rivisitazione anche delle disposizioni contenute nello ias 27 Conso- lidated and Separate Financial Statements e si intende in particolare soffermarsi su quelle che hanno interessato le partecipazioni di minoranza. I cambiamen- ti apportati al principio hanno visto innanzitutto la sostituzione dell’espressione ‘minority interest ’ con ‘non-contolling interest ’ nel tentativo di assicurare maggiore chiarezza nella trattazione delle partecipazioni di minoranza; mentre con la prima espressione, infatti, si lasciava spazio alla possibilità che il titolare di una simile partecipazione in un’entità controllasse la stessa, con il passaggio alla seconda formulazione si specifica, invece, che la partecipazione minoritaria detenuta non attribuisce la facoltà di esercitare il controllo sulla partecipata, limitando di fatto l’ambito di applicazione della disciplina.

Con l’espressione ‘non-controlling interests’ (nci) si fa innanzitutto riferimento al “patrimonio netto di una controllata non attribuibile, direttamente o indiret- tamente, ad una controllante” 27_{, ovvero a quella quota del capitale di una par-}

tecipata che non `e posseduto, in via diretta o indiretta, dall’entit`a che detiene il controllo sulla stessa. Originariamente lo ias 27 prevedeva che le partecipazioni di minoranza trovassero iscrizione nel bilancio consolidato separatamente dalle

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passività e dal patrimonio netto della controllante, ma con la prima revisione operata nel 2003 il Board ha inteso modificare tale impostazione, prevedendo che tali poste fossero iscritte nello stato patrimoniale nelle voci di patrimonio netto, sebbene in via separata rispetto a quelle riferibili alla controllante. Lo standard setter è giunto a simile conclusione sulla base dell’idea che una partecipazione minoritaria non è una passività del gruppo in quanto non risponde alla nozione di passività presentata nel Framework (ovvero non è un’obbligazione derivante da eventi passati che richiede per l’estinzione l’impiego di risorse che incorporano benefici economici), ma può essere, invece, più correttamente assimilata ad una posta di patrimonio netto (rappresentativa di partecipazioni residue nell’attivo patrimoniale di un’entità).

Come discusso nel paragrafo dedicato al trattamento contabile previsto dall’ifrs 3, il principio di valutazione previsto per le attività acquisite e passività assunte identificabili è rappresentato dal fair value alla data di acquisizione; per le partecipazioni di minoranza si prevede, però, un criterio differente, stabilendo che l’acquirente debba provvedere ad iscrivere tali ‘non-controlling interests’ al valore equo o, in alternativa, in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell’acquisita. Nel caso in cui l’acquirente scelga di ricorrere ad una valutazione al fair value, questo può essere stimato con riferimento ai prezzi di mercato dei titoli non detenuti o, in assenza di quotazione, facendo ricorso ad altre tecniche valutative.

Uno dei principali aspetti di novità delle disposizioni riguarda la variazione nel- l’ammontare delle partecipazioni detenute da un’entità o, più propriamente, l’acquisto o vendita di interessenze di minoranza in un’impresa di cui già si detiene il controllo, senza che tali operazioni risultino in una perdita dello stesso (c.d. operazioni di step up e step down sul controllo). Il ricorso all’acquisition method come criterio di contabilizzazione delle business combinations che si accompagna, come analizzato, alla possibile applicazione del principio del full goodwill, che iscrive in bilancio il valore dell’avviamento di pertinenza sia dei soci di maggioranza che di quelli di minoranza, comporta la previsione di una nuova disciplina anche per il trattamento delle operazioni di acquisto e vendita di quote minoritarie nella controllata. Coerentemente con la decisione di classificare le partecipazioni di minoranza fra le poste rappresentative di patrimonio netto, lo iasb ha concluso che un’entità, dopo aver assunto il controllo di una controparte, deve contabilizzare le variazioni intervenute nella quota di partecipazione al capitale della controllata come operazioni sul patrimonio netto; chiaramente le transazioni realizzate non

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devono in alcun modo mettere a repentaglio la posizione di controllo e gli utili o le perdite da esse prodotti devono essere iscritti nel prospetto dell’utile o perdita d’esercizio, senza che si originino variazioni nei valori di attività e passività rile- vati in sede di primo consolidamento. L’assimilazione, perciò, delle operazioni di step up e step down sul controllo a variazioni di patrimonio netto comporta che esse possano essere trattate, ai fini del consolidamento, alla stregua di operazioni di compravendita di azioni proprie, con le conseguenze che ne derivano sotto il profilo della consistenza patrimoniale: ciò comporta che il riconoscimento di prezzi superiori rispetto ai valori esposti nei prospetti contabili non consente la rilevazione di utili in conto economico, ma deve essere imputato a variazione del patrimonio di gruppo. L’equiparazione di queste transazioni a compravendita di azioni proprie fa s`ı che l’acquisto di successive partecipazioni sia trattato come la restituzione di patrimonio precedentemente distribuito, mentre, al contrario, la loro alienazione equivale ad una nuova diffusione di titoli detenuti in portafoglio. La scelta di adottare un simile approccio è maturata sulla base della considerazione ed analisi dei contributi sottoposti dai commentatori dell’Exposure Draft 2005: in alcuni casi essi hanno criticato la classificazione delle partecipazioni di minoranza nel patrimonio netto, in altri, invece, hanno suggerito tecniche alterna- tive per il trattamento contabile delle variazioni intervenute nelle partecipazioni. Per quel che concerne il primo di questi due aspetti, vi era chi riteneva che i ‘non-controlling interests’ potessero essere iscritti nel patrimonio netto, ma ciò dovesse avvenire in una sezione speciale; vi era poi chi sosteneva che il ricorso alla classificazione nel patrimonio netto avrebbe comportato l’adozione della teoria dell’entità economica, cui veniva preferito l’approccio basato sulla teoria della proprietà. In quest’ultimo caso il Board ha rigettato il rilievo critico evidenzia- to, adducendo come motivazione il fatto che il trattamento contabile proposto era frutto delle scelte operate in merito alla classificazione delle partecipazioni di minoranza e non, invece, simbolo della volontà di ricorrere ad una diversa impostazione teorica.

Per quanto riguarda le soluzioni elaborate ai fini contabili, l’alternativa pi`u fre- quentemente proposta prevedeva che, a fronte dell’acquisto di quote aggiuntive nella controllata, si dovesse provvedere all’iscrizione di ulteriore avviamento, calcolato come differenza tra il corrispettivo pagato ed il valore contabile delle attivit`a identificabili nette della partecipata. Sul fronte dell’alienazione di quote, tale comunque da non pregiudicare il controllo, il suggerimento proposto prevedeva l’imputazione di un utile o di una perdita, determinati come differenza

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tra il corrispettivo incassato e la proporzione interessata del valore di libro delle attività della controllata: i sostenitori di tale impostazione ritenevano che fosse in grado di fornire informazioni sul risultato economico prodotto dall’operazione di dismissione di interessenze partecipative nella controllata. Quest’ultima soluzione non ha incontrato il consenso degli standard setters in quanto compor- tava una variazione nell’ammontare dei valori iscritti nello stato patrimoniale del bilancio consolidato, contravvenendo al disposto dell’ifrs 3, secondo il quale dal- l’ottenimento del controllo discende la rilevazione iniziale delle attività acquisite e passività assunte, i cui valori non dovrebbero poi essere oggetto di modifiche: in questa posizione si rinviene evidenza dello stretto collegamento che caratterizza il disposto dell’ifrs 3 e dello ias 27, per i quali il processo di revisione è stato portato avanti in modo contemporaneo.

La molteplicit`_{a delle proposte raccolte e valutate dallo iasb nella considerazione} dell’approccio più opportuno con cui trattare queste operazioni è frutto del vuoto dispositivo che caratterizzava il quadro dei principi internazionali in materia di operazioni di step up e step down sul controllo prima dell’avvento dell’ifrs 3 e dello ias 27 rivisti: l’intervento si è dimostrato, quindi, provvidenziale per ridurre i margini di incertezza sperimentati nell’affacciarsi al tema ed indicare agli operatori le modalità più opportune per trattare simili transazioni.

Per comprendere appieno il senso ed il significato delle posizioni sostenute da alcuni commentatori dell’Exposure Draft 2005 è opportuno ripercorrere brevemente le possibili modalità di contabilizzazione che si sono susseguite nel corso del tempo prendendo a riferimento le operazioni di step up sul controllo. L’impostazione più datata `_{e quella precedente l’entrata in vigore della prima versione dell’ifrs 3,} conforme, perci`_{o, alla disciplina proposta dallo ias 22 secondo la quale le attività} nette identificabili acquisite espresse al fair value ed il goodwill (calcolato come differenza tra il corrispettivo pagato ed il valore equo pro-quota delle attività identificabili nette oggetto della transazione) erano iscritti in bilancio per la sola quota di pertinenza della controllante, mentre le quote di minoranza erano rile- vate al valore di libro nel bilancio dell’acquisita. In questo contesto un’eventuale operazione di step up produceva un incremento delle attività identificabili nette iscritte in bilancio e la rivalutazione della quota oggetto della transazione al fair value, nonché la rilevazione di nuovo goodwill come differenza tra il corrispettivo pagato e il valore equo degli assets acquisiti. Si assisteva perciò ad un fenomeno per cui l’ammontare del goodwill iscritto in bilancio era direttamente proporzionale alla quota di controllo detenuta, ma risultava privo di significato economico

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in quanto frutto della sedimentazione nel tempo dei valori originati da transazioni successive e separate. Con l’avvento della prima formulazione del principio sulle business combinations si assiste ad un primo cambiamento: come già discusso nel paragrafo sul trattamento contabile, infatti, il purchase method prescrive che alla data di acquisizione del controllo le attività identificabili nette entrino nella sfera dell’acquisita per il loro intero ammontare, valutato al fair value, e da quel momento tale valore non possa più essere modificato (non sono consentite, cioè, rivalutazioni sulla base del valore equo degli assets alla data dell’operazione di step up), mentre il goodwill è iscritto per la sola quota di spettanza della controllante, senza variazioni rispetto alla previgente disciplina. Il ventaglio di possibilità previste in tal caso per la contabilizzazione di operazioni di acquisto di partecipazioni di minoranza nella controllata è più ampio.

La prima possibilità consiste ancora una volta nell’iscrizione della differenza tra il corrispettivo pagato ed il fair value pro quota delle attività nette identificabili dell’acquirente all’interno della voce avviamento, cumulandola con gli importi iscritti in corrispondenza delle precedenti operazioni; a differenza del caso precedente, tuttavia, l’impossibilità di procedere ad un adeguamento nel valore delle attività iscritte in bilancio consolidato comporta il rischio che il goodwill venga sovra o sottostimato in base all’andamento del valore equo delle attività nette. Il rischio di distorsione del valore dell’avviamento rilevato è rappresentato nell’e- sempio seguente.

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Si pensi, a titolo di esempio, ad un’impresa che dispone di un impianto capace di realiz- zare una lavorazione molto particolare e che fronteggi una situazione di profonda difficoltà economica tale da indurla a dismettere alcune tra le proprie attività o l’intero complesso aziendale; l’acquirente interessato all’acquisto del bene strategico si trova dinanzi a due op- portunità, la scelta fra le quali non è per la verità sempre libera (come emerge anche dalle precedenti considerazioni): la prima consiste nell’acquisto del solo impianto ad un prezzo di 150, l’altra (che diventa molto spesso l’unica soluzione possibile per effetto delle condizioni imposte dal venditore), invece, l’acquisto dell’intero complesso aziendale ad un prezzo di 120. Tale differenza rappresenta una sorta di indennizzo che il venditore riconosce all’acquirente che si traduce in un minor prezzo che il primo è disposto ad incassare per porre rimedio alla propria situazione di tensione reddituale, dismettendo nel contempo l’intero business per non incorrere nel rischio di trovarsi impegnato, una volta alienato il bene strategico, nell’onere della liquidazione degli altri assets.

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Si consideri per ipotesi che la stessa impresa effettui un’operazione di step up sul controllo attraverso l’acquisizione di un’ulteriore quota del 10% del capitale della controllata ad un prezzo di 80. L’operazione verrebbe cos`ı rappresentata secondo l’approccio che prevede l’iscrizione di nuovo goodwill:

Si consideri, al contrario, il caso in cui si tenga conto del fair value corrente delle attivit`a nette acquisite. La stessa operazione di step up sul controllo verrebbe rappresentata nel modo seguente (supponendo un fair value delle attivit`a nette acquisite alla data della transazione pari a 600):

Qualora, invece, il fair value delle attivit`a identificabili nette fosse risultato pari a 400, l’avviamento sarebbe stato di 190 ed il patrimonio netto di terzi uguale a 160.

L’esempio proposto mette in evidenza il rischio insito in questa soluzione: se non si tiene in considerazione la variazione intervenuta nel valore equo corrente delle attività il goodwill iscritto in bilancio è sovrastimato nel caso di step up sul controllo realizzate in presenza di un fair value delle attività più elevato rispetto alla data di acquisizione, in quanto incorpora anche una parte del valore equo di

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quelle attivit`a. Al contrario, se il fair value fosse diminuito l’avviamento iscritto risulterebbe sottovalutato.

La seconda modalità di contabilizzazione dell’operazione rappresenta una varian- te rispetto a quella appena descritta, dalla quale si discosta per il solo fatto che la differenza tra il corrispettivo pagato ed il valore equo delle attività nette acquistate non è iscritta come nuovo avviamento, ma imputata direttamente a conto economico. In particolare, tale approccio rappresentava la soluzione più fre- quentemente adottata per la contabilizzazione di operazioni di step down giacché consentiva di disporre di informazioni sul profitto ottenibile mediante la cessione della quota.

L’ultima possibilità, che `_{e poi quella fatta propria dallo iasb e sulla quale è stata} formulata la seconda versione dell’ifrs 3, è rappresentata dal trattamento delle operazioni di step up e step down sul controllo come acquisti e vendite di azioni proprie e nell’imputazione della differenza tra corrispettivo pagato e attività nette identificabili acquisite a patrimonio netto. Essa si basa sull’uguale trattamento di tutti i partecipanti al capitale di rischio ed coerente con l’applicazione dell’acquisition method alle business combinations: partendo dall’esempio precedente si analizza come varia la contabilizzazione dell’operazione di step up in questo caso.

Assumendo a riferimento la situazione di partenza proposta in precedenza, il trattamento contabile dell’operazione di acquisto da cui discende l’acquisizione del controllo (nell’ipotesi che si opti per la rappresentazione anche della quota di avviamento della minoranza) `e cos`ı rappresentato (si consideri un fair value dell’acquisita pari a 750):

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L’operazione di step up verrebbe, invece, rappresentata come segue:

Per effetto dell’acquisizione di una partecipazione di maggioranza, quindi, la partecipante esercita il controllo sulle attività della controllata, ma è tenuta a condividere con i titolari di ‘non-controlling interests’, in misura proporzionale alle quote detenute, il reddito prodotto da queste attività. L’acquisizione di ulteriori quote attribuisce alla partecipante il diritto di partecipare in modo ancor più consistente ai risultati economici prodotti dalla controllata, catturando in tutto o in parte anche la quota precedentemente spettante agli azionisti di minoranza; al contrario, l’alienazione di quote comporta la rinuncia ad una parte dei profitti che vengono perciò incassati dall’entità che ha provveduto a farsi carico delle quote dismesse dalla controllante.

In definitiva, le conseguenze che si producono sui valori esposti in bilancio consolidato a seguito del compimento di operazioni di step up e step down sul controllo sono le seguenti 28_:

i) modifica del valore al quale `e iscritto il patrimonio delle minoranze, in modo tale che esso rifletta l’espansione o contrazione avvenuta a seconda dell’operazione intrapresa;

ii) iscrizione nel patrimonio netto di ogni differenza tra la variazione della quota di spettanza degli azionisti di minoranza ed il fair value del corrispettivo pagato per la realizzazione dell’operazione: tale rilevazione produce un effetto di diluizione sul patrimonio del gruppo commisurato all’ammontare del premio pagato dai soci di maggioranza, ovvero del maggior prezzo rico-

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nosciuto rispetto al valore contabile (peraltro basato sul valore equo iscritto alla data di acquisizione del controllo) della quota di pertinenza;

iii) mantenimento dei valori di originaria iscrizione delle attivit`a identificabili nette e del goodwill considerato nel suo complesso, in linea con il principio di prevalenza della sostanza sulla forma (sebbene questa sia solo una possibilit`a che deriva dalla scelta di valorizzare i nci a full goodwill);

iv) mutamento nella distribuzione del goodwill tra la quota di competenza della maggioranza e quella di spettanza degli azionisti di minoranza: coerentemente con quanto esposto al punto iii) si assiste ad un semplice travaso di valori in proporzione alla quota di partecipazione acquistata/alienata. Della Bella ha messo in evidenza le principali critiche mosse dagli operatori e da alcuni studiosi al tema della contabilizzazione di operazioni di acquisto e vendita di partecipazioni di minoranza: essi vertono principalmente sui presupposti teo- rici e sugli effetti definiti “controintuitivi”. Per quanto attiene al primo aspetto, la critica verte sul fatto che l’approccio adottato, che si ricollega strettamente alla teoria dell’entit`a equipara gli azionisti di maggioranza a quelli di minoranza, ma in realt`a i primi sarebbero “interessati primariamente alla performance della controllata di cui sono azionisti ”, i secondi “nutrono invece interesse per il gruppo visto nella prospettiva dell’investitore nel suo capitale di controllo” 29_{. Da}

ciò discenderebbe che, non essendo le due categorie sovrapponibili, le transazioni non potrebbero essere equiparate a compravendite di azioni proprie. Per quel che concerne la seconda motivazione addotta, invece, si sostiene che un incremento nel valore equo delle attività comporti un effetto di depatrimonializzazione del gruppo tanto maggiore quanto più intenso è l’aumento stesso, “in conseguenza della scelta operata dallo standard setter di dare evidenza al goodwill dell’impresa acquisita alla data di ingresso nella sfera di controllo dell’acquirente e non più al goodwill acquisito e riconosciuto tramite il pagamento di un prezzo.”30 In tal modo, come si evince anche dall’esempio proposto, l’importo delle attività iscritto in bilancio non cambia, in quanto determinato integralmente all’atto dell’assunzione del controllo; allo stesso modo, ulteriori acquisti non danno luogo alla rilevazione di goodwill (purchè si sia adottata una valutazione dei nci coerente con il full goodwill method ) poiché questo viene interamente rilevato alla data di acquisizione e nuove iscrizioni successive comporterebbero la violazione del divieto di

Della Bella C. (2005), p. 81

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contabilizzazione di risorse internamente generate.

Lo iasb ha sostenuto che l’iscrizione ai fini contabili delle variazioni nella quota di partecipazione della controllante fra le voci di patrimonio netto `e l’alternativa pi`u semplice e garantisce che il reddito del gruppo e le partecipazioni di maggioranza siano rappresentati in modo chiaro e fedele; alcuni commentatori hanno tuttavia criticato tale impostazione in quanto preoccupati dell’effetto che nuove acquisizioni di partecipazioni di minoranza avrebbero prodotto sull’effetto leva e,

Nel documento Le business combinations negli ifrs e us gaap: disciplina, processo di convergenza e aspetti critici (pagine 82-93)