Partecipazioni di minoranza (non-controlling interests)

La disciplina delle partecipazioni di minoranza nei principi contabili statunitensi `

e stata oggetto di modifiche nel corso della seconda fase del progetto di revisione delle disposizioni in materia di business combinations condotto congiuntamente da iasb e fasb: essa era contenuta all’interno dell’arb 51, il quale, tuttavia, `e stato rivisto in concomitanza con lo sfas 141 e modificato dallo sfas 160 Non- controlling interests. I cambiamenti intervenuti hanno riguardato in sostanza il trattamento contabile previsto per le partecipazioni detenute da terzi in imprese controllate e il deconsolidamento conseguente ad una perdita di controllo; l’inter- vento si `e reso necessario alla luce delle lacune esistenti in termini di chiarezza espositiva che consentivano l’adozione di pratiche differenti nella contabilizzazione delle interessenze, comportando un evidente pregiudizio per la comparabilit`a del- le informazioni fornite nei bilanci consolidati, ed hanno giustificato la definizione di opportune linee guida in materia. Il nuovo principio ha cambiato radicalmen- te i criteri di consolidamento rispetto all’impostazione previgente poich´e richiede l’esposizione del reddito netto di gruppo per l’intero ammontare, con separata indicazione cio`e non solo della quota di spettanza della controllante, ma altres`ı dell’ammontare della quota di reddito attribuibile ad interessenze non di control- lo. Analogamente a quanto gi`a descritto nel paragrafo 2.5 per quanto attiene al disposto dei principi ias/ifrs, lo standard ha introdotto rilevanti elementi di miglioramento per il tramite della previsione di un unico metodo di contabilizza-

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zione delle variazioni intervenute nella quota di controllo detenuta, a condizione ovviamente che non si determini una perdita dello stesso (operazioni di step up e step down sul controllo): anche in questo caso prima del chiarimento apportato dallo standard setter si prevedevano due possibili criteri, l’uno consistente nella classificazione delle transazioni aventi ad oggetto la compravendita di quote di minoranza fra le operazioni di patrimonio netto, l’altro che prevedeva, invece, l’imputazione a conto economico degli utili o delle perdite da esse derivanti. Il concetto di base su cui si fondano le disposizioni `e ovviamente quello di non- controlling interests, espressione con cui si intende anche nell’impostazione dei principi contabili statunitensi la porzione delle attivit`a nette identificabili di una partecipata non attribuibili, direttamente o indirettamente, alla controllante 3_;

talvolta l’espressione pu`o divenire sovrapponibile con quella utilizzata in prece- denza, cio`e minority interests, nella misura in cui la quota di capitale detenuta non consenta, per il tramite di particolari accordi o per la difficolt`a di costituire una maggioranza assoluta, di esercitare una forma di controllo c.d. de facto. La prima differenza che si rileva nel passaggio dall’arb 51 allo sfas 160 sul tema delle partecipazioni di minoranza riguarda la classificazione delle stesse nel bi- lancio consolidato: si assiste sulla questione ad una nuova evidenza del processo di convergenza in atto a livello internazionale, allo scopo di appianare quanto pi`u possibile le divergenze esistenti nelle posizioni assunte dai due Board. Un esempio in questo senso `e appunto rappresentato dall’iscrizione delle interessenze partecipative non di controllo nel bilancio consolidato, per le quali lo ias 27 preve- deva gi`_{a l’assimilazione al patrimonio netto, a differenza dell’arb 51 che sanciva,} invece, la facolt`a di scegliere tra la rilevazione nelle passivit`a o in una sezione in- termedia tra queste ed il patrimonio netto. Il passo in avanti che `e stato compiuto con la virata verso la nuova formulazione consiste nell’allineamento all’imposta- zione delineata dallo iasb, per cui anche i principi statunitensi prevedono ora l’obbligo di iscrivere le partecipazioni non di controllo fra le poste rappresentati- ve di patrimonio netto nel bilancio consolidato, con indicazione separata rispetto all’esposizione della quota di pertinenza della controllante; in presenza di una plu- ralit`a di interessenze minoritarie poi queste vengono presentate in via aggregata nei prospetti, senza che sia necessaria una loro distinta esposizione. In particola- re, sul tema della classificazione di tali poste in bilancio, il fasb ha considerato tre possibili alternative, ovvero la rilevazione fra le passivit`a, il patrimonio netto

3_{“A noncontrolling interest is the portion of equity (net assets) in a subsidiary not}

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o l’iscrizione ad un livello intermedio tra queste due voci, prevedendo tuttavia nel proprio Exposure Draft l’orientamento verso la seconda opzione, in linea con quanto stabilito dall’omologo europeo: le risposte raccolte dagli operatori, per`o, hanno manifestato un certo dissenso verso una simile impostazione, sostenendo la preferenza verso le altre soluzioni possibili. Alcuni dei commentatori manife- stavano il proprio sostegno per una classificazione in una sorta di categoria ibrida fra le passivit`a e le poste di patrimonio netto, ritenendo che simili partecipazio- ni non fossero parte del patrimonio di gruppo in quanto i rispettivi titolari non detenevano interessenze partecipative nella capogruppo. Dal canto suo il Board non ha accolto simile suggerimento, argomentando il rifiuto sulla base del fatto che il Concepts Statement n. 6 riconosce tre tipologie di elementi patrimoniali, ovvero attivit`a, passivit`a e patrimonio netto: la scelta di inserire le interessenze in una categoria ibrida tra equity e passivit`a avrebbe comportato la necessit`a di prevedere una nuova voce da esporre nel bilancio consolidato, le partecipazioni di minoranza nelle controllate. Nessuna ragione `e apparsa sufficientemente con- vincente da indurre lo standard setter a propendere per questo tipo di soluzione e ad individuare, perci`o, un nuovo elemento patrimoniale all’interno del quale classificare le interessenze partecipative minoritarie detenute da soggetti terzi; anzi, si `e ritenuto che un’adeguata combinazione degli elementi esistenti, oppor- tunamente denominati, e l’esposizione nei prospetti contabili avrebbero permesso la predisposizione di adeguate informazioni per consentire una rappresentazione veritiera, comprensibile e pertinente per i proprietari e i creditori dell’entit`a e per tutti i soggetti interessati.

Accanto ai sostenitori di questa posizione, altri commentatori, invece, suggeri- vano il trattamento delle partecipazioni di minoranza alla stregua di passivit`a, ma anche questa alternativa, dopo opportune valutazioni di convenienza e tenuto conto dell’impostazione sancita dallo iasb, non `e stata implementata. La princi- pale giustificazione addotta riguarda l’incoerenza rispetto alla definizione assunta dai principi contabili statunitensi per il termine passivit`a, con cui si intende il probabile sacrificio futuro di benefici economici a causa di obbligazioni attuali di un’entit`a aventi ad oggetto il trasferimento futuro di attivit`a o la prestazione di servizi ad altre entit`a derivante da transazioni o eventi passati 4_{. Come si evince}

dalla lettura della nozione riportata, il concetto di passivit`a si lega all’insorgere

4_{“Liabilities are probable future sacrifices of economic benefits arising from present obliga-}

tions of a particular entity to transfer assets or provide services to other entities in the future as a result of past trans- actions or events.” – fasb Concepts Statement n. 6, par. 35

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di un dovere o di una responsabilit`a attuali derivanti da un accordo che preve- de il probabile trasferimento od uso futuro di attivit`a ad una data specificata o determinabile, al verificarsi di un preciso evento o su richiesta della contropar- te: poich´e, tuttavia, l’esistenza di una partecipazione di controllo non comporta l’insorgenza di simile obbligo per il gruppo, come emerge anche dal contributo riportato nelle Basis for Conclusions e tratto dal Concepts Statement n. 6 5_{, i}

c.d. non-controlling interests non possono essere assimilati alle passivit`a e rilevati fra le stesse. `E stata, quindi, confermata l’impostazione prediletta dallo standard setter secondo la quale tali poste devono trovare esposizione nel patrimonio netto in via separata rispetto alla quota di pertinenza della controllante, in modo tale che gli operatori possano agevolmente distinguere la porzione di equity attribui- bile alla partecipante e quella riconducibile a interessenze non di controllo. La seconda differenza elencata nella tabella riportata in precedenza attiene al- l’esposizione della quota del risultato economico conseguito dalla controllata di pertinenza della partecipante e degli azionisti non di controllo. Si prevede che, in sede di redazione del bilancio consolidato, il reddito netto conseguito dalla partecipata venga eliminato coerentemente con la finalit`a del prospetto di rap- presentare la situazione economico-finanziaria e patrimoniale di un gruppo di imprese concepito come una singola entit`a economica: esso viene perci`o distinto rilevandone proporzionalmente la quota di spettanza della partecipante e quella attribuibile ai possessori di partecipazioni minoritarie. Allo stesso modo la ri- partizione riguarda anche l’importo complessivo di ricavi, costi, utili e perdite maturati nel corso dell’esercizio nonch´e le perdite superiori alle interessenze nel capitale della controllata.

Infine, l’ultimo cambiamento che James osserva relativamente alle partecipazioni non di controllo attiene alla loro valorizzazione nel bilancio: con il passaggio alla nuova disciplina si assiste all’adesione verso la teoria dell’entit`a che conduce la rappresentazione che emerge dai prospetti contabili verso un sempre pi`u stretto collegamento con il valore economico della realt`a di gruppo, dando evidenza sia dell’intero valore equo delle risorse controllate dalla capogruppo sia della porzione

5_{“Minority [noncontrolling] interests in net assets of consolidated subsidiaries do not re-}

present present obligations of the enterprise to pay cash or distribute other assets to minority stockholders. Rather, those stockholders have ownership or residual interests in components of a consolidated enterprise. The definitions in this Statement do not, of course, preclude showing minority interests separately from majority interests or preclude emphasizing the inte- rests of majority stockholders for whom consolidated statements are primarily provided.” – fasb Concepts Statement n. 6, par. 254

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del goodwill spettante alle minoranze. Per questo motivo, la valutazione dei non- controlling interests non pu`o pi`u avvenire, come accadeva nel passato, avendo a riferimento il solo valore contabile delle attivit`a identificabili nette dell’acquisita, di modo che non fosse rilevata alcuna quota di avviamento, ma `e effettuata in via proporzionale al fair value delle stesse: nel caso dei principi statunitensi poi non `

e contemplata la possibilit`a di scegliere tra alternativi trattamenti contabili per la valorizzazione dei nci, come si vedr`a pi`u avanti.