La Purchase Price Allocation (PPA)

L’ultimo step che si affronta nell’applicazione del purchase method alle aggrega- zioni aziendali `e costituito dalla ripartizione del costo dell’operazione, stimato nella fase precedente, fra gli elementi patrimoniali acquisiti; pi`u precisamente, questa fase prende il nome di Purchase Price Allocation (PPA) e consiste nell’al- locazione di tale costo alle attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali identificabili

1.5 Purchase method : le fasi applicative 39

dell’acquisita secondo i rispettivi fair value alla data di acquisizione, purch´e sod- disfino i criteri di rilevazione opportunamente fissati e, per le attivit`a, semprech´e non siano classificate come possedute per la vendita, nel qual caso la rilevazione avviene al valore equo al netto dei costi di vendita. Dalle disposizioni si rica- va che se l’iniziale contabilizzazione dell’operazione pu`o essere determinata solo provvisoriamente entro la conclusione dell’esercizio, a causa della temporaneit`a dei valori assegnabili ad attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali, l’acquirente deve praticare un trattamento contabile che ricorra a tali valori provvisori e provvede- re, entro il termine di dodici mesi dalla data di acquisizione, alla loro rettifica a partire dalla medesima epoca temporale.

Un primo aspetto di assoluta centralit`a che emerge dalla lettura della disposizio- ne attiene al fatto che l’iscrizione delle attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali nel bilancio consolidato avviene ad un valore pari al 100% del loro fair value e non, come accadeva in passato, in misura proporzionale alla quota di interessenza nel capitale dell’acquisita: si tratta di un approccio con cui la disciplina cerca di mettere in evidenza i beni su cui un’azienda pu`o esercitare il controllo, poich´e di propriet`a della partecipata, pur non possedendo integralmente il capitale della stessa, ovvero rafforza il concetto di leva azionaria, secondo il quale i beni che con- trollati sono pi`u di quelli effettivamente posseduti. Si stabilisce poi che l’eventuale differenza tra il costo dell’aggregazione e la quota di pertinenza dell’acquirente nel fair value delle attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali identificabili acquisite determini il valore dell’avviamento, per il quale si prevede un opportuno tratta- mento contabile, peraltro differente rispetto a quello contemplato dalla previgente disciplina. In ogni caso il metodo dell’acquisto `e applicato a partire dalla data di acquisizione, definita in precedenza come la data in corrispondenza della quale avviene l’assunzione del controllo da parte dell’entit`a acquirente; coerentemente con la nozione di controllo prevista dallo ias 27 si osserva come non sia necessario che la transazione sia conclusa e perfezionata, ma il trasferimento del controllo `e elemento necessario e sufficiente affinch´e si applichi il criterio contabile prescritto. Si `e fatto accenno al fatto che la rilevazione degli elementi patrimoniali ogget- to della business combination possa avvenire solamente previo adempimento di particolari requisiti; i criteri cui ci si riferisce sono fissati dal principio stesso e vengono individuati nei seguenti:

• per quanto attiene ad attivit`a diverse da intangibles, il riconoscimento av- viene solo se si ritiene probabile che i benefici economici futuri ad esse associati affluiranno all’acquirente ed il valore equo degli stessi pu`o essere

40 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

stimato in modo attendibile;

• nel caso di una passivit`a, purch´e non potenziale, la rilevazione avviene solo se appare probabile che l’estinzione dell’obbligazione richieder`a l’utilizzo di risorse in grado di generare benefici economici ed il fair value di queste pu`o essere stimato in modo attendibile;

• nel caso di un’attivit`a intangibile o di una passivit`a potenziale, la rile- vazione pu`o avvenire solo se il relativo valore equo pu`o essere stimato attendibilmente.

La disciplina prevista dallo standard richiede, come osservato, l’evidenziazione separata delle attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali ai rispettivi fair value alla data di acquisizione solo se sono stati soddisfatti i requisiti appena evidenziati; due casi peculiari sono rappresentati dalle passivit`a c.d. for terminating or redu- cing the activities of the acquiree, ovvero le passivit`a per la cessazione o riduzione delle attivit`a dell’acquisita, e dai costi futuri che si prevede di sostenere in segui- to all’aggregazione. Per quel che attiene alla prima delle due fattispecie citate, l’impostazione definita dallo iasb ha costituito oggetto di un’articolata riflessio- ne, alla luce del fatto che la previgente disciplina contenuta nello ias 22 finiva per consentire l’adozione di trattamenti contabili differenziati, a seconda che il piano di riorganizzazione fosse collegato o meno all’operazione aggregativa, con evidente pregiudizio per l’utilit`a, l’affidabilit`a e la comparabilit`a dell’informazio- ne fornita. La conclusione cui `e giunto il Board, riflessa nel dettato del paragrafo 41, `e che le passivit`a per cessazione o riduzione delle attivit`a dell’acquisito sono da rilevare alla data di acquisizione solo se rispettano i criteri prescritti dallo ias 37 Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets, il quale prevede che l’obbligazione di ristrutturazione (e, quindi, la conseguente passivit`a) sorga sola- mente a fronte dello sviluppo di un piano formale e ingeneri una valida aspettativa nei soggetti che ne saranno interessati attraverso il pubblico annuncio dei dettagli di tale piano o l’inizio della sua implementazione. La passivit`a che ne deriva deve essere riconosciuta ai sensi dello standard e, perci`o, inclusa nella ripartizione del costo sostenuto per realizzare la business combination quando appare probabile che la sua estinzione richieder`a l’impiego di risorse in grado di generare benefici economici e pu`o essere stimato in misura attendibile il suo ammontare. Per quan- to attiene, invece, ai costi che si prevede di sostenere in seguito all’aggregazione, si stabilisce che l’acquirente non debba rilevare alcuna passivit`a per perdite future e di essi non si tenga conto ai fini della Purchase Price Allocation.

1.5 Purchase method : le fasi applicative 41

Fra le attivit`a e passivit`a identificabili considerate nella ripartizione del costo del- l’aggregazione sono ricompresi non solo le attivit`a acquisite e passivit`a assunte, tra cui anche quelle di natura finanziaria, ma possono trovare spazio anche poste non rilevate nel bilancio dell’acquisito, poich´e in precedenza non erano soddisfatti i requisiti prescritti per il riconoscimento (come nel caso di risorse internamente generate). L’acquirente alla data di acquisizione deve provvedere a rilevare sepa- ratamente, in corrispondenza della data di acquisizione, un’attivit`a immateriale dell’acquisito solo se viene rispettata la nozione di attivit`a immateriale previ- sta dallo ias 38 ed il relativo fair value pu`o essere stimato in misura adeguata; in particolare, due sono le condizioni che devono sussistere affinch´e un’attivit`a immateriale soddisfi il criterio di identificabilit`a:

• separabilit`a, ovvero pu`o essere separata e divisa dall’entit`a e venduta, tra- sferita, concessa in licenza o in locazione, scambiata, sia individualmente che congiuntamente al relativo contratto, ad attivit`a o passivit`a;

• origine in diritti contrattuali o legali, indipendentemente dal fatto che tali diritti siano trasferibili o separabili dall’entit`a o da altri diritti ed obbliga- zioni.

Il criterio prescritto rappresenta il frutto delle riflessioni che si sono sviluppate intorno al tema degli intangibles, allo scopo di fare in modo che essi possano essere distinti dal goodwill, coerentemente anche con l’impostazione definita dagli altri standard setters internazionali ed in una prospettiva di miglioramento dell’uti- lit`<sub>a dell’informazione finanziaria contenuta negli schemi di bilancio. Lo iasb ha</sub> osservato come un’attivit`a immateriale possa essere distinta dall’avviamento in base alla caratteristica gi`a enunciata della separabilit`a, intesa in sostanza come la possibilit`a di identificare e disporre di tali poste all’interno della massa indistinta costituita dal goodwill ; simile requisito non `e, tuttavia, di per s´e sufficiente, ma si lega al fatto che molti intangibili traggono il loro valore da diritti stabiliti con- trattualmente o dallo statuto, cosicch´e si `e pervenuti ad una riformulazione del disposto dello ias 38, che riflette ora le condizioni riportate in precedenza. L’ultima componente da considerare nell’allocazione del purchase price, che as- sume peraltro un’importanza notevole e sulla quale si confrontano numerosi con- tributi scientifici, `_{e rappresentata dall’avviamento, per il quale l’ifrs 3 prevede} un trattamento differenziato a seconda che il costo dell’aggregazione risulti essere superiore od inferiore al patrimonio netto espresso a valore equo della societ`a acquisita, ovvero in relazione all’emergere di una differenza positiva o negativa

42 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

tra queste due grandezze. Nel primo caso lo standard prevede l’iscrizione iniziale fra le attivit`a per un importo pari all’eccedenza del costo dell’aggregazione ri- spetto alla quota di interessenza dell’acquirente nel fair value netto delle attivit`a acquisite e passivit`a, anche potenziali, assunte. Come osserva Caputo, tale diffe- renza positiva “pu`o trovare o meno giustificazione economica, e cio`e pu`o essere spiegata come una capacit`a dell’azienda di produrre redditi nel futuro e, quindi, trovare iscrizione nel bilancio dell’entit`a aggregante, quale componente immate- riale (avviamento) soggetta a verifica di recuperabilit`a periodica o semplicemente pu`o essere espressione di un maggior costo, cio`e di un cattivo affare, e come tale imputata direttamente a conto economico” 17_{. Se si considera la prima delle due}

ipotesi, sulla base di quanto previsto dalle disposizioni dell’originaria versione dell’ifrs 3, “l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale rappresenta un pagamento effettuato dall’acquirente in previsione di benefici economici futuri de- rivanti da attivit`a che non possono essere identificate individualmente e rilevate separatamente”18<sub>: in questo caso il goodwill `e interpretato come un agglomerato</sub>

che racchiude al suo interno una serie di elementi non individuabili in via separa- ta, ma capaci in ogni caso di produrre un impatto positivo sulla redditivit`a futura dell’impresa ed `e coerente con una visione della grandezza quale costo residuo del- l’aggregazione dopo la rilevazione di attivit`a, passivit`a e passivit`a potenziali. Un elemento di grande novit`a che si registra nel passaggio alla nuova disciplina con- siste poi nel fatto che l’avviamento acquisito mediante l’operazione aggregativa non `e pi`u sottoposto ad ammortamento e, quindi, a ripartizione su di una stimata ed evidentemente arbitraria vita utile, ma `e, invece, prevista la verifica annuale (o su periodi pi`u brevi se siano intervenuti eventi o circostanze pregiudizievoli) di eventuali perdite di valore e della recuperabilit`a del valore iscritto in contabilit`a, mediante impairment test : in tal modo si riconosce all’avviamento la natura di attivit`a immateriale a vita utile indefinita e non pi`u quella di costo residuale. Nel valutare il trattamento contabile pi`u adeguato per l’avviamento acquistato mediante un’aggregazione aziendale, il Board ha valutato la possibilit`a di con- sentirne alternativamente la sottoposizione ad ammortamento o ad impairment test, giungendo, per`o, a concludere, come gi`a osservato in altri episodi citati nel presente capitolo, come la possibilit`a di ricorrere a criteri alternativi non perfetta- mente coincidenti comporti difformit`a e non comparabilit`a delle rappresentazioni

17

Caputo F., Le aggregazioni aziendali, il controllo ed il principio contabile internazionale ifrs 3, Cacucci, Bari, pp. 104-105

18

1.5 Purchase method : le fasi applicative 43

susseguenti. Dalla considerazione delle argomentazioni esposte, lo iasb ha pesato le diverse soluzioni possibili ritenendo innanzitutto che la vita utile prevista, cos`ı come la ripartizione del valore dell’avviamento acquisito nel tempo, non fossero prevedibili ragionevolmente, cosicch´e l’avviamento finiva per rappresentare una stima arbitraria del consumo di tale grandezza lungo il periodo considerato e l’in- formazione che ne derivava veniva qualificata come scarsamente significativa; al contrario, l’adozione della soluzione alternativa, poi fatta propria dalla disciplina, ovvero la sottoposizione ad impairment test, `e sembrata capace di rispondere me- glio alle esigenze dei destinatari dell’informativa di gruppo. La questione verr`a pi`u diffusamente discussa nel capitolo 5 appositamente dedicato al tema degli intangibili e dell’avviamento rilevato a a seguito di una business combination. Nella seconda ipotesi, ovvero nel caso in cui si verifichi un’eccedenza della quota di interessenza di terzi nel fair value netto delle attivit`a acquisite, passivit`a e passivit`a potenziali assunte rispetto al costo dell’aggregazione aziendale, l’acqui- rente deve provvedere ad una nuova identificazione e misurazione degli elementi patrimoniali oggetto della transazione – per rilevare eventuali errori nella determi- nazione dei rispettivi valori equi–, nonch´e misurazione del costo dell’aggregazione – per comprendere costi futuri relativi all’acquisto non correttamente imputati –, quindi, qualora permanga tale discrepanza, deve provvedere ad imputarla diret- tamente a conto economico: si parla in questo caso di avviamento negativo o gain from a bargain purchase. Lo iasb ha osservato come il differenziale che rimane dopo aver proceduto ad una nuova valutazione delle poste oggetto dell’operazione aggregativa pu`o comprendere uno o pi`u degli elementi riportati di seguito:

• errori che permangono, malgrado l’ulteriore valutazione effettuata, nel ri- conoscimento o nella misurazione del fair value del costo dell’operazione o delle attivit`a, passivit`a o passivit`a potenziali identificabili dell’acquisita; • un requisito che prevede la misurazione delle attivit`a nette identificabili ad

un ammontare che non `e il valore equo, ma `e trattato come se lo fosse ai fini dell’allocazione del costo dell’operazione;

• un ‘buon affare’, inteso come il pagamento di un prezzo inferiore a quello oggettivamente attribuibile, ad esempio per la volont`a del venditore di di- smettere il proprio investimento per ragioni di natura non economica che lo inducono ad accettare quale corrispettivo un prezzo inferiore al valore equo. Del tema degli intangibles e di come questi si inseriscono all’interno della pi`u ampia discussione in ordine all’avviamento che emerge da una business combi-

44 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

nation, nonch´e della natura e delle voci che compongono quest’ultimo, si par- ler`a ampiamente e diffusamente nel capitolo appositamente dedicato al tema in questione.

Capitolo 2

La nuova versione dell’IFRS 3

(2008)

La formulazione dell’ifrs 3 datata gennaio 2008 rappresenta il compimento e culmine della seconda fase del progetto di revisione della disciplina in materia di business combinations, promosso congiuntamente con il fasb, dopo una prima fa- se in cui i due standard setters si erano mossi su linee tendenzialmente condivise, ma senza una vera e propria compenetrazione delle proprie azioni. La prima fase ha portato quale conclusione principale ad affermare che tutte le aggregazioni aziendali determinano un’acquisizione e si `e prevista per esse la contabilizzazione tramite il ricorso al purchase method, escludendo la possibilit`a di ricorrere co- me nel passato al pooling of interest method ; la seconda fase ha preso avvio in tempi pressoch´e identici ed `e stata ispirata dall’idea che un significativo miglio- ramento potesse essere apportato nell’informativa di bilancio tramite l’adozione di standard omogenei in materia. Ci`o ha indotto i due Board ad agire congiunta- mente con l’obiettivo di giungere alle medesime conclusioni: il risultato di questo impegno si `_{e concretizzato nell’emanazione della nuova versione dell’ifrs 3, in-} sieme con gli emendamenti contestualmente apportati allo ias 27, e dell’omologo Statement statunitense no. 141. Nonostante l’azione unitaria di iasb e fasb abbia consentito l’allineamento su molteplici aspetti che investono simili opera- zioni, dall’altro lato permangono ancora degli elementi di sostanziale differenza, in primo luogo per quanto attiene alla misurazione delle interessenze minoritarie nell’acquisita, che sono da ricondursi in ogni caso ad alcuni elementi peculiari caratterizzanti l’impostazione di fondo dei due sistemi.

Il nuovo principio contabile introduce degli elementi di profonda novit`a rispetto alla sua prima formulazione, concentrandosi innanzitutto in maniera radicale sul-

46 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)

l’avviamento, per il quale si prevede l’applicazione del metodo del full goodwill, e promuovendo in generale una finalit`a di uguale rappresentazione nel bilancio consolidato dell’acquirente delle attivit`a dell’acquisita indipendentemente dall’in- teressenza partecipativa. Tuttavia, come suggerisce Della Bella, il processo di revisione dell’ifrs 3 ha introdotto altre importanti modificazioni:

• revisione della nozione di business combination utilizzata ai fini dell’appli- cazione del principio contabile;

• valori assunti come riferimento per la rilevazione contabile dell’operazione; • criteri di contabilizzazione delle business combinations realizzate in stages

e delle operazioni di step up e step down sul controllo.

Il tratto che accomuna queste novit`a `e in ogni caso riconducibile “alla volont`a dello standard setter di rappresentare contabilmente allo stesso modo aggregazioni di imprese differenziate nella forma ma uguali nella sostanza” 1_{, in stretta con-}

nessione con il principio della substance over form che ispira i principi contabili internazionali; non solo, “l’equivalenza di sostanza si spinge anche oltre, poich´e lo iasb vuole evitare che la modalit`a contabile di rappresentazione di un’operazione di aggregazione aziendale possa rappresentare uno degli elementi in grado di fa- vorire la scelta fra operazioni sostanzialmente equivalenti” 2_{. Per quanto attiene}

all’ambito di applicazione previsto per la disciplina, si osserva come esso risul- ti parzialmente differente rispetto a quello definito dalle previgenti disposizioni, poich´e si prevede che l’esonero in tal caso riguardi:

• la formazione di una joint venture;

• l’acquisizione di un gruppo di attivit`a che non risponde alla definizione di business, nel qual caso l’acquirente deve provvedere ad identificare e rile- vare le attivit`a acquisite (incluse quelle di natura immateriale) e le passi- vit`a assunte, nonch´e ad allocarne il costo fra gli assets che lo compongono sulla base dei rispettivi fair value alla data di acquisto: questo genere di transazioni non origina chiaramente goodwill ed `e qualificabile come asset acquisition piuttosto che come business combination;

• una combinazione di entit`a o business sotto comune controllo.

1

Della Bella C. (2005), Le valutazioni per il bilancio: la stima del full goodwill, Universit`a Bocconi Editore, pp. 45-46

47

Ci`o che emerge dal confronto con le disposizioni caratterizzanti la precedente ver- sione dello standard `e l’applicabilit`a della disciplina prevista nel 2008 anche alle operazioni poste in essere da entit`a di tipo mutualistico e da entit`a finalizzate a costituire una reporting entity, che in precedenza avevano beneficiato di un pe- riodo di esclusione e, perci`o, di un trattamento pi`u semplificato sotto il profilo contabile.

Fra le novit`<sub>a introdotte dall’ifrs 3 un posto di primaria importanza `e inevita-</sub> bilmente riservato alle modifiche intervenute nella definizione di business combi- nation rispetto a quanto sancito dalla previgente disciplina; la nozione proposta individua l’esistenza di un’aggregazione di imprese in “una transazione o un’ope- razione a essa equivalente tramite la quale un’entit`a acquisisce il controllo di uno o pi`u business” 3. Esistono diverse modalit`a secondo le quali un acquirente pu`o assumere il controllo, fra cui il principio contabile propone le seguenti:

• trasferimenti di denaro, mezzi equivalenti o altre attivit`a (incluse attivit`a nette che costituiscono un business);

• assunzione di passivit`a; • emissione di interessenze;

• ricorso ad una pluralit`a di corrispettivi;

• senza trasferimento di corrispettivi, inclusa l’acquisizione unicamente per contratto.

Da un semplice confronto fra le disposizioni caratterizzanti la vecchia e la nuo- va versione del principio si nota come lo iasb sia intervenuto a modificare la definizione di business combination 4_{, la quale costituiva ancora un elemento di}

divergenza rispetto a quanto statuito dai principi contabili statunitensi: di que- st’ultimo aspetto, ovvero della convergenza tra la nozione assunta dai principi statunitensi e da quelli europei, si tratter`a pi`u diffusamente nel capitolo 3. Infine, i due standard setters sono pervenuti in sostanza alla medesima definizione sebbene l’Exposure Draft del 2005 abbia messo in luce alcuni aspetti rilevanti su

3

iasb, ifrs 3 (2008), Appendice A

4_{Si ripropongono di seguito le definizioni di business combinations contemplate nella prima}

e nell’attuale versione dell’ifrs 3. Il principio recitava nel 2004: “the bringing together of separate entities or business into one reporting entit`a”, mentre nel 2008 la nozione `e stata cos`ı aggiornata: “a transaction or other event in which an acquirer obtains control of one or more business.”

48 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)

cui ragionare. Innanzitutto si `e riflettuto sulla clausola di esclusione dall’applica- zione della disciplina prevista per la costituzione di joint ventures, la quale `e sta- ta identicamente riprodotta nella nuova formulazione dello standard; in secondo luogo non appariva del tutto chiaro se la nuova nozione proposta e l’ambito appli- cativo ad essa associato fossero in grado di ricomprendere le acquisizioni inverse