2.2 Trattamento contabile: l’acquisition method
2.2.3 La rilevazione delle attivit` a identificabili nette acquisite
La terza fase del processo di applicazione dell’acquisition method, che interviene dopo la preliminare e indispensabile identificazione dell’acquirente e la determi- nazione della data di acquisizione, consiste nella rilevazione e valutazione delle attivit`a identificabili acquisite, delle passivit`a identificabili assunte e delle parte- cipazioni di minoranza nell’acquisita (c.d. non-controlling interests). Se da un lato la nuova formulazione dell’ifrs 3 replica e mantiene il principio per cui tutte le operazioni di business combination devono essere trattate contabilmente se- condo uno stesso criterio, dall’altro, per`o, sostituisce il purchase con l’acquisition method ed introduce cos`ı significativi cambiamenti legati innanzitutto al fatto
62 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)
che il nuovo criterio non si fonda pi`u sul costo sostenuto per l’operazione, ma sul fair value dell’acquisita. Nel paragrafo 1.5.3 dedicato al trattamento contabile previsto dal metodo dell’acquisto si era osservato come l’architettura definita fos- se orientata a mettere in luce il concetto di leva azionaria, ovvero il complesso di beni su cui la partecipante pu`o esercitare il controllo mediante l’acquisizione della controparte; con il passaggio al metodo dell’acquisizione viene compiuto un passaggio ulteriore, ovvero si garantisce l’espressione al valore equo in bilancio consolidato di tutte le attivit`a di cui l’acquirente abbia ottenuto la disponibilit`a con la transazione, incluso il goodwill nella sua interezza (sebbene si tratti solo di una possibilit`a, come si avr`a modo di chiarire in seguito). Si assiste ad un cambiamento profondo di prospettiva nella misurazione degli elementi che co- stituiscono oggetto di trasferimento, per il fatto che la loro misurazione non `e pi`u effettuata mediante allocazione del costo complessivamente sostenuto (com- prensivo di costi accessori direttamente imputabili), ma la valorizzazione avviene assumendo come riferimento per tutte le poste il valore equo e prevedendo moda- lit`a di calcolo dell’avviamento pi`u complesse. I costi collegati all’acquisizione che venivano incorporati nella stima del costo complessivo dell’operazione (compensi a professionisti, costi per ricerca e selezione controparti, altri costi direttamen- te imputabili all’acquisizione) sono cos`ı trattati alla stregua delle voci che ne rimanevano escluse e perci`o integralmente spesati nel conto economico relativo all’esercizio di sostenimento. Come osserva puntualmente Cacciamani “la novit`a fondante `e costituita dal passaggio da un approccio ancora sostanzialmente basa- to sulla teoria della capogruppo, contenuto nei vigenti ifrs 3 e ias 27, a quello della teoria dell’entit`a basato sul fair value dell’azienda acquistata alla data di ottenimento del controllo su di essa” 21.
Il cambiamento nella base di misurazione risponde all’esigenza di fare in modo che il valore di bilancio fornisca un’indicazione quanto pi`u possibile puntuale e fedele del valore economico complessivo dell’impresa, attraverso la rappresenta- zione dell’intero goodwill, anche per la quota di pertinenza delle minoranze. La discrepanza tra i due metodi `e comunque piuttosto contenuta se l’oggetto del- l’acquisizione `e rappresentato dall’intero capitale, nel qual caso, se le parti sono indipendenti, il prezzo pagato dall’acquirente rappresenta la miglior proxy del fair
21
Cacciamani U. (2005), “Principi Contabili - ifrs 3 - Aggregazioni aziendali iasb e fasb tentano una rivoluzione”, in Guida alla contabilit`a e bilancio, Il Sole 24 Ore Ed., p. 43
2.2 Trattamento contabile: l’acquisition method 63
value dell’acquisita 22.
Affinch´e le attivit`a e passivit`a possano essere adeguatamente rilevate e valuta- te e per evitare di generare incoerenze, il Board ha previsto la predisposizione di apposite linee guida per quanto attiene al principio che sovrintende al lo- ro riconoscimento, il quale prevede che gli elementi acquisiti o assunti debbano essere:
a) attivit`a o passivit`a alla data di acquisizione;
b) parte del business acquisito e non il risultato di transazioni separate. Il primo passo da compiere nel valutare se un elemento possa essere considerato alla data di acquisizione come parte della business combination consiste nell’ap- plicazione delle definizioni di attivit`a e passivit`a previste dal Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements: la precisazione di questa condizione risponde alla prassi giustificata dalle precedenti versioni sia dell’ifrs 3 che dello sfas 141, le quali autorizzavano la rilevazione di particolari elemen- ti che pur non soddisfacevano le nozioni di attivit`a e passivit`a. Simile pratica trovava terreno fertile nel forte orientamento ad una valutazione basata sul costo dell’acquisita piuttosto che sul fair value dei suoi elementi patrimoniali alla data di acquisizione, la quale portava a considerare come parte del costo complessivo anche una serie di elementi considerati alla stregua di passivit`a (`e il caso di com- pensi per servizi o costi futuri che l’acquirente si attendeva di dover sostenere): gli standard setters hanno tuttavia ritenuto che l’eliminazione di tali pratiche avreb- be permesso una rappresentazione contabile pi`u fedele, coerente e comprensibile. La seconda condizione richiesta per la rilevazione delle attivit`a acquisite e del- le passivit`a assunte o sostenute in un’aggregazione aziendale `e che quell’attivit`a sia effettivamente parte dell’operazione compiuta e non rifletta, invece, scambi avvenuti in via separata. Il Board riconosce la possibilit`a che tra le parti coinvol- te nella transazione possano sussistere rapporti preesistenti od altri accordi che precedono la business combination, nonch´e la facolt`a di stipulare accordi separati ed ulteriori anche in un momento successivo: `e compito dell’acquirente separare qualsiasi ammontare, attivit`a, passivit`a che non sia stato oggetto di trasferimento nel corso dell’aggregazione da quelli che ne hanno costituito oggetto. L’appen- dice al principio fornisce indicazione di una serie di fattori non reciprocamente
22Per quanto attiene all’intensit`a delle differenze nelle rilevazioni contabili tra il purchase e
l’acquisition method si veda Della Bella C. (2005), pp. XVII – XIX (sebbene il confronto si basi ancora sull’acquisition method come proposto nell’Exposure Draft del 2005, ovvero basato sulla stima del fair value dell’acquisita, rispetto al quale sono intervenute alcune modificazioni)
64 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)
esclusivi, n´e definitivi che l’acquirente dovrebbe considerare come linee guida per distinguere le transazioni separate dalle acquisizioni di un complesso aziendale, allo scopo di garantire a ciascuna operazione un trattamento contabile adegua- to alla sua sostanza economica. Lo iasb e il fasb hanno osservato che le parti coinvolte nell’aggregazione possono assumere le caratteristiche di parti correla- te e, perci`o, stipulare accordi finalizzati ad assicurare beneficio all’acquirente o all’entit`a risultante dall’aggregazione: la conclusione cui sono giunti `e che simili operazioni devono essere trattate separatamente dalla business combination. I fattori indicati sono i seguenti:
• motivi dell’operazione: la comprensione delle ragioni che stanno alla base di una certa transazione pu`o essere indubbiamente uno strumento va- lido per cercare di capire se essa sia riconducibile al corrispettivo per il trasferimento del complesso aziendale, alle attivit`a acquisite e passivit`a as- sunte o se, al contrario, sia da considerarsi in via separata. Tale distinzione pu`o essere operata prestando attenzione al fatto che l’operazione sia stata organizzata prevalentemente a favore dell’acquirente, dell’entit`a risultante dall’aggregazione o dell’acquisita e dei suoi ex soci.
• soggetto che ha avviato l’operazione: come per il caso precedente, la conoscenza del soggetto che assume l’iniziativa dell’operazione pu`o essere utile per valutare la finalit`a dell’operazione. Qualora la figura promotrice sia quella dell’acquirente `e verosimile ritenere che l’operazione si svilupper`a nell’interesse dello stesso o dell’entit`a risultante dall’aggregazione, al con- trario se l’impulso proviene dall’acquisita `e pi`u probabile che la transazione sia parte dell’aggregazione.
• tempistica dell’operazione: anche la considerazione della tempistica del- l’operazione pu`o servire per capirne gli obiettivi; in tal caso le transazioni che si sviluppano nel periodo in cui le parti si confrontano per definire i vari aspetti dell’accordo di aggregazione sono da ritenere orientate a servire gli interessi dell’acquirente o dell’entit`a risultante.
Gli esempi proposti dallo iasb in ordine ad operazioni che non devono essere incluse nell’applicazione dell’acquisition method, ma contabilizzate secondo altri ifrs sono:
2.2 Trattamento contabile: l’acquisition method 65
• remunerazione corrisposta a dipendenti o ex soci dell’acquisita per servizi successivi all’aggregazione;
• rimborsi all’acquisita o ai suoi precedenti soci di costi correlati all’acquisi- zione anticipati per conto dell’acquirente.
L’adozione delle condizioni di rilevazione prescritte dall’ifrs pu`o portare l’acqui- rente a dare evidenza di attivit`a e passivit`a che nel bilancio dell’acquisita non trovavano rappresentazione in quanto comprese nella massa indistinta dell’avvia- mento, posto il divieto di contabilizzazione delle risorse internamente generate: il trasferimento in capo ad altra entit`a consente, invece, il riconoscimento di mar- chi, brevetti e del valore del complesso delle relazioni con i clienti, oltre ad altre attivit`a intangibili suscettibili di separata rilevazione. Cos`ı come gi`a esposto nella trattazione dell’argomento secondo la prima versione dell’ifrs 3, le attivit`a im- materiali identificabili acquisite nell’ambito di una business combination possono essere identificate e rilevate solo se soddisfano il criterio di separabilit`a o deriva- no da diritti contrattuali o legali ai sensi dello ias 38. Il crescente peso assunto dagli intangibles quali fattori decisivi per il successo dell’impresa e la difficolt`a di separarli dalla grande massa di valori che figura sotto il nome di avviamento hanno indotto gli standard setters a fornire criteri espliciti per consentirne la ri- levazione separata, incrementando cos`ı l’utilit`a del bilancio e la sua capacit`a di rappresentare in modo fedele l’impresa, le risorse di cui essa `e dotata ed i fattori da cui discende l’eventuale successo dell’attivit`a, nonostante il grado elevato di soggettivit`a richiesto per stimarne il fair value.
Cos`ı come per le attivit`a intangibili, che seguono le disposizioni dello ias 38 In- tangible Assets, regole specifiche in tema di rilevazione sono previste anche per i contratti di leasing operativo, per i quali si prevede che la classificazione debba avvenire sulla base delle condizioni esistenti alla data della stipulazione e non alla data di acquisizione e che l’acquirente debba iscrivere in bilancio rispettivamente un’attivit`a immateriale o una passivit`a a seconda che le condizioni contrattuali siano per esso favorevoli o sfavorevoli rispetto a quelle di mercato.
Una volta definiti il principio sottostante e le condizioni che devono essere rispet- tate ai fini della rilevazione, l’acquirente deve provvedere alla classificazione delle attivit`a acquisite e delle passivit`a assunte nell’aggregazione. In particolare, alla data di acquisizione egli deve classificare o designare tali elementi patrimoniali al fine di adottare il trattamento previsto dagli ifrs di riferimento e ci`o deve avve- nire sulla base dei termini contrattuali, delle condizioni economiche, dei principi
66 Capitolo 2. La nuova versione dell’IFRS 3 (2008)
operativi e contabili, nonch´e di ogni altro fatto o condizione pertinenti. Esempi di classificazioni differenti in relazione alle condizioni sussistenti alla data di ac- quisizione riguardano, ad esempio, attivit`a o passivit`a finanziarie, per le quali si pu`o prevedere la designazione fra attivit`a o passivit`a a fair value rilevato a conto economico (fair value through profit or loss), attivit`a o passivit`a disponibili per la vendita (available for sale) o detenute fino a scadenza (held to maturity); si pu`o prevedere poi la designazione di strumenti derivati come strumenti di coper- tura e la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto principale. Le uniche eccezioni a questa regola sono previste per i contratti di leasing, per i quali come visto la classificazione in operativi o finan- ziari deve avvenire in corrispondenza della data di stipulazione o eventualmente di quella della successiva modifica (che non necessariamente coincide con la data di acquisizione), e per i contratti assicurativi, la cui designazione `e disciplinata dall’ifrs 4 Insurance Contracts.