Determinazione del costo dell’aggregazione

Il passaggio successivo, una volta conclusa la prima fase tramite la quale si `e giunti all’identificazione dell’acquirente, consiste nella determinazione del costo dell’aggregazione, affinch´e questo possa poi essere adeguatamente ripartito sulle attivit`a e passivit`a che ne costituiscono oggetto. La disposizione in materia `e racchiusa nel paragrafo 24, il quale stabilisce che l’acquirente individuato in pre- cedenza debba procedere alla determinazione del costo dell’operazione attraverso la somma di due componenti:

• i fair value delle attivit`a cedute, delle passivit`a sostenute ed assunte, nonch´e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente in cambio dell’ottenimento del controllo, misurati alla data di scambio;

• ogni costo direttamente imputabile all’aggregazione.

L’impostazione delineata mantiene sostanzialmente inalterata la disciplina che figurava nello ias 22, tuttavia il Board ha manifestato gi`a in sede di emanazione della prima versione dell’ifrs 3 la volont`a di procedere ad una riconsiderazio- ne di questi aspetti nell’ambito della seconda fase del processo di revisione delle

1.5 Purchase method : le fasi applicative 33

disposizioni in materia di business combinations, che ha poi condotto a nuove disposizioni.

Un aspetto che assume particolare rilevanza in questa fase `e rappresentato dalla distinzione tra due date particolari, definite data di scambio e data di acquisi- zione. La data di acquisizione rappresenta l’epoca temporale in corrispondenza della quale l’acquirente assume di fatto il controllo nei confronti della controparte, ovvero, come osservato in precedenza, il potere di intervenire sulle sue scelte ge- stionali e finanziarie; la data di scambio rappresenta, invece, il momento in cui si realizza ogni transazione, cio`e la data in cui i singoli investimenti sono rilevati nel bilancio dell’acquirente. I problemi per quanto attiene la coincidenza o divergenza tra queste epoche temporali si ricollegano strettamente al modo in cui l’opera- zione sottostante si articola: qualora, infatti, l’acquisizione si realizzi in un’unica tranche i due concetti sono perfettamente sovrapponibili e convergenti, mentre la situazione appare pi`u difficoltosa nel caso in cui le transazioni si sviluppino in maniera frazionata nel corso del tempo, attraverso acquisti successivi di azioni che danno luogo ad un’operazione che si realizza in stages. In questo caso, perci`o, il costo dell’acquisizione viene determinato come somma del costo delle singole operazioni poste in essere calcolato alla data in cui ciascuna di esse ha luogo e la data di scambio non pu`o coincidere con quella di acquisizione, ma quest’ultima coincide con la data della transazione in forza della quale l’acquirente assume il controllo dell’altra parte; nel caso di una operazione unitaria si `e osservato, inve- ce, come simile discrepanza non sussista ed il fair value del corrispettivo pagato per l’acquisto `e determinato allorquando il controllo sulle attivit`a nette e sui pro- cessi dell’acquisita `e effettivamente trasferito all’acquirente. La data di scambio diviene di centrale importanza in quanto rappresenta il momento in cui si procede alla misurazione del valore equo delle attivit`a cedute e delle passivit`a sostenute o assunte dall’acquirente a fronte dell’assunzione del controllo sulla controparte: questa operazione verr`a compiuta una sola volta qualora l’aggregazione si risolva in un’unica transazione, sar`a, invece, ripetuta in pi`u occasioni nel caso in cui sia differita nel tempo.

34 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

Si consideri il caso in cui una societ`a α effetti in data 01/04/n un’operazione di acquisto di una partecipazione nella societ`a β in misura pari al 30% del capitale di quest’ultima (supponendo che non vi siano partecipazioni pregresse) per un importo pari a 150: in tal caso l’epoca temporale indicata rappresenta una data di scambio, poich´e tipicamente α non ottiene il controllo dell’aggregato.

Si consideri altres`ı il caso in cui in data 01/10/n+1 α effettui un nuovo acquisto del 25% del restante capitale: in quest’ipotesi l’epoca temporale indicata diviene data di acquisizione poich´e α assume il controllo e deve provvedere alla misurazione delle attivit`a identificabili nette assunte e del goodwill.

Per quanto attiene al regolamento dell’operazione, si individuano due fattispecie possibili, ovvero si prevede che il pagamento possa avvenire mediante il ricorso ad un corrispettivo monetario o, in alternativa, che la transazione sia liquidata ricorrendo ad un equivalente non monetario, costituito, ad esempio, da strumenti finanziari partecipativi. Nella prima ipotesi, il costo di acquisizione viene assunto pari all’ammontare complessivo delle risorse monetarie trasferite al venditore; nel caso in cui il regolamento di tutto o parte del costo dell’aggregazione sia differito nel tempo, si deve procedere alla determinazione del fair value tramite l’attua- lizzazione degli importi scambiati alla data di ciascuna transazione ed il costo di acquisto `e assunto pari allo somma dei valori attuali degli importi monetari pattuiti. Dall’altro lato, nel caso in cui il regolamento dell’operazione avvenga mediante il ricorso a strumenti partecipativi, il prezzo di Borsa di questi ultimi alla data di scambio rappresenta la migliore evidenza del fair value dello stru- mento e coincide con il costo di acquisizione, fatte salve alcune circostanze, come l’ipotesi di illiquidit`a del mercato, nella quale si deve far ricorso a criteri di valu- tazione alternativi, la cui utilit`a `e peraltro subordinata e confinata al verificarsi di tali situazioni. In questo caso il costo dell’aggregazione pu`o essere quantifi- cato in linea generale come prodotto di due componenti, la prima delle quali `e rappresentata dal numero delle azioni che l’acquirente emette come corrispettivo per l’acquisizione del controllo, l’altra costituita, invece, dalla quotazione di tali titoli in Borsa, se ritenuta attendibile, o da altro valore cui si perviene attraverso l’adozione di tecniche valutative differenti, da impiegare qualora il mercato fron- teggi una situazione di scarsa liquidit`a, per cui gli scambi che si realizzano sono poco numerosi e portano alla formazione di prezzi scarsamente significativi. Il costo che scaturisce dalla realizzazione di una business combination include le passivit`a sostenute o assunte dall’acquirente a fronte dell’assunzione del con- trollo, mentre `e da escludersi la considerazione di perdite od altri costi futuri: queste componenti, infatti, non soddisfano la nozione di passivit`a che emerge

1.5 Purchase method : le fasi applicative 35

dallo ias 37 e dal Conceptual Framework for Finacial Reporting, secondo cui essa `

e un’obbligazione attuale dell’entit`a che deriva da eventi passati, per la quale ci si attende che l’estinzione avverr`a mediante un’uscita di risorse che incorporano benefici economici 14_{. `E evidente, perci`o, che le poste reddituali negative che si}

prevede possano sorgere a seguito della realizzazione dell’aggregazione non trag- gono la loro ragion d’essere in eventi passati che si ripercuotono nel presente, ma originano dalla stessa transazione con cui si realizza il trasferimento del controllo in capo all’acquirente, cosicch´e esse vengono escluse dal computo previsto per quanto attiene la stima del costo totale dell’operazione; lo iasb ha comunque ritenuto opportuno intervenire su questo particolare aspetto con un’esplicita di- sposizione, in conseguenza del silenzio della disciplina dello ias 22, allo scopo di garantire un approccio uniforme ed omogeneo da parte degli utilizzatori.

Al fine di pervenire ad una stima completa del costo non bisogna trascurare il peso degli elementi accessori, i quali, se direttamente imputabili, devono essere inclusi nel computo. Come si ricava dalla lettura del paragrafo 29, integrato dalle indicazioni di Rizzato15 _{ed Ernst & Young}16_{, i costi accessori possono ricondursi}

a due categorie, i costi interni e quelli esterni, laddove solo questi ultimi possono essere inclusi nel costo dell’aggregazione.

Fra i costi interni rientrano quelle poste che si ricollegano a componenti nega- tivi di reddito non specificamente imputabili all’operazione, ma riferibili a costi di struttura che l’impresa avrebbe in ogni caso sostenuto; in questa categoria si possono annoverare le seguenti voci:

• costi generali amministrativi, fra i quali l’ifrs 3 cita i costi per il man- tenimento di un ufficio acquisizioni e gli altri costi che non possono esse- re direttamente attribuibili alla specifica aggregazione di cui si esegue la contabilizzazione;

• costi per il personale interno, che avrebbe prestato la propria attivit`a lavo- rativa in ogni caso presso la societ`a, nonostante l’impegno eventualmente prestato in misura prevalente per favorire la realizzazione dell’aggregazione;

14_{“A present obligation of the entity arising from past events, the settlement of which is}

expected to result in an outflow from the entity of resources embodying economic benefits.” – iasb, ias 37, par. 10

15

Rizzato F. (2008), Le note al bilancio ias/ifrs sulle aggregazioni aziendali: analisi, interpretazione e spunti di riflessione, Giuffr`e, Milano, p. 43-44

16

Ernst & Young (2006), La contabilizzazione dell’avviamento nelle aggregazioni aziendali: il principio ifrs 3, in Quaderni sull’investimento nel capitale di rischio, n. 10, Egea

36 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

• costo del management, relativamente all’opera di direzione e coordinamento svolta con riferimento all’attivit`a sociale.

Gli elementi reddituali che si sono illustrati configurano, come detto, voci di costo cui l’impresa avrebbe dovuto far fronte indipendentemente dalla realizzazione o meno dell’operazione aggregativa e non possono di conseguenza essere ripartiti e specificamente imputati alla transazione, in proporzione alle risorse assorbite, se non facendo ricorso a criteri del tutto convenzionali e per questo scarsamente attendibili e significativi. Il trattamento contabile per essi previsto consiste, per- ci`o, nell’integrale imputazione all’esercizio di sostenimento, cio`e partecipano alla determinazione del risultato di periodo per l’impresa.

L’unica indicazione utile ai fini della classificazione proposta che si ricava dalla lettura del principio `e contenuta nel paragrafo 29, dal quale si desume, sebbene ci`o non sia espressamente indicato, che, a fronte dell’esclusione dei costi interni, i costi esterni sono, invece, da considerarsi nel calcolo del costo della business combination. Nell’ambito di questa categoria sono inclusi:

• compensi professionali corrisposti a revisori, periti, avvocati ed altri consu- lenti legali, nonch´e altri professionisti per i servizi prestati nelle fasi prelimi- nari dell’operazione (ad esempio, per la valutazione della situazione patri- moniale della societ`a o per l’assolvimento degli adempimenti richiesti dalle norme);

• costi connessi ai servizi prestati per la definizione dell’impianto strategico dell’operazione, che coinvolgono la ricerca e selezione sul mercato di con- troparti che rispondono alle caratteristiche ritenute idonee alla concretizza- zione della transazione;

• altri costi specificamente imputabili all’operazione.

Oltre alle voci riconducibili alla categoria dei costi interni, vi sono altri elementi che non sono in alcun caso considerati nella stima del costo complessivo:

• costi per la negoziazione e l’emissione di passivit`a finanziarie: anche quando queste ultime sono emesse per far fronte al finanziamento dell’operazione, i costi ad esse relativi sono da imputare al risultato economico di perio- do e non all’aggregazione, diversamente da quanto previsto in precedenza dallo ias 22 e coerentemente con la conclusione cui il Board `e pervenuto per quanto attiene ai costi per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale;

1.5 Purchase method : le fasi applicative 37

• costi per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale: cos`ı come i precedenti, anche quando specificamente riferiti all’aggregazione, vanno imputati all’operazione di emissione e spesati integralmente nell’esercizio di sostenimento.

Resta in ogni caso da rilevare che le voci analizzate si ricollegano alla prospettiva di valutazione dell’acquirente, il quale `e chiamato a determinare il costo com- plessivamente sostenuto, e non dell’acquisita che, anche nel caso in cui avesse sostenuto costi specifici in vista della realizzazione dell’operazione, dovrebbe im- putarli direttamente a conto economico.

Lo schema riportato di seguito sintetizza le voci accessorie di costo comprese ed escluse nella stima del costo complessivo dell’aggregazione.

Figura 2. La determinazione del costo dell’aggregazione aziendale: i costi accessori.

38 Capitolo 1. Le business combinations nella prima versione dell’IFRS 3

In sintesi, si sono affrontati i passaggi di natura tecnica che portano alla deter- minazione del costo dell’aggregazione valutando da vicino quali voci vi contri- buiscano: tale processo `e determinante per la successiva fase che ne prevede la ripartizione tra le attivit`a nette acquisite.

Infine, un ultimo aspetto che assume rilevanza nella seconda fase dell’applicazio- ne del purchase method `e rappresentato dalle eventuali rettifiche da apportare al costo della business combination in via subordinata al verificarsi di eventi futuri: la regola disposta dal principio statuisce che se l’accordo concluso tra le parti con- templa la possibile correzione del costo dell’operazione sulla base del verificarsi di eventi futuri incerti, l’importo di tali rettifiche deve essere computato nel costo dell’aggregazione alla data di acquisizione, purch´e la rettifica sia probabile ed il suo ammontare possa essere determinato con ragionevole certezza. Le condizioni richieste affinch´e si possa tener conto delle variazioni intervenute nel costo del- l’aggregazione in relazione al verificarsi di eventi futuri sono sintetizzate in due punti:

• la rettifica deve potersi dire probabile, in quanto connessa al verificarsi di eventi che ragionevolmente si manifesteranno nel futuro (`e il caso, ad esempio, di rettifiche collegate ai risultati reddituali conseguiti dall’impresa negli esercizi successivi o collegate all’andamento del prezzo di mercato degli strumenti emessi);

• l’ammontare della rettifica deve poter essere stimata in maniera attendibile. Qualora non si realizzi anche solamente uno dei requisiti prescritti, la rettifica non pu`o essere inclusa nel costo dell’aggregazione all’epoca della contabilizza- zione iniziale: ci`o accade quando la stima della variazione attesa al verificarsi dell’evento futuro compromette l’attendibilit`a delle informazioni fornite e gene- ra elevata incertezza oppure quando la probabilit`a di manifestazione dell’evento stesso `e limitata.